30 травня 2023 року Справа № 915/1434/21
м. Миколаїв
За первісним позовом: Державного підприємства "Національна атомна
енергогенеруюча компанія "Енергоатом",
01032, м.Київ, вул. Назарівська, 3;
в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна
електрична станція",
55001, Миколаївська область, м.Южноукраїнськ, промзона, а/с 20, адреса: office@sunpp.atom.gov.ua;
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія
Укрінтек",
29000, вул. Трудова, 9, м. Хмельницький,
електронна адреса: office@ukrintek.com;
про стягнення грошових коштів у загальній сумі 80003 грн. 05 коп.,-
За зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія
Укрінтек",
29000, вул. Трудова, 9, м. Хмельницький;
до відповідача Державного підприємства "Національна атомна
енергогенеруюча компанія "Енергоатом",
01032, м.Київ, вул.Назарівська, 3;
в особі відокремленого підрозділу Південноукраїнська атомна
електрична станція",
55001, Миколаївська область, м.Южноукраїнськ,
промзона, а/с 20;
про: стягнення за договором на постачання товару від 22.05.2020 №53-123-01-20-06415, пені, 3 % річних та суми, на яку збільшився основний борг, з урахуванням індексу інфляції, а всього грошових коштів у сумі 18957 грн. 36 коп. та розірвання договору, -
Суддя С.М.Коваль.
За участі секретаря судового засідання Табачної О.С.
Від позивача за первісним позовом: Берестовенко О.М. - довіреність № 651 від 30.05.2019;
Від відповідача за первісним позовом: не присутній;
За первісним позовом про стягнення пені у розмірі 60168 грн.95 коп. та штрафу у розмірі 19867 грн. 10 коп.
За зустрічним позовом про стягнення грошових коштів у загальній сумі 8957 грн. 36 коп., із яких: 16793 грн. 70 коп. - основний борг; 500 грн. 81 коп. - 3 % річних; 1662 грн. 85 коп. - сума, на яку збільшився основний борг, з урахуванням індексу інфляції, та розірвання договору на постачання товару від 22.05.2020 № 53-123-01-20-06415.
В вересні 2021 року Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі ? ДП "НАЕК "Енергоатом") звернулось до Господарського суду Миколаївської області з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Компанія Укрінтек" грошових коштів у загальній сумі 80003 грн. 05 коп., із яких: 60168 грн.95 коп. ? пеня; 19867 грн. 10 коп. ? 7 % штраф, з посиланням на неналежне виконання ТОВ "Компанія Укрінтек" зобов'язань за укладеним з позивачем договором на постачання товару від 22.05.2020 № 53-123-01-20-0415, а саме, зобов'язань щодо своєчасної та у повному обсязі поставки замовленого позивачем товару, внаслідок чого позивачем нараховано пеню та штраф у порядку п. 4.1 договору.
Ухвалою суду від 29.09.2021 року прийнято до розгляду позовну заяву та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.
Відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Укрінтек" у наданому відзиві позов не визнає та просить суд відмовити у задоволенні первісного позову з підстав що товар поставлено у строки визначені договором, а також на підставі ст. 551 Цивільного кодексу України та ст. 233 Господарського кодексу України зменшити розмір неустойки (штрафу та пені) на 99%.
29.10.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Укрінтек" звернулось до Господарського суду Миколаївської області із зустрічним позовом від 26.10.2021 в якому останній просить суд стягнути з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська АЕС" грошових коштів у загальній сумі 18957 грн. 36 коп., із яких: 16793 грн. 70 коп. - основний борг; 500 грн. 81 коп. - 3 % річних; 1662 грн. 85 коп. - сума, на яку збільшився основний борг, з урахуванням індексу інфляції, та просить розірвати зазначений договір, з посиланням на неналежне виконання ДП "НАЕК "Енергоатом" зобов'язань за укладеним між сторонами договором на постачання товару від 22.05.2020 № 53-123-01-20-06415, а саме, зобов'язань щодо своєчасної та повної оплати за поставлений товар, внаслідок чого на суми прострочень позивачем нараховано пеню, а також здійснені нарахування у порядку ч. 2 ст. 625 ЦК України.
Ухвалою суду від 05.02.2021 відкрито провадження за зустрічним позовом та об'єднати провадження з первісним позовом у господарській справі № 915/1434/21.
ДП "НАЕК "Енергоатом" відзив на зустрічний позов надало, проти зустрічного позову ТОВ "Компанія Укрінтек" заперечує.
У судовому засіданні 28.02.2023 протокольною ухвалою закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті.
В судовому засіданні 30.05.2023 відповідно до вимог статті 240 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Обставини справи.
22.05.2020 року між Державним підприємством Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі " Південноукраїнська атомна електрична станція" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Укрінтек" був укладений договір поставки №53-123-01-20-06415.
Згідно п. 1.1. Постачальник зобов'язується передати Покупцю, а Покупець приймає на себе зобов'язання прийняти й оплатити товар CPV-35110000-8 по ДК 021:2015 - Протипожежне рятувальне та захисне обладнання (Протипожежне, рятувальне та захисне обладнання) у кількості, асортименті і цінам, зазначеним, у специфікаціях № 1 (Додаток до договору № 1), що є невід'ємною частиною цього договору. Рік виготовлення товару - не раніше 2019 року.
Так, Сторонами погоджена та підписані Специфікація № 1, за якими відповідач, зобов'язався поставити Товар на загальну суму 322194 грн. 24 коп.
Пунктом 3.1. Договору (з урахуванням додаткової угоди № 1 від 29.01.2021), передбачено, що постачання здійснюється до 31.01.2021 на умовах - DDP м.Южноукраїнськ, Миколаївська область, Южноукраїнське відділення ВП "Складське господарство" або ВП ЮУ АЕС, відповідно до Правил Інкотермс-2010, з обов'язковою присутністю представника постачальника.
Всупереч умовам Договору, в обумовлені строки Відповідач поставку Товару на суму 283815 грн. 78 коп. не здійснив, поставивши товар лише 20.08.2020 р., 25.06.2020 р., що підтверджується видатковими накладними № 1224 від 20.08.2020 р., № 949 від 25.06.2020.
Позивачем відповідачу 26.04.2021 року була направлена претензія за вих. №32/434 про сплату штрафних санкцій (а.с.12-13), яка залишена без відповіді та задоволення.
Станом дату розгляду справи сума штрафних санкцій відповідачем сплачена не була.
Позивач просить стягнути з відповідача:
- 60168 грн. 95 коп. - пеня за загальний період з 01.02.2021 року по 31.08.2021 року;
- 19867 грн. 10 коп. - штрафу.
В обґрунтування позову позивач посилається на статті 526, 530, 546, 610, 612, 625, 626 Цивільного кодексу України, ст.ст. 193, 231, 232 Господарського кодексу України.
З метою частково спростування первісного позову ТОВ "Компанія Укрінтек" подало зустрічний позов, яким просить стягнути з державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" грошових коштів у загальній сумі 18957 грн. 36 коп., із яких: 16793 грн. 70 коп. - основний борг; 500 грн. 81 коп. - 3 % річних; 1662 грн. 85 коп. - сума, на яку збільшився основний борг, з урахуванням індексу інфляції, та просить розірвати зазначений договір.
Зустрічний позов ТОВ "Компанія Укрінтек" обґрунтовує тим, що ДП "НАЕК "Енергоатом" неналежно виконує зобов'язання за укладеним між сторонами договором на постачання товару від 22.05.2020 № 53-123-01-20-06415 в частині своєчасної оплати за поставлений товар.
Договором передбачено, що оплата відбувається протягом 45 робочих днів після постачання ТМЦ згідно специфікації №1 (Додаток до договору №1) та виконання постачальником умов п.п. 3.2, 5.1 цього договору (п. 2.2 договору).
ТОВ "Компанія Укрінтек" поставлено товар 25.06.2020 року за видатковою накладною № 949 від 25.06.2020; 20.08.2020 року за видатковою накладною № 1224 від 20.08.2020.
Зобов'язання щодо оплати за поставлений товар за видатковою накладною № 1224 від 20.08.2020 ДП "НАЕК "Енергоатом" виконав з порушенням строку оплати визначеним п. 2.2 договору.
ТОВ "Компанія Укрінтек" просить стягнути з ДП "НАЕК "Енергоатом" 18957 грн. 36 коп., із яких: 16793 грн. 70 коп. - основний борг; 500 грн. 81 коп. - 3 % річних; 1662 грн. 85 коп. - сума, на яку збільшився основний борг, з урахуванням індексу інфляції, та просить розірвати договір.
В обґрунтування зустрічного позову ТОВ "Компанія Укрінтек" посилається на ст.ст. 526, 530, 549, 610-612, 625, 629, 651, 664, 692, 712 Цивільного кодексу України, ст. ст. 193, 218, 230, 231, 265 Господарського кодексу України.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд дійшов до висновку про задоволення первісного позову повністю та задоволенню зустрічного позову частково, на підставі нижченаведеного.
Щодо задоволення первісного позову.
Відповідно до статті 74 ГПК України кожна з сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч.1 ст. 193 Господарського Кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Відповідно до ч1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ст. 525 Цивільного Кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до вимог ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до вимог ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч.1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч.1 ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до п.3 ст. 549 ЦК України пенею є неустойка, що обчислюється у від-сотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Пунктом 4.1 Договору, у випадку порушення Постачальником своїх зобов'язань щодо термінів постачання товару передбачається пеня у розмірі 0,1% від вартості непоставленого товару у зазначений термін за кожен день прострочення. У випадку прострочення постачання понад 30 календарних днів, додатково передбачається штраф у розмірі 7% від вартості непоставленого товару.
Згідно з п. 1 ст. 624 ЦК України, якщо за порушення зобов'язання встановлена неустойка (пеня, штраф), то вона підлягає стягненню у повному розмірі, незалежно від відшкодування збитків.
Позивачем нарахована пеню в загальній сумі 60168 грн.95 коп. за загальний період з 01.02.2021року по 31.08.2021 року та штраф в сумі 19867 грн. 10 коп.
Отже, оскільки ТОВ "Компанія Укрінтек" порушено строки поставки товару, то позовні вимоги щодо стягнення пені та штрафу є обґрунтованими, а тому підлягає задоволенню.
Разом з тим, виходячи з інтереси обох сторін, суд ураховує, що порушення ТОВ "Компанія Укрінтек" договірних зобов'язань не спричинило негативних наслідків господарській діяльності ДП "НАЕК "Енергоатом", а також що позивач за первісним позовом не оплатив повністю товар.
Викладені обставини суд визнає винятковими, які мають істотне значення і дають право суду зменшити суму пені, виходячи із положень ч. 3 ст. 551 ЦК України та ст. 233 ГК України, якими передбачено право суду зменшити розмір неустойки, за наявності обставин, які мають істотне значення.
Виходячи із засад справедливості, добросовісності, пропорційності і розумності, як складових елементів загального конституційного принципу верховенства права, суд вважає, що нарахована пеня та штраф є непропорційними допущеному правопорушенню, а тому її розмір належить зменшити до сум 30084 грн. 48 коп. пені та 9933 грн. 55 коп. штраф.
Отже, позов ДП "НАЕК "Енергоатом" належить задовольнити.
Господарським процесуальним законодавством передбачено покладання судових витрат у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (ст. 129 ГПК України).
Отже, витрати ДП "НАЕК "Енергоатом" на оплату позовної заяви судовим збором, згідно платіжного доручення від 01.09.2021 №АЭС/6268, у сумі 2270 грн. належить відшкодувати за рахунок відповідача за первісним позовом.
Щодо часткового задоволення зустрічного позову.
За порушення умов договору в частині строків оплати за поставлений товар ТОВ "Компанія Укрінтек" просить стягнути з ДП "НАЕК "Енергоатом" 18957 грн. 36 коп., із яких: 16793 грн. 70 коп. - основний борг; 500 грн. 81 коп. - 3 % річних за період з 29.10.2020 року по 26.10.2021 року; 1662 грн. 85 коп. - сума, на яку збільшився основний борг, з урахуванням індексу інфляції за період з 29.10.2020 року по 26.10.2021 року.
Положеннями ст.ст. 525, 526, 629 ЦК України передбачено, що зобов'язання має виконуватися відповідно до умов договору та вимог ЦК України. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Ураховуючи викладене, та що умовами укладеного між сторонами договору поставки встановлено строк оплати поставленого товару (45 робочих днів після постачання товару), суд визнає, що позивачем доведено прострочення ДП "НАЕК "Енергоатом" договірних зобов'язань щодо своєчасної та у повному обсязі оплати поставленого позивачем товару, внаслідок чого утворився основний борг у сумі 16793 грн. 70 коп., а тому вимога про стягнення цієї суми є обґрунтованою.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Отже, позовні вимоги щодо стягнення трьох відсотків річних від суми простроченого платежу за загальний період нарахування з 29.10.2020 року по 26.10.2021 року у сумі 500 грн. 81 коп. та сума на яку збільшився борг внаслідок інфляційних процесів за загальний період з 29.10.2020 року по 26.10.2021 року у сумі 1662 грн. 85 коп., підлягають задоволенню.
Суд також визнає, що належить відмовити й в задоволенні іншої позовної вимоги за зустрічним позовом ТОВ "Компанія Укрінтек" щодо розірвання договору на підставі ст. 651 ЦК України, з наступного.
За загальним правилом зобов'язання припиняється на підставах, установлених договором або законом (ст. 598 ЦК України, ст. 202 ГК України).
У відповідності з ч.1 ст. 631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснювати права і виконувати свої обов'язки відповідно до договору.
Сторони у договорі встановили строк дії договору до 31.12.2021. У строк, до 31.01.2021 ТОВ "Компанія Укрінтек" зобов'язалося виконати господарські зобов'язання, а саме поставити узгоджені сторонами в договорі товари. Тобто, сторонами погоджено, що закінчення строку дії укладеного між ними договору і останній строк виконання господарського зобов'язання по поставці товарів 31.01.2021. Такі умови укладеного сторонами договору, з урахуванням наведених вище положень ч.1 ст. 631 ЦК України, суд визнає як обставини, що підтверджують погодження сторонами в договорі припинення господарських зобов'язань відповідача щодо поставки товарів після 31.12.2021.
Законодавством передбачено, що закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору (ч.3 ст.631 ЦК України).
Так як строк дії договору закінчився 31.12.2021, і законодавством у такому разі передбачено, що здійснення прав і виконання сторонами свої обов'язки відповідно до договору припинено. Умова пп. 12.3 договору, згідно якої сторони від діючих зобов'язань не звільнені, судом визнається такими, що не породжують для сторін правових наслідків тому, що поставка товарів за договором не відбулася повністю, так як і відповідачем за зустрічним позовом повністю не оплачено товар за договором.
Доказів продовження строку дії договору в порядку, визначеному його п. 9.1, позивачем за зустрічним позовом суду не подано.
До того ж, ТОВ "Компанія Укрінтек" не доведено, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону (у даному випадку його) того, на що він розраховував при укладенні договору. Зокрема, не доведено, що подальше виконання договору приведе до погіршення його фінансового стану, неотримання ним прибутку та завдання йому збитків, а тому , не доведено наявність усіх чотирьох умов, встановлених статтею 652 Цивільного кодексу України, які необхідні для розірвання договору.
З огляду на вищенаведене суд приходить до висновку про часткове задоволення зустрічного позову.
Господарським процесуальним законодавством передбачено покладання судових витрат у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (ст. 129 ГПК України).
ТОВ "Компанія Укрінтек" при зверненні до суду з даним позовом сплатило судовий збір у загальній сумі 4540 грн. згідно платіжних доручень від 26.10.2021 № 130 та від 19.10.2021 № 383, виходячи із суми зустрічних позовних вимог. Судом, визнано обґрунтованими зустрічні позовні вимоги ТОВ "Компанія Укрінтек" у загальному розмірі 18957 грн. 36 коп., в частині вимог про розірванню договору - відмовлено, тому судовий збір належить відшкодувати у сумі пропорційній задоволених зустрічних вимог, яка складає 2270 грн. та підлягає відшкодуванню за рахунок ДП "НАЕК "Енергоатом".
Відповідно до ч. 8 ст. 238 ГПК України при розгляді первісного і зустрічного позовів та при розгляді позову третьої особи з самостійними вимогами у рішенні вказуються результати розгляду кожного з позовів.
Первісний позов підлягає задоволенню.
У разі задоволення первісного і часткового зустрічного позовів про стягнення грошових сум суд проводить зустрічне зарахування таких сум та стягує різницю між ними на користь сторони, якій присуджено більшу грошову суму (ч. 11 ст. 238 ГПК України).
Ураховуючи наведене, слід провести зустрічне зарахування стягнутих сум. В результаті зарахування з відповідача за первісним позовом на користь позивача за первісним позовом підлягає стягненню: 9790 грн. 57 коп. ? пеня (30084 грн. 48 коп. - 16793 грн. 10 коп. - 500 грн. 81 коп.); 8270 грн. 75 коп. ? 7 % штраф (9933 грн. 55 коп. - 1662 грн. 58 коп).
Керуючись ст.ст. 129, 130, 232, 233, 236-238, ГПК України, суд, -
1. Первісний позов Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Укрінтек" задовольнити повністю.
2.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Укрінтек" (29000, вул.Трудова, 9, м. Хмельницький, ідентифікаційний код 37462850) на користь державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м.Київ, вул. Назарівська, 3, ідентифікаційний код 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" (55001, Миколаївська область, м.Южноукраїнськ, промзона, ідентифікаційний код 20915546) 30084 грн. 48 коп. пені та 9933 грн. 55 коп. штраф, а також кошти на відшкодування судового збору у сумі 2270 грн.
3. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Укрінтек" до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу " Південноукраїнська атомна електрична станція" задовольнити частково.
4. Стягнути з державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м.Київ, вул. Назарівська, 3, ідентифікаційний код 24584661) в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" (55001, Миколаївська область, м.Южноукраїнськ, промзона, ідентифікаційний код 20915546) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Укрінтек" (29000, вул.Трудова, 9, м. Хмельницький, ідентифікаційний код 37462850) 16793 грн. 70 коп. - основного боргу, 500 грн. 81 коп. - 3 % річних, 1662 грн. 85 коп. - сума на яку збільшився борг внаслідок інфляційних процесів, а також кошти на відшкодування судового збору у сумі 2270 грн.
5. В іншій частині зустрічних позовних вимог відмовити.
6. Провести зустрічне зарахування стягнутих сум.
7. В результаті зустрічного зарахування стягнутих сум, стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Укрінтек" (29000, вул.Трудова, 9, м.Хмельницький, ідентифікаційний код 37462850) на користь державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м.Київ, вул.Назарівська, 3, ідентифікаційний код 24584661) в особі відокремленого підрозділу "Южноукраїнська атомна електрична станція" (55001, Миколаївська область, м.Южноукраїнськ, промзона, ідентифікаційний код 20915546) 9790 грн. 57 коп. пені, 8270 грн. 75 коп. штраф, а також кошти на відшкодування судового збору у сумі 871 грн. 25 коп.
Рішення може бути оскаржено до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Оформлене відповідно до статті 238 цього Кодексу, рішення підписано 12.06.2023 року.
Суддя С.М.Коваль.