номер провадження справи 22/33/18
13.06.2023 Справа № 908/529/18
м.Запоріжжя Запорізької області
Суддя Господарського суду Запорізької області Ярешко О.В., при секретарі судового засідання Шолоховій С.В.
За участю представників учасників справи:
від заявника: не з'явився;
від позивача: не з'явився;
від відповідача: не з'явився;
від стягувача: не з'явився;
від заінтересованої особи: не з'явився
розглянувши в судовому засіданні матеріали заяви (вих. № 11/05/23-03 від 11.05.2023) Товариства з обмеженою відповідальністю “ЕйджДжи Агро Менеджемент” про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 908/529/18
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгова Аграрна Компанія” (77300, Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Підвальна, буд. 9, кімната (офіс) 79; адреса для листування: 04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, буд. 6-Б)
до відповідача: Державного підприємства “Дослідне господарство “Таврія” Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України” (72242, Запорізька область, Веселівський район, селище Таврія, вул. Центральна, буд. 6)
про стягнення 3811554,25 грн.
стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Украгропром" (вул. Незалежності, буд. 97, прим. 2, м. Івано-Франківськ, 76018)
заінтересована особа: Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вул. Приходська, буд. 58, м. Запоріжжя, 69095)
16.05.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява (вих. № 11/05/23-03 від 11.05.2023) Товариства з обмеженою відповідальністю “ЕйджДжи Агро Менеджемент” про заміну стягувача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Украгропром" у виконавчому провадженні № 65469375 з примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 02.07.2018 у справі № 908/529/18 на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “ЕйджДжи Агро Менеджемент”.
Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.05.2023 вказану вище заяву передано на розгляд судді Ярешко О.В.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 22.05.2023 заява прийнята до розгляду, судове засідання з розгляду заяви призначено на 13.06.2023. Учасники справи та заінтересована особа повідомлені про розгляд заяви ухвалою суду.
У судове засідання 13.06.2023 заявник (ТОВ “ЕйджДжи Агро Менеджемент”) не з'явився. При зверненні до суду з заявою (вих. № 11/05/23-03 від 11.05.2023) про заміну сторони у виконавчому провадженні, просив розгляд вказаної заяви, провести без його представника. 24.05.2023 на електронну пошту суду від заявника надійшли письмові пояснення (вих. № 24/05/23-04 від 24.05.2023) на виконання вимог суду, викладених в ухвалі від 22.05.2023.
Представник стягувача (ТОВ "Торговий Дім "Украгропром") 13.06.2023 у засідання суду не з'явився. 06.06.2023 на електронну адресу суду надіслав письмові пояснення (вих. № 24/0/23 від 24.05.2023) на заяву, з яких вбачається, що він підтримує заяву ТОВ “ЕйджДжи Агро Менеджемент” про заміну сторони у виконавчому провадженні, просив розглянути її без участі представника ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" та задовольнити. Повідомив, що ним відчужено право вимоги новому кредиторові -ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент». На підставі акту про придбання майна на аукціоні № 004 від 09.12.2022 року, ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" вибуло, як стягувач у виконавчому документі і не має права у подальшому вимагати виконання зобов'язань за Договором поставки № ППММ-20/03/12-01 від 20.03.2012 та примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 02.07.2018 року у справі № 908/529/18.
Представники позивача та Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції в засідання суду не з'явилися, будь-яких пояснень, заперечень або клопотань на адресу суду не надсилали, причини неприбуття суду не повідомляли.
Представник відповідача (боржника) в засідання суду 13.06.2023 не з'явився, про дату та час проведення судового засідання повідомлений, згідно ч. 1 ст. 12-1 Закону України “Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території”.
Відповідно ч. 3 ст. 334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Суд визнав можливим розглянути заяву за відсутності заявника, учасників справи та заінтересованої особи.
Відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалося.
Згідно заяви заявник просив: замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром» (вул. Незалежності, будинок 97, приміщення 2, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код 36529168) у виконавчому провадженні № 65469375 з примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 02.07.2018 року у справі № 908/529/18 на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйджДжи Агро Менеджемент» (вул. Борисоглібська, 6Б, м. Київ, 04070, ідентифікаційний код 37176244).
Розглянувши та дослідивши матеріали заяви та матеріали справи, суд дійшов до висновку про наявність підстав для задоволення заяви.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 29.05.2018 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгова Аграрна Компанія” до Державного підприємства “Дослідне господарство “Таврія” Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України” задоволено повністю.
Стягнуто з Державного підприємства “Дослідне господарство “Таврія” Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгова Аграрна Компанія” суму 2 312 298 грн. 16 коп. основного боргу, 1 291 149 грн. 26 коп. інфляційного збільшення боргу, 208 106 грн. 83 коп. - 3% річних, 57 173 грн. 31 коп. судового збору.
02.07.2018 на виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 29.05.2018, видано відповідний наказ.
Ухвалою суду від 12.04.2021 здійснено заміну стягувача - Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгова Аграрна Компанія” (вул. Підвальна буд. 9, кім. 79, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300, ідентифікаційний код юридичної особи 37469662) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий Дім “Украгропром” (04060, м. Київ, вул. Щусєва 36, ідентифікаційний код юридичної особи 36529168) у наказі Господарського суду Запорізької області від 02.07.2018 по справі № 908/529/18.
19.05.2021 відкрито виконавче провадження № 65469375 з примусового виконання наказу № 908/529/18.
09.12.2022 року згідно Акту про придбання майна на аукціоні №004 ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» передав ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» право вимоги до Державного підприємства «Дослідне господарство «Таврія» Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України в розмірі 5 006 195,47 грн., в тому числі і по договору поставки № ППММ-20/03/12-01 від 20.03.2012 року на суму 3 868 727,56 грн. 56 коп.
Згідно з пунктом 3 Акту про придбання майна на аукціоні № 004 від 09.12.2022 року ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» повністю сплатив запропоновану ним ціну за лот № 004, до складу якого входить майно у розмірі 5 006 195,47 грн. (без ПДВ).
09.12.2022 року між ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» та ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» складено акт № 4 приймання-передачі документів по акту придбання майна на аукціоні № 004 від 09.12.2022 року, згідно якого ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» передав ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» документи, що підтверджують право вимоги в розмірі 5 006 195,47 грн.
10.05.2023 боржнику - Державному підприємству “Дослідне господарство “Таврія” Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України” (відповідач у справі) на електронну пошту напрвлено повідомлення від 06.04.2023 року про придбання ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» права вимоги по вищезазначеному договорі у ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» підписане ЕЦП.
16.05.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява (вих. № 11/05/23-03 від 11.05.2023) Товариства з обмеженою відповідальністю “ЕйджДжи Агро Менеджемент” про заміну стягувача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Украгропром" у виконавчому провадженні № 65469375 з примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 02.07.2018 у справі № 908/529/18 на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “ЕйджДжи Агро Менеджемент”.
За приписами ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права.
Згідно зі статтею 510 Цивільного кодексу України, сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. У зобов'язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб.
Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов'язань перед кредитором, які, відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України припиняються, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконанням обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою.
Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі заміни кредитора (ст. 512 ГПК України) чи боржника в зобов'язані, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
За приписами ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Частиною 1 статті 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно зі статтею 1 Закону України “Про виконавче провадження”, виконавче провадження є завершальною стадією судового провадження і примусовим виконанням судових рішень.
Відповідно до статті 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною радою України, - і за її межами.
Оскільки виконання рішення суду є невід'ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України “Про виконавче провадження”, який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.
Частиною 5 ст. 15 Закону України “Про виконавче провадження” передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Під процесуальним правонаступництвом у виконавчому провадженні слід розуміти заміну однієї зі сторін (стягувача або боржника) з переходом прав та обов'язків від правопопередників до іншої особи (правонаступника), що раніше не брали участі у виконавчому провадженні.
Підставами правонаступництва є смерть громадянина, що був стороною виконавчого провадження, оголошення його померлим, реорганізація юридичної особи, відступлення права вимоги, переведення боргу.
Виходячи із результатів системного аналізу цих норм, зокрема п. 1, 2 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.
У зв'язку з заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, і її заміна новим кредитором проводиться відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону України “Про виконавче провадження” за заявою заінтересованої особи. Такою заінтересованою особою є новий кредитор (правонаступник).
Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.
Заявником долучено до заяви копію акту про придбання майна на аукціоні № 004 від 09.12.2022 та копію акту № 4 від 09.12.2022 приймання-передачі документів по акту придбання майна на аукціоні № 004 від 09.12.2022, згідно якого ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» передав ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» документи, що підтверджують право вимоги в розмірі 5 006 195,47 грн.
Отже , суду надано належні та допустимі докази, які підтверджують перехід до ТОВ «ЕйджДжи Агро Менеджемент» прав вимоги до Державного підприємства «Дослідне господарство «Таврія» Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України в розмірі 5 006 195,47 грн., в тому числі і по договору поставки № ППММ-20/03/12-01 від 20.03.2012 року на суму 3 868 727,56 грн. 56 коп.
Враховуючи викладене, Товариство з обмеженою відповідальністю “Ейдж Джи Агро Менеджемент” є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Украгропром” щодо зобов'язань, які виникли згідно із договором поставки № ППММ-20/03/12-01 від 20.03.2012, та виникає необхідність змінити стягувача у виконавчому провадженні № 65469375, яке перебуває у провадженні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Ейдж Джи Агро Менеджемент”, м. Київ про заміну сторони виконавчого провадження .
Керуючись ст. ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Ейдж Джи Агро Менеджемент”, м. Київ про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 908/529/18, задовольнити.
2. Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий Дім “Украгропром” (вул. Незалежності, буд. 97, прим. 2, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код юридичної особи 36529168) у виконавчому провадженні № 65469375 з примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 02.07.2018 у справі № 908/529/18 на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “ЕйджДжи Агро Менеджемент” (вул. Борисоглібська, 6Б, м. Київ, 04070, ідентифікаційний код юридичної особи 37176244).
Ухвала набирає законної сили після її підписання суддею. Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 255, 256 ГПК України. Повний текст ухвали складений та підписаний 16.06.2023.
Суддя О.В. Ярешко