майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"15" червня 2023 р. м. Житомир Справа № 906/876/22
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді: Кудряшової Ю.В.
розглядаючи справу за позовом: ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2
2) ОСОБА_3
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркол"
про визнання недійсним договору міни від 29.10.2021, визнання недійсними акту, рішення, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та часток (згідно заяви про зміну предмету позову за вх. № г.с. 01-44/1351/23 від 20.04.2023),
за участю представників сторін:
від позивача: Пасенко В.П. - адвокат, ордер серії АМ №1029024 від 17.08.2022,
від відповідача - 1: Чепура І.В. - адвокат, ордер серії АМ №1039732 від 01.12.2022,
від відповідача - 2 : не прибув,
від відповідача - 3: Слівінський А.О. - адвокат, ордер серії АМ №1042474 від 26.01.2023.
Позивач звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркол", в якому просить (згідно заяви про зміну предмету позову за вх. № г.с. 01-44/1351/23 від 20.04.2023 ):
- визнати недійсним договір міни, укладений 29.10.2021 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А., відповідно до якого ОСОБА_3 обміняла належну їй на праві приватної власності частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркол" (юридична адреса: місто Новоград-Волинський, Житомирська область, вулиця Герцена, буд.26, код ЄДРПОУ юридичної особи : 32183603), що становить 50% статутного капіталу Товариства, дорівнює 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок на належний на праві приватної власності ОСОБА_2 автомобіль марки MAN TGA 18.440, 2007 року випуску, кузов № НОМЕР_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 ;
- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с.Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603) від 29.10.2021, за яким ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_2 прийняв 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с.Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603);
- скасувати в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград - Волинський район, с.Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603), номер запису 1003071070002000747 від 01.11.2021, вчинену державним реєстратором Центру з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Новоград-Волинської районної державної адміністрації Лопатюк І.П.;
- визначити розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с.Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603) наступним чином: розмір статутного капіталу: 1 000 000,00 грн. ; учасники: ОСОБА_3 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 500 000,00 грн.; ОСОБА_4 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_4 , розмір внеску до статутного фонду (грн. ): 400 000,00 грн.; ОСОБА_1 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_5 , розмір внеску до статутного фонду (грн. ): 100 000,00грн.;
- визнати недійсним рішення № 13062022 Загальних зборів учасників ТОВ "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с. Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603) від 13.06.2022, яким вирішено змінити місцезнаходження ТОВ "Маркол" з АДРЕСА_3 на вул. Промислова, 13 с. Наталівка Новоград-Волинського району Житомирської області; збільшено статутний капітал ТОВ "Маркол" на 10 000 000,00 грн. за рахунок внеску учасника ОСОБА_2 для погашення заборгованості товариства перед бюджетом та державними фондами; затвердити статутний капітал ТОВ "Маркол" в розмірі 11 000 000,00 грн.; розподілено частки учасників наступним чином :
* ОСОБА_2 , якому належить 10 500 000,00 грн., що складає 95,45% статутного капіталу;
* ОСОБА_4 , якому належить частка в розмірі 400 000,00 грн., що складає 3,6% статутного капіталу;
* ОСОБА_1 , якій належить частка в розмірі 100 000,00 грн. , що складає 0,9% статутного капіталу; затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Маркол" , уповноважено ОСОБА_5 підписати одноособово нову редакцію статуту ТОВ "Маркол" та провести державну реєстрацію змін в Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
- скасувати в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою ; зміну місцезнаходження юридичної особи; зміну найменування юридичної особи (повного та/або скороченого); зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с. Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603) ; зміну до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про ТОВ "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с. Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603) , що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 1003071070003000747 від 15.06.2022, вчинену державним нотаріусом Новоград-Волинської державної нотаріальної контори Ружицьким О.Д. "
Господарським судом ухвалою від 12.05.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/876/22 до судового розгляду по суті; судове засідання призначено на 15.06.2023 о 11:00.
15.05.2023 до суду повернулася неврученою ухвала від 25.04.2023 по справі №906/876/22, яка направлялася на адресу ТОВ "Маркол", з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".
Також, 15.05.2023 до суду повернулися неврученими ухвали від 21.04.2023 та від 25.04.2023 по справі №906/876/22, які направлялася на адресу ОСОБА_3 , з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".
25.05.2023 до суду повернулася неврученою ухвала від 12.05.2023 по справі №906/876/22, яка направлялася на адресу ОСОБА_1 , з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".
Крім того, 25.05.2023 до суду повернулася неврученою ухвала від 12.05.2023 по справі №906/876/22, яка направлялася на адресу ТОВ "Маркол", з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".
29.05.2023 до суду повернулася неврученою ухвала від 12.05.2023 по справі №906/876/22, яка направлялася на адресу ОСОБА_3 , з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".
06.06.2023 до суду повернулася неврученою ухвала від 25.04.2023 по справі №906/876/22, яка направлялася на адресу ОСОБА_2 , з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".
13.06.2023 до суду повернулася неврученою ухвала від 12.05.2023 по справі №906/876/22, яка направлялася на адресу ОСОБА_2 , з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".
В судовому зсіданні 15.06.2023 представник позивача повністю підтримав позовні вимоги з урахуванням заяви про зміну предмету позову. Доповів суть позовних вимог та надав прояснення по суті спору.
Представник першого відповідача позовні вимоги не визнав, доповів суть заперечень проти позову.
Представник другого відповідача в судове засідання не прибув.
Представник третього відповідача підтримав позицію першого відповідача. Вважає позовні вимоги безпідставними. Просив відмовити в задоволенні позову.
Згідно з приписами ч.1 та ч.5 ст.216 ГПК України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу. Якщо розгляд справи було відкладено, суд продовжує провадження у справі зі стадії, на якій розгляд справи було відкладено. У випадку відкладення розгляду справи під час її розгляду по суті суд може почати розгляд справи по суті спочатку.
З метою повного, всебічного і об'єктивного розгляду справи, господарський суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи по суті на іншу дату в межах строку, встановленого ст.195 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 120, 195, 216, 202 ГПК України, господарський суд
1. Відкласти розгляд справи по суті на "05" липня 2023 р. о 15:00
Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Житомирської області, за адресою: м. Житомир, майдан Путятинський 3/65, в залі судових засідань № 412
2. Повідомити сторони про судове засідання.
При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.
3. Роз'яснити сторонам, що відповідно ч.1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначних цією статтею.
4. Копію даної ухвали надіслати сторонам у справі.
Ухвала набрала законної сили в день прийняття та оскарженню не підлягає.
Ухвала суду підписана: 16.06.2023
Суддя Кудряшова Ю.В.
Друк. :
1 - в справу
2 - позивачу (рек. з повід.)
3, 4, 5 - відповідачам (рек. з повід.)