18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
15 червня 2023 року м. Черкаси справа № 925/1254/22
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Спаських Н.М., із секретарем судового засідання Сторчак М.В., за участі представників сторін:
від позивача: Банар В.В. - адвокат за ордером;
від відповідача: не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом ОСОБА_1 (м. Умань, Черкаська область) до товариства з обмеженою відповідальністю "У-ХАУС" (м. Київ) про визнання рішення загальних зборів недійсними, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, скасування рішення про державну реєстрацію права власності, визнання права власності на майно
Заявлено позов з вимогами:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників № 1, оформлене протоколом від 26 лютого 2019 року, в якому присутніми учасниками зазначена ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , про створення товариства з обмеженою відповідальністю "У-ХАУС" і визначення його статутного капіталу у розмірі 500 000 ( п'ятсот тисяч ) гривень у складі квартири АДРЕСА_1 та внеску у вигляді грошових коштів в сумі 50 000 (п'ятдесят тисяч ) гривень;
- скасувати в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстрацію складу або інформацію про засновників ТОВ "У-ХАУС", номер запису 10721020000042914 від 20.03.2019, проведену Державним реєстратором комунального підприємства "Реєстратор" Нікітіною Ю.В.
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників №2, що оформлене протоколом від 26 квітня 2019 року, в якому присутніми учасниками зазначена ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , про збільшення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» та перерозподіл часток у статутному капіталі товариства, яким статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» збільшено до 1 000 000,00 (одного мільйона) гривень, із них частка ОСОБА_3 визначена в 5% статутного капіталу, що складає 50 000,00 (п'ятдесят тисяч гривень), а ОСОБА_4 в 95%, що складає 1000 000,00 (один мільйон) гривень;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС», зміну складу засновників (учасників) або інформації про засновників, зміну відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «У - ХАУС» (42897175), номер запису 10721050001042914 від 07.06.2019, вчинену приватним нотаріусом Сазоновою О.М.;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, реєстрацію зміни складу або інформації про засновників, реєстрацію зміни складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» (42897175), номер запису 10721050002042914 від 12.06.2019, вчинену приватним нотаріусом Сазоновою О.М.;
- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС»(42897175) в 550 000, 00 (п'ятсот п'ятдесят тисяч) гривень та розмір часток його учасників: ОСОБА_3 розмір внеску до статутного фонду (грн.) 50 000,00 (п'ятдесят тисяч), ОСОБА_4 розмір внеску до статутного фонду (грн.) 500 000,00 (п'ятсот тисяч).
- скасувати рішення про державну реєстрацію права власності товариства обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» на квартиру АДРЕСА_2 загальною площею 85,7 кв. м і житловою площею 56,1 кв. м (з відкриттям розділу), індексний номер 46077705 від 21.03.2019, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1791843571108, що прийняте державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстраційний - центр» Діденком О.І.;
- визнати право власності на квартиру АДРЕСА_3 загальною площею 85.7 кв. м і житловою площею 56,1 кв. м. за ОСОБА_5 .
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2023 ухвалу Господарського суду Черкаської області від 28.12.2022 про передачу справи на розгляд іншого суду у справі № 925/1254/22 скасовано, а справу передано на продовження розгляду з підстав наявності у позивачки права вибору у виключній підсудності спору за кількома вимогами.
Ухвалою від 22.05.2023 (з урахуванням нової редакції позовної заяви від 19.12.2022 року а.с. 77) суд відкрив провадження у справі за позовом ОСОБА_1 (м. Умань, Черкаська область) до товариства з обмеженою відповідальністю "У-ХАУС" (м. Київ) про визнання рішення загальних зборів недійсними, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, скасування рішення про державну реєстрацію права власності, визнання права власності на майно.
Розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження, явка представників не визнана обов'язковою.
Представник відповідача в засідання не з'явився, ухвала повернулася без вручення за відсутністю ТОВ "У-Хаус" за адресою реєстрації.
У відповідності до поданих суду уточнень із викладенням позовної заяви у новій редакції від 19.12.2022 (а.с. 77) позивачка визначає відповідачем лише ТОВ "У-Хаус" (м. Київ), а первісних відповідачів ОСОБА_3 та ОСОБА_4 вказує третіми особами та позовні вимоги виклала в такому вигляді:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників №1, що оформлене протоколом від 26 лютого 2019 року, в якому присутніми учасниками зазначена ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» (42897175) і визначення його статутного капіталу у розмірі 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень у складі квартири АДРЕСА_4 , та внеску у вигляді грошових коштів в сумі 50 000 ( п'ятдесят тисяч) гривень;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстрацію складу або інформації про засновників ТОВ «У-ХАУС» (42897175) номер запису 10721020000042914 від 20.03.2019, проведену Державним реєстратором комунального підприємства «Реєстратор» Нікітіною Ю.В.;
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників № 2, що оформлене протоколом від 26 квітня 2019 року, в якому присутніми учасниками зазначена ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , про збільшення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» та перерозподіл часток у статутному капіталі товариства, яким статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» збільшено до 1 000 000,00 (одного мільйона) гривень, із них частка ОСОБА_3 визначена в 5% статутного капіталу, що складає 50 000,00 (п'ятдесят тисяч гривень), а ОСОБА_4 - в 95%, що складає 1000 000,00 (один мільйон) гривень ;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС», зміну складу засновників (учасників) або інформації про засновників, зміну відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «У - ХАУС» (42897175), номер запису 10721050001042914 від 07.06.2019, вчинену приватним нотаріусом Сазоновою О.М.;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, реєстрацію зміни складу або інформації про засновників, реєстрацію зміни складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» (42897175), номер запису 10721050002042914 від 12.06.2019, вчинену приватним нотаріусом Сазоновою О.М. ;
- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» (42897175) в 550 000, 00 (п'ятсот п'ятдесят тисяч) гривень та розмір часток його учасників: ОСОБА_3 розмір внеску до статутного фонду (грн.) 50 000,00 (п'ятдесят тисяч), ОСОБА_4 розмір внеску до статутного фонду (грн) 500 000,00 (п'ятсот тисяч);
- скасувати рішення про державну реєстрацію права власності товариства обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» на квартиру АДРЕСА_2 загальною площею 85,7 кв. м і житловою площею 56,1 кв. м (з відкриттям розділу), індексний номер 46077705 від 21.03.2019, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1791843571108, що прийняте державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстраційний - центр» Діденком О.І.;
- визнати моє, ОСОБА_1 , право власності на квартиру АДРЕСА_2 загальною площею 85,7 кв. м і житловою площею 56,1 кв. м.;
- витребувати із незаконного володіння ТОВ «У-ХАУС» на мою, ОСОБА_1 , користь квартиру АДРЕСА_2 загальною площею 85,7 кв.м і житловою площею 56,1 кв. м.
На виконання вимог ухвали суду від 22.05.23 з боку позивача суду подано заяву від 15.06.2023 про залучення до участі у справі в якості третіх осіб ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .
Одночасно представник позивача пояснив, що офіційна адреса реєстрації ОСОБА_3 є фіктивною, бо вул.Тищенка у м. Умань не існує, але позивач володіє додатковою інформацією про додаткові адреси місця реєстрації цієї особи, які згодом повідомить суду.
З урахуванням викладеного вирішення даного клопотання про залучення у справу третіх осіб слід відкласти на наступне засідання.
На виконання вимог суду від 22.05.2023 про витребування доказів судом було отримано повідомлення від Уманської РДА, що зберігачем документів (акту оцінки вартості та приймання-передачі майна від 26.02.2019) на підставі яких було зареєстровано 21.03.2019 право власності ТОВ «У-ХАУС» на квартиру АДРЕСА_2 є Уманська міська рада.
Отже суду слід перенаправити ухвалу від 22.05.2023 про витребування доказів до Уманської міської ради.
Також Святошинська районна в м. Києві державна адміністрація повідомила суд, що реєстраційна справа ТОВ «У-ХАУС» не містить статуту та протоколу загальних зборів учасників № 1 від 26.02.2019, оскільки реєстраційна дія вчинена державним реєстратором, який не перебуває у трудових відносинах із Святошинської районною в м. Києві державною адміністрацією та який не надіслав документи реєстраційної дії до органу, що уповноважений зберігати реєстраційну справу. Суду надано лише оригінал Акту прийому-передачі від 25.04.2019.
Всі документи оголошено в засіданні та приєднано до справи.
З урахуванням викладеного засідання слід відкласти і надати позивачу додатковий час щоб визначитися у подальших процесуальних діях.
Керуючись ст.ст. 81, 176, 234 ГПК України, суд -
1. Підготовче засідання у справі призначити на 11:00 год. 05 липня 2023 року. Засідання суду провести в приміщенні господарського суду Черкаської області за адресою: м. Черкаси, бульв. Шевченка, 307.
Відкласти на наступне засідання вирішення заяви позивача в порядку ст. 50 ГПК України про залучення до участі у справі в якості третіх осіб ОСОБА_3 (м. Умань, Черкаська область) та ОСОБА_4 (с. Городецьке, Уманський район, Черкаська область).
З урахуванням задоволеного клопотання позивача про витребування доказів згідно ухвали суду від 22.05.2022 року та відповіді Уманської РДА від 07.06.2023, зобов'язати до дня засідання у відповідності до ст. 81 ГПК України для розгляду даної справи:
Уманську міську раду (площа Соборності, 1, м. Умань, Черкаська область, 20300) надати суду оригінали документів (акту оцінки вартості та приймання - передачі майна від 26.02.20219), на підставі яких 21.03.2019 зареєстроване право власності ТОВ "У-ХАУС" (ідентифікаційний код 42897175) на квартиру АДРЕСА_2 ;
2. Запропонувати ТОВ "У-ХАУС" ( вул. Гната Юри, 20 офіс 4, м. Київ, 03146) в порядку підготовки відзиву на позов надати суду оригінал акту оцінки вартості та приймання - передачі майна від 26.02.2019, на підставі якого зареєстровано право власності ТОВ "У-ХАУС" на квартиру АДРЕСА_3 .
Клопотання про призначення у справі почеркознавчої експертизи підписів позивачки відкласти і запропонувати сторонам подати суду власні пропозиції по колу питань експерту та по вибору експертної установи чи заперечення проти призначення експертизи.
3. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/.
4. Роз'яснити сторонам, що в силу положень п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України неявка в судове засідання учасника справи без повідомлення про причини неявки не є підставою для відкладення підготовчого засідання.
5. Повідомити про засідання сторони. Явку сторін або їх представників в судове засідання визнати не обов'язковою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.
Суддя Н.М. Спаських