вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про закриття провадження
у справі про банкрутство
06.06.2023м. ДніпроСправа № 904/2216/21
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал", м. Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд", с.Старолозуватка, Синельниківський район, Дніпропетровська область
про визнання банкрутом
Суддя Мартинюк С.В.
за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.
Представники:
Від ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги": Баранікова М.М., дов. №ДнЕП221222008 від 22.12.2022, адвокат;
Від Державного ПАТ "НАК "Украгролізинг": Семеницький В.Є. дов. №14/20-10-23 від 30.03.2023, представник;
Керуючий санацією: Бурцева І.Ю.;
Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з'явились.
09.03.2021 ТОВ "Агріі Україна" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро-Філд" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою господарського суду від 19.04.2021 відкрито провадження у справі №904/2216/21 за заявою ТОВ "Агріі Україна". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 06.10.2021. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Агро-Філд" арбітражного керуючого Бурцеву І.Ю. Призначено попереднє засідання суду.
Ухвалою суду від 13.09.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд", припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю., затверджено план санації ТОВ "Агро-Філд" у редакції, схваленій зборами кредиторів 07.09.2021, введено процедуру санації боржника - ТОВ "Агро-Філд" строком на 1 (один) рік до 13.09.2022, призначено керуючим санацією ТОВ "Агро-Філд" арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну.
03.10.2022 до суду від арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. надійшло клопотання про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 відмовлено у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство.
07.04.2023 до суду від арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. надійшло клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство та клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.04.2023 призначено розгляд клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство в судовому засіданні на 01.05.2023.
17.04.2023 на електронну пошту суду від арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. надійшли додаткові пояснення до звіту керуючого санацією та клопотання про закриття провадження у справі.
01.05.2023 на електронну пошту суду від арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. надійшло клопотання про розгляд справи без участі арбітражного керуючого.
Ухвалою господарського суду від 01.05.2023 відкладено судове засідання з розгляду клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство на 06.06.2023 об 11:20 год.
06.06.2023 до суду від ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги" надійшли заперечення проти закриття провадження у справі.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх учасників справи в судовому засіданні 06.06.2023, господарський суд дійшов висновку щодо закриття провадження у справі з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 24.03.2023 відбулись збори кредиторів ТОВ "Агро-Філд", на яких були присутні:
- кредитори з правом вирішального голосу:
1. Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" в особі Павленка М.В. (довіреність №14/20-41/21 від 30.03.2021) (кількість голосів - 782).
- присутні з правом дорадчого голосу:
1. арбітражний керуючий - керуючий санацією ТОВ "Агро-Філд" Бурцева Ірина Юріївна, яка діє на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2021 по справі №904/160/19 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2021 по справі №904/160/19.
За результатом проведення зборів кредиторів 24.03.2023 більшістю голосів вирішено:
- подати до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про закриття провадження у справі №904/2216/21 про банкрутство ТОВ "Агро-Філд" у зв'язку із виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;
- уповноважити керуючого санацією - арбітражного керуючого Бурцеву І.Ю. підписати та разом із цим протоколом подати відповідне клопотання до суду.
Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
За змістом приписів ч. 1-5 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов'язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.
Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.
До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.
Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про:
прийняття рішення про припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника;
звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.
Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.
За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про:
закриття провадження у справі у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;
припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.
Відповідно до положень ч. 7-10 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п'яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду.
До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.
Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.
Якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.
Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.
Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Згідно приписів ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
В силу ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Господарський суд зазначає, що у відповідності Плану санації ТОВ "Агро-Філд" у редакції, яку було погоджено на зборах кредиторів від 07.09.2021, затвердженого ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2021, план санації вважається виконаним з моменту сплати в повному обсязі Підприємством об'єднання громадян "Статус" Дніпропетровської обласної громадської організації людей з особливими потребами "Соціальний діалоґ" (ідентифікаційний код юридичної особи 41270570) грошових коштів на спеціальний рахунок боржника.
Керуючим санацією Бурцевою І.Ю. в АТ "Альфа-Банк" було відкрито спеціальний рахунок боржника для проведення санації боржника та розрахунків з кредиторами.
13.10.2021 Інвестор в повному обсязі обсязі виконав взяті на себе зобов'язання, а саме: на спеціальний рахунок боржника, відкритий керуючим санацією для проведення санації боржника та розрахунків з кредиторами, перерахував грошові кошти в розмірі 2 000 000, 00 грн.
Отримані від Інвестора грошові кошти в розмірі 1 824 887, 074 грн. розподілені між конкурсними кредиторами відповідно до затвердженого Плану санації наступним чином:
- грошові кошти в розмірі 90 320, 00 грн. - вимоги першої черги;
- грошові кошти в розмірі 43 778, 58 грн. - вимоги другої черги;
- грошові кошти в розмірі 142 499, 52 грн. - вимоги третьої черги;
- грошові кошти в розмірі 1 548 289, 64 грн. - вимоги четвертої черги.
З огляду на викладене, враховуючи факт виконання Плану санації боржника ТОВ "Агро-Філд" у редакції, яку було погоджено на зборах кредиторів від 07.09.2021, затвердженого ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2021, господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав вважати план санації ТОВ "Агро-Філд" таким, що виконано.
Проте, за період з листопада 2021 по лютий 2022 до суду та керуючого санацією надійшли ще кредиторські вимоги на загальну суму в розмірі 1 166 001, 35 грн., які не були передбачені в затвердженому Плані санації боржника.
Також в матеріалах справи наявні заперечення ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги" за змістом яких кредитор зазначає, що вимоги ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги" не погашено, а тому провадження у справі не підлягає закриттю.
Розглянувши вищезазначене клопотання господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до затвердженого Плану санації ТОВ "Агро-Філд" вбачається, що основним заходом для відновлення платоспроможності боржника є збільшення статутного капіталу боржника в порядку ст. 53 Кодексу України з процедур банкрутства.
Проведення даного заходу, в даному випадку, передбачає збільшення статутного капіталу ТОВ "Агро-Філд" на 2 000 000, 00 грн., розподілення часток Статутного капіталу боржника та внесення змін до Статуту Товариства (Розділ 8 Плану санації ТОВ "Агро-Філд").
Впровадження та проведення комплексу заходів у процедурі санації ТОВ "Агро-Філд" спрямовані на відновлення платоспроможності боржника (відновлення підприємства в якості повноцінного учасника господарських відносин), збереження та забезпечення функціонування майнового комплексу та погашення вимог кредиторів, затверджених у даному плані санації.
Відповідно до ч. 1 ст. 51 КУзПБ, вимоги кредиторів, затверджених у реєстрі Плану санації ТОВ "Агро-Філд" (Розділ 5 Плану санації) погашені в повному обсязі.
У зв'язку з тим, що затверджений План санації ТОВ "Агро-Філд" виконано в повному обсязі, господарський суд вважає, що відсутні підстави для відмови в затверджені звіту про виконання Плану санації.
Щодо відновлення платоспроможності ТОВ "Агро-Філд" за наявності непогашених вимог кредиторів на загальну суму 1 166 001, 35 грн., слід зазначити наступне.
Відповідно до змісту ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 06.06.2023 у ТОВ "Агро-Філд" наявна значна кількість зареєстрованих прав оренди земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
Дана обставина свідчить про наявність перспектив забезпечення функціонування майнового комплексу боржника та ведення прибуткової господарської діяльності в сфері сільського господарства.
Таким чином грошові вимоги (ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги", ТОВ "Лидиус", АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Всесвіт-Ойл-Груп", ТОВ "АГРОТЕК", Синельниківський ВДВС у Синельниківському районі Дніпропетровської області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро)) можуть бути погашені в результаті господарської діяльності боржника чи в порядку примусового виконання рішення суду, оскільки закриття провадження у справі про банкрутство передбачає зняття мораторію на задоволення вимог, що в свою чергу свідчить про відновлення спроможності боржника задовольнити вимоги кредиторів не через процедуру банкрутства.
Заперечення кредиторів з посиланням на передчасність заявленого керуючим санацією клопотання та відсутність погашення грошових вимог, не затверджених Планом санації відхиляються судом, з огляду на виконання виконання Плану санації ТОВ "Агро-Філд" та правомірність вимог керуючого санацією щодо закриття провадження у справі з посиланням на виконання плану санації боржника.
Разом з тим, суд зазначає, наявність скарг, заяв, заперечень і позовів, поданих у межах справи про банкрутство від інших учасників провадження, за наявності рішення зборів кредиторів про припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації відповідно до норм ст. 57 КУзПБ не є підставою для відмови у затвердженні звіту.
З огляду на викладене, повноваження керуючого санацією Бурцевої І.Ю. (свідоцтво №353 від 28.02.2013), призначеної згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2021 по справі №904/160/19 підлягають припиненню.
Разом з тим, господарський суд скасовує мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Агро-Філд", введений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2021 по справі №904/2216/21.
Керуючись ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 50-57, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
Задовольнити клопотання керуючої санацією арбітражного керуючого Бурцевої Ірини Юріївни у справі №904/2216/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд" (52520, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Старолозуватка, вул. Центральна, б. 1-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 36910643) про закриття провадження у справі про банкрутство.
Припинити повноваження керуючого санацією Бурцевої І.Ю. (свідоцтво №353 від 28.02.2013).
Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд" (52520, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Старолозуватка, вул. Центральна, б. 1-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 36910643), введений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2021 по справі №904/2216/21.
Закрити провадження у справі №904/2216/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд" (52520, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Старолозуватка, вул. Центральна, б. 1-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 36910643).
Ухвала набирає законної сили 06.06.2023.
Повний текст ухвали складено 13.06.2023.
Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя С.В. Мартинюк