Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
24.05.2023м. ХарківСправа № 922/2052/22 (922/2434/22)
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Усатого В.О.
при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.
розглянувши в судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Харківської області порядку загального позовного провадження справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" (49005, м. Дніпро, вул. Глобинська, буд. 2, код ЄДРПОУ 40700517)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" (61166, м. Харків, проспект Науки, буд. 40, код ЄДРПОУ 44103636)
про розірвання договору та стягнення коштів в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс"
за участю представників сторін:
позивача - представника ТОВ "СВІТЛА МЕТА-АГРО" адвоката Величко О.В. (довіреність від 01.10.2022, ордер №1137383 від 01.10.2022) ;
відповідача - ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1759 від 30.03.2016, постанова Господарського суду Харківської області від 14.02.2023).
Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" звернулось до Господарського суду Харківської області із позовною заявою (вх.№ 2434 від 06.12.2022) в якій просить суд:
- розірвати Договір поставки товару №3 від 20.01.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" (61166, м. Харків, проспект Науки, буд. 40, код ЄДРПОУ 44103636) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" (49005, м. Дніпро, вул. Глобинська, буд. 2, код ЄДРПОУ 40700517) у зв'язку з його істотним порушенням відповідачем, зумовлених непоставленням оплаченого товару в установлений договором строк та спосіб;
- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" (61166, м. Харків, проспект Науки, буд. 40, код ЄДРПОУ 44103636) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" (49005, м. Дніпро, вул. Глобинська, буд. 2, код ЄДРПОУ 40700517) 4784987,00 грн. сплачених за Договором поставки товару №3 від 20.01.2022; 433041,32 грн. - пені; 968529,26 грн. інфляційних втрат; 103041,09 грн. 3% річних від простроченої суми та судові витрати.
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем не виконанні свої зобов'язання щодо виконання умов Договору поставки товару №3 від 20.01.2022 (далі Договір) в частині поставки товару у строки визначені умовами Договору, у зв'язку із чим позивачем було подану зазначену позовну заяву.
Суд зазначає, що в межах справи № 922/2052/22 ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.11.2022, крім іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" (61166, м. Харків, пр-т Науки, буд. 40, код ЄДРПОУ 44103636).
24.11.2022 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" .
Відповідно до абз. абз 1-3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду позовна заява в межах справи про банкрутство (вх. № 2434/22 від 06.12.2022) передана на розгляд судді Усатому В.О.
Ухвалою суду від 12.12.2022, крім іншого, прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" (вх. № 2434/22 від 06.12.2022) в межах справи № 922/2052/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс". Відкрито провадження у справі № 922/2052/22 (922/2434/22). Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено справу до розгляду у підготовчому судовому засіданні на "12" січня 2023 р. о 11:40.
30.12.2022 до суду від позивача надійшло клопотання (вх.№17417) про розгляд справи за відсутності представника останнього за наявними в матеріалах справи документами.
Ухвалою суду від 12.01.2023, крім іншого, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; відкладено підготовче засідання на 14.02.2023.
В судове засідання 14.02.2023 сторони уповноважених представників не направили.
Ухвалою суду від 14.02.2023, крім іншого, відкладено підготовче засідання на "07" березня 2023 р. о 12:40 год.
Суд зазначає, що в межах справи № 922/2052/22 постановою Господарського суду Харківської області від 14.02.2023, крім іншого, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" (61166, м.Харків, пр-т Науки, буд. 40, код ЄДРПОУ 44103636) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" (61166, м. Харків, пр-т Науки, буд. 40, код ЄДРПОУ 44103636) арбітражного керуючого Мухітдінова Рустама Джурайовича (свідоцтво № 1759 від 30.03.2016, адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).
01.03.2023 до суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. надійшов відзив (вх.№4989), в якому останній просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" 433041,32 грн. пені, 968529,26 грн. інфляційних втрат, 103041,09 грн. 3% річних та 96825, 00 грн; припинити провадження у справі № 922/2052/22 (922/2434/22) в частині розірвання Договору поставки товару №3 від 20.01.2022 у зв'язку з відсутністю предмета спору.
Обґрунтовуючи свої заперечення, вказує, що умовами копії Договору поставки товару № 3 від 20.01.2023, який долучено позивачем до матеріалів справи передбачена передоплата 70%, тоді як позивач сплатив 4784987,00 грн., що дорівнює 50 % від суми, яка зазначена в Специфікації № 1. Окрім того, ліквідатор зазначає, що відповідно до Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого Наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 09.02.2023 року № 41, Куп'янський район, а саме м. Куп'янськ Куп'янської міської територіальної громади, а також селища міського типу, селища, що входять до Куп'янської міської територіальної громади відносяться до територій, на яких ведуться (велись) бойові дії. При цьому саме місто Куп'янськ було тимчасово окуповано Російською Федерацією з 27.02.2022 року по 10.09.2022 року. А отже, на думку ліквідатора, посилання позивача на порушення відповідачем умов зобов'язання шляхом непоставлення товару, який складає предмет Договору, не відповідає дійсності з причин відсутності вини відповідача. Крім того, ліквідатор, вважає, що заявлені позивачем позовні вимоги в частині стягнення 433 041,32 грн. пені; 968529,26 грн. інфляційних витрат; 103041,09 копійок 3 % річних від простроченої суми не підлягають задоволенню з причини, також, відсутності вини відповідача . Окремо, ліквідатором зазначено, що копія Договору поставки товару № 3 від 20.01.2023, надана на підтвердження підстав виникнення правовідносин між позивачем та відповідачем у даній справі не відповідає вимогам чинного законодавства та не може бути визнана належним доказом з підстав нечитабельності та неможливості ідентифікації відбитків печаток та особистих підписів підписантів Договору, а відтак, на думку ліквідатора, відсутня можливість встановлення наявності повноважень у підписантів на укладання такої угоди та взагалі дійсності зобов'язання. Окрім того, ліквідатором зазначено, що копія рахунку-фактури № СФ-0000003 від 20.01.2022 року відображає лише частину відомостей, відбиток печатки та особистий підпис підписанта також неможливо ідентифікувати.
Разом із відзивом, 01.03.2023 до суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. надійшло клопотання про витребування оригіналів документів (вх.№ 4990), в якому останній просить суд зобов'язати позивача надати оригінали наступних документів:
- Договір поставки товару № 3 від 20.01.2022 року;
- Специфікацію № 1 до Договору поставки товару № 3 від 20.01.2022 р.;
- Рахунок-фактуру № СФ-0000003 від 20.01.2022 р.;
- Платіжне доручення № 388 від 21.01.2022 року на суму 4 784 987,00 грн.
В обґрунтування зазначає, що позивач в позовній заяві вказує, що оригінали долучених до позовної заяви документів знаходяться у позивача та відповідача, однак 09.12.2022 року на стадії розпорядження майном боржника в межах процедури банкрутства розпорядником майна арбітражним керуючим Мухітдіновим Р.Д. було направлено за юридичною адресою боржника повідомлення та заяву керівнику боржника ТОВ "КОМПАНІЯ АЛЬТЕКС" ОСОБА_1, в якій було зазначено: "прошу вас: терміново та невідкладно надати мені у письмовому вигляді повну та детальну, актуальну інформацію щодо всіх судових проваджень на даний час (в загальних, господарських та адміністративних судах), в яких суди розглядають позовні вимоги кредиторів до ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ АЛЬТЕКС» (Код ЄДРПОУ: 44103636), зазначити у письмовій відповіді всі відповідні відомості: номер справи, найменування суду, сторін справи, прізвища суддів, суми боргу тощо; надати мені копії всіх відповідних ухвал, постанов, рішень в цих судових провадженнях, а також інформацію щодо інших судових справ, в яких ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ АЛЬТЕКС» (Код ЄДРПОУ: 44103636) є учасником справи; терміново та невідкладно надати мені всі необхідні документи для підготування аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ АЛЬТЕКС» (Код ЄДРПОУ: 44103636) та його становища на ринках". Також, ліквідатор зазначає, що 22.02.2023 останнім було, також, направлено вимогу щодо передання бухгалтерської, господарської та іншої документації, основних засобів та товарно-матеріальних цінностей банкрута на адресу проживання керівника ТОВ "КОМПАНІЯ АЛЬТЕКС" та за юридичною адресою боржника. Однак, станом на момент подання клопотання будь-яка документація від керівника ТОВ "КОМПАНІЯ АЛЬТЕКС" ліквідатору не передавалась, а отже у ліквідатора відсутні оригінали документів, які було надано позивачем на підтвердження його позовних вимог. Одночасно, як зазначає ліквідатор, з наданих позивачем копій документів неможливо встановити дійсність та правомірність вимог позивача а також факт існування подій, на які позивач посилається у зв'язку з низькою якістю копій. Ліквідатор вказує, що для виникнення можливості оцінки обґрунтованості та правомірності вимог позивача, необхідним є дослідження належних доказів, а саме оригіналів долучених до позовної заяви копій документів.
06.03.2023 до суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника останнього ( вх.№5347).
В судове засідання 07.03.2023 позивач уповноваженого представника не направив, був повідомлений належним чином згідно вимог чинного законодавства.
Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражним керуючим Мухітдіновим Р.Д. в судовому засіданні 07.03.2023 було заявлено клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на подання відзиву.
Розглянувши в судовому засіданні 07.03.2023 клопотання ліквідатора відповідача про поновлення пропущеного процесуального строку на подання відзиву, приймаючи до уваги, що арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" постановою Господарського суду Харківської області від 14.02.2023, керуючись ст. 119 ГПК України, суд дійшов висновку про доцільність задоволення клопотання ліквідатора відповідача про поновлення пропущеного процесуального строку на надання відзиву та долучення відзиву до матеріалів справи, про що було оголошено в судовому засіданні та зафіксовано в протоколі судового засідання.
Крім того, присутній в судовому засіданні ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражний керуючим Мухітдіновим Р.Д. підтримав клопотання подане до суду про витребування оригіналів документів (вх.№ 4990 від 01.03.2023), просив суд його задовольнити з підстав викладених у клопотанні.
Ухвалою суду від 07.03.2023, крім іншого, задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. про витребування оригіналів документів (вх.№ 4990 від 01.03.2023). Витребувано у позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" (49005, м. Дніпро, вул. Глобинська, буд. 2, код ЄДРПОУ 40700517) оригінали наступних документів:
- Договір поставки товару №3 від 20.01.2022;
- Специфікацію №1 до Договору поставки товару №3 від 20.01.2022;
- рахунок-фактуру №СФ-0000003 від 20.01.2022;
- платіжне доручення №388 від 21.01.2022 на суму 4784987,00 грн.
Відкладено підготовче засідання на "30" березня 2023 р. о 11:20 год.
28.03.2023 до суду від позивача надійшло клопотання про надання додаткового строку для подання витребуваних документів ( вх.№7499 ).
29.03.2023 до суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. надійшло клопотання (вх.№7687) про залишення позовної заяви без розгляду, у зв'язку з невиконанням позивачем вимог ухвали суду від 07.03.2023, зокрема ненаданням оригіналів документів.
29.03.2023 до суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. надійшла заява (вх.№7688) про проведення судового засідання 30.03.2023 у відсутність останнього.
В судове засідання 30.03.2023 учасники процесу не з'явились, були повідомлені належним чином згідно вимог чинного законодавства.
Ухвалою суду від 30.03.2023 клопотання позивача ( вх.№7499 від 28.03.2023) задоволено. Продовжено Товариству з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" (49005, м. Дніпро, вул. Глобинська, буд. 2, код ЄДРПОУ 40700517) строк для подання витребуваних ухвалою суду від 07.03.2023 доказів до 01.05.2023 року. Відкладено підготовче засідання на "02" травня 2023 р. о 15:00 год.
Окрім того, в вищезазначеній ухвалі, судом зазначено, що клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. (вх.№7687 від 29.03.2023) про залишення позовної заяви без розгляду буде вирішено в підготовчому засідання 02.05.2023 о 15:00 год.
25.04.2023, на виконання ухвали суду від 07.03.2023, до суду від позивача надійшло клопотання про подання витребуваних доказів з додатком (вх.10146 від 25.04.2023).
В судовому засіданні 02.05.2023 ліквідатор відповідача просив суд залишити раніше подане останнім клопотання (вх.№7687 від 29.03.2023) без розгляду, закрити підготовче засідання та призначити справу до розгляду по суті.
Позивач в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, був повідомлений належним чином у відповідності до вимог чинного законодавства. Суд зауважує, що при розгляді 02.05.2023 року справи 922/2052/22 (922/2434/22) секретарем судового засідання було виявлено неможливість налагодження коректної роботи системи відеоконференцзв'язку, зокрема , неможливо було підключити представника позивача адвоката Величка О.В., про що складено відповідний Акт. Згідно ч.5. ст. 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву. Також, судом враховано , що в матеріалах справи наявні заяви від позивача про розгляд справи у його відсутність (а.с.37-41, а.с. 97-99).
Розглянувши в судовому засіданні 02.05.2023 заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. про залишення клопотання (вх.№7687 від 29.03.2023) без розгляду, приймаючи до уваги, що учасники справи у відповідності до п. 3 ч. 1 ст. 42 ГПК України мають права заявляти заяви та клопотання, у тому числі і заяви і клопотання про залишення без розгляду чи відмову від раніше поданих заяв і клопотань, суд дійшов висновку про доцільність задоволення заяви ліквідатора відповідача та залишити клопотання останнього (вх.№7687 від 29.03.2023) без розгляду, про що було оголошено в судовому засіданні та зафіксовано в протоколі судового засідання.
У підготовчому засіданні, 02.05.2023р., судом здійснено дії та з'ясовані всі питання, передбачені ст.ст.177, 182 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою суду від 02.05.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 18 травня 2023 року о 14:30 год.
В судовому засіданні 18.05.2023 суд розпочав розгляд справи по суті, в ході якого позивач та ліквідатор відповідача виступили з вступним словом, після чого суд перейшов до стадій дослідження доказів та обставин справи, закінчив з'ясування обставин та перевірки їх доказами, про що секретарем судового засідання зазначено в протоколі судового засідання, і оголосив перерву на 24.05.2023 о 09:50 год.
У судовому засіданні 24.05.2023 представник позивача виступив в судових дебатах, надав суду усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.
У судовому засіданні 24.05.2023 ліквідатор відповідача виступив в судових дебатах, надав суду усні пояснення по суті спору, проти позову заперечував.
У судовому засіданні 24.05.2023 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Суд зазначає, що строки розгляду справи в порядку загального позовного провадження врегулювані розділом ІІІ ГПК України. Так, у відповідності до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду. В свою чергу, відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 195 ГПК України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі. Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року, яка ратифікована Україною 17 липня 1997 року, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру. Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 року у справі "Смірнова проти України").
Водночас, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" ( із змінами) від 24 лютого 2022 року за № 64/2022, затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану", в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року, у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України. Через постійні обстріли міста Харкова ворожими військами будівля, у якій розміщується Господарський суд Харківської області, зазнала пошкоджень, а приміщення суду зазнали часткових руйнувань. За змістом статей 10, 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" правосуддя в Україні в умовах воєнного стану має здійснюватися у повному обсязі, тобто не може бути обмежено конституційне право людини на судовий захист. В умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України. Повноваження судів, органів та установ системи правосуддя передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені. Радою суддів України 02 березня 2022 року опубліковано рекомендації щодо роботи суддів в умовах воєнного стану, з урахуванням яких керівництвом Господарського суду Харківської області тимчасово до усунення вищезазначених обставин встановлено певний порядок роботи. Відповідно до частини 1 та 2 статті Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-яким іншим міркуванням в судовому процесі.
На підставі вищевикладеного, у зв'язку із введенням в Україні воєнного стану, враховуючи поточну обстановку, що склалася в місті Харкові, суд був вимушений з об'єктивних причин вийти за межі строку, встановленого ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, який не є розумним у даному разі з урахуванням вищезазначених обставин. При цьому, суд здійснив усі необхідні дії для розгляду справи, а в матеріалах справи достатньо матеріалів для вирішення спору по суті.
У пунктах 2, 4 частини 3 статті 129 Конституції України закріплені такі основні засади судочинства як: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Зазначені принципи знайшли своє відображення у статтях 7, 13 ГПК України, а тому господарські суди зобов'язані реалізовувати їх під час здійснення господарського судочинства. Закон України "Про судоустрій та статус суддів" (пункт 3 статті 7) також гарантує право кожного на участь у розгляді своєї справи у визначеному процесуальним законом порядку. Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Конвенція покликана гарантувати не теоретичні або примарні права, а права, які є практичними і ефективними. Це особливо стосується права на доступ до суду, зважаючи на помітне місце, відведене у демократичному суспільстві праву на справедливий суд (див. рішення у справах "Ейрі проти Ірландії", від 09 жовтня 1979 року, пункт 24, Series A N 32, та "Гарсія Манібардо проти Іспанії", заява №38695/97, пункт 43, ECHR 2000-II).
Суд констатує про те, що під час розгляду справи, були створені належні умови для реалізації сторонами своїх прав, що передбачені ГПК України.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд установив наступне.
Позивач у позовній заяві стверджує, що 20.01.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «СВІТЛА МЕТА-АГРО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ АЛЬТЕКС» укладено Договір поставки товару № 3 (далі Договір), за умовами якого постачальник зобов'язується передати у власність покупцеві карбамід марки «Б» виробництва Туркменістану УКТ ЗЕД 3102101000, згідно специфікацій, які с невід'ємною частиною договору, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити Товар.
Згідно п. 3.1. копії Договору, постачальник здійснює доставку покупцю товару (частини), зазначеного в специфікації, вільного від будь-яких прав та вимог третіх осіб протягом строку дії договору на умовах поставки, зазначених в специфікації, згідно ІНКОТЕРМС офіційних правил тлумачення торговельних термінів Міжнародної Торгової Палати (редакція 2020 року).
Відповідно п.3.2. копії Договору, поставка товару відбувається на підставі заявки покупця, яка надається постачальнику в письмовій (електронній) формі з обов'язковим зазначенням:
- найменування покупця;
- реквізити Договору про поставку товару;
- найменування товару, вид упаковка;
- кількість товару;
- строк (термін) поставки;
- умови поставки;
- найменування отримувача та його поштова адреса;
- найменування та код станції призначення (в разі перевезення товару залізничним транспортом, при умові, що передачу товару перевізником має здійснити постачальник);
- код отримувача ;
- адреса місця призначення, куди має бути поставлено товар.
Пунктом 3.6. копії Договору передбачено, що заявка надсилається покупцем постачальнику рекомендованим листом або надсилається покупцем постачальнику за допомогою факсимільного зв'язку чи електронної пошти.
Згідно п. 3.10. копії Договору, крім іншого, сторони погодили, що датою поставки партії товару вважається дата, що вказана у видатковій накладній та яка відповідає даті передачі товару покупцю або одержувачу, який визначений покупцем.
Відповідно п. 5.1. копії Договору, ціна товару зазначається у специфікаціях до цього Договору, які є невід'ємною частиною Договору.
Згідно п. 5.3. копії Договору, покупець здійснює оплату за товар у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника.
Пунктом 5.4. копії Договору передбачені умови оплати.
Копія Договору поставки товару № 3 містить п. 5.4.1.
Однак, суд звертає увагу, що ідентифікувати умови п. 5.4.1. копії Договору, зокрема протягом якого строку покупець здійснює передоплату у розмірі 50% від вартості товару по специфікації до Договору не є можливим, у зв'язку з нечитабельністю тексту.
В розділі 6 копії Договору поставки товару № 3 від 20.01.2023 вказані умови відповідальності сторін.
Однак, суд , також, звертає увагу, що ідентифікувати повністю умови п. п. 6.1. - 6.11. копії Договору не є можливим в повній мірі, у зв'язку з частковою нечитабельністю тексту.
Згідно п.10.1. копії Договору, даний Договір складений у двох автентичних примірниках, по одному примірнику для кожної із сторін, які мають однакову юридичну силу.
До позовної заяви позивачем долучено копію специфікації № 1 до Договору поставки № 3 від 20 січня 2022 року, в якій зазначено найменування товару: Карбамід марка «Б» (Туркменістан), код УКТ ЗЕД 3102101000; 330 тн. Загальна вартість товару складає 9 569 973,60 грн. Умови поставки товару: FCA- станція Куп'янськ Південної Залізниці. Термін відвантаження : 10 днів 2022 р.
Як зазначає позивач, відповідачем було виставлено рахунок-фактуру №СФ-0000003 від 20.01.2022, на загальну суму 9 569 973,60 грн., яка включає до себе суму вартості товару 7 974 978, 00 грн. та ПДВ в розмірі 1 594 995,60 грн. Рахунок дійсний до сплати до 25.01.2022 року.
Позивач стверджує, що на виконання умов Договору поставки товару №3 від 20.01.2022 останнім перераховано на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ АЛЬТЕКС» кошти у розмірі 4784987,00 грн.
Однак, станом на дату подачі позову до суду, як зазначає позивач, відповідач у строки визначені умовами Договору не поставив позивачу оплачений товар, що зумовило до звернення позивача до суду із даним позовом про розірвання Договору поставки товару №3 від 20.01.2022, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" у зв'язку з його істотним порушенням відповідачем та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" 4784987,00 грн. сплачених за Договором поставки товару №3 від 20.01.2022; 433041,32 грн. - пені; 968529,26 грн. інфляційних втрат; 103041,09 грн. 3% річних від простроченої суми та судовий збір.
В судових засіданнях ліквідатор відповідача неодноразово звертав увагу суду, що позивачем не доведено факту укладання Договору поставки товару №3 від 20.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО". З копій, які долучені до матеріалів справи, неможливо ідентифікувати відтиск печатки відповідача, ФІО та підпис особи підписанта. Крім того, ліквідатором звернуто увагу суду, що на момент подачі позову до суду, оригінали документів, копії яких долучено позивачем до позовної заяви, вже фактично не існували. Також, ліквідатором підтверджено та не заперечується факт перерахування на розрахунковий рахунок відповідача суми у розмірі 4784987,00 грн. від Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО".
Надаючи правову кваліфікацію вищевказаним обставинам, що стали предметом спору, суд виходить з наступного.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Таким чином, у розумінні закону, суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).
Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.
Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.
Отже, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб'єктивного права або інтересу, порушення такого суб'єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.
У відповідності до ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають з дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, а також інші юридичні факти.
За змістом ст. 509 ЦК України та ст. 173 ГК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать, а також як наслідок подій, з якими закон пов'язує настання правових наслідків у сфері господарювання (ст. 174 ГК України).
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).
Відповідно до ст. 6 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).
У відповідності до ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
При цьому, положеннями чч. 1-3 ст. 180 ГК України встановлено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Тобто, виходячи зі змісту ст. 638 ЦК України та ст. 180 ГК України, у разі недосягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами договору, такий правочин буде тільки підтвердженням наміру сторін укласти відповідний договір.
Статтею 639 ЦК України передбачено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.
Заявляючи вимоги про стягнення з відповідача 4784987,00 грн. сплачених за Договором поставки товару №3 від 20.01.2022; 433041,32 грн. пені; 968529,26 грн. інфляційних втрат; 103041,09 грн. 3% річних від простроченої суми та розірвання Договору поставки товару №3 від 20.01.2022, позивач стверджує, що 20.01.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «СВІТЛА МЕТА-АГРО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ АЛЬТЕКС» укладено Договір поставки товару № 3 .
В підтвердження укладання Договору поставки товару № 3 від 20.01.2022 та обґрунтування позовних вимог позивачем долучено до матеріалів справи :
1.копію Договору поставки товару № 3 від 20.01.2022;
2. копію Специфікації №1 до Договору поставки товару №3 від 20.01.2022;
3. копію рахунку-фактуру №СФ-0000003 від 20.01.2022 на суму 9569973,60 грн;
4. копію платіжного доручення №388 від 21.01.2022 на суму 4784987,00 грн.
Для встановлення істини у даній справі, ухвалою суду від 07.03.2023 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. про витребування оригіналів документів (вх.№ 4990 від 01.03.2023). Витребувано у позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" (49005, м. Дніпро, вул. Глобинська, буд. 2, код ЄДРПОУ 40700517), крім іншого, оригінал Договору поставки товару №3 від 20.01.2022; Специфікацію №1 до Договору поставки товару №3 від 20.01.2022; рахунок-фактуру №СФ-0000003 від 20.01.2022; платіжне доручення №388 від 21.01.2022 на суму 4784987,00 грн.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем на виконання ухвали суду долучено до матеріалів справи :
1. Наказ №10/1022 від 10.10.2022 про створення комісії з інвентаризації майна та документів, що були ушкоджені, зіпсовані в результаті аварії системи опалення офісу Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО";
2. Акт №1 від 14.10.2022 за результатами інвентаризації документів, які ушкоджені та зіпсовані в результаті аварії системи опалення офісу Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО";
3. платіжну інструкції № 388 від 21.01.2022 на суму 4784987,00 грн.
4. виписку по особовому рахунку за 21.01.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО";
5. скріншоти листування з використанням e-mail 5421771@ukr.net та olga.svitlaameta@gmail.com.
Дослідивши надані позивачем докази, судом встановлено, що на момент подачі позову до суду (позов скеровано позивачем до суду 08.11.2022 та позов отримано судом 06.12.2022) у позивача фактично був відсутній оригінал Договору поставки товару №3 від 20.01.2022, копія якого була долучена останнім до матеріалів позовної заяви, про що свідчать дата Наказу №10/1022 від 10.10.2022 та дата Акту №1 від 14.10.2022.
Судом досліджено зміст наданого позивачем Наказу №10/1022 від 10.10.2022 та Акту №1 від 14.10.2022, та , відповідно, встановлено, що в Акті №1 від 14.10.2022 зазначено про повне зіпсування Договору поставки товару № 3 від 20.01.2022 та Специфікації №1 до Договору поставки товару №3 від 20.01.2022.
Судом враховано, що згідно з ч. 1 ст. 181 ГК України, за загальним правилом господарський договір викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів. Частиною 1 ст. 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків (ст. 205 ЦК України).
Суд зазначає, що в Акті №1 від 14.10.2022 відсутня інформація про повне зіпсування рахунку-фактури №СФ-0000003 від 20.01.2022, однак, рахунок-фактура №СФ-0000003 від 20.01.2022 не був наданий позивачем на вимогу суду ( ухвала суду від 07.03.2023), який би міг свідчити про укладання договору у спрощений спосіб.
Судом, також, досліджені скріншоти листування, надані позивачем в підтвердження наявності договірних відносин у даній справі з використанням e-mail 5421771@ukr.net та olga.svitlaameta@gmail.com.
Так, судом встановлено, що у відповідності до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань mail 5421771@ukr.net належить відповідачу Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" .
Однак, судом , також, встановлено, що у відповідності до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань mail olga.svitlaameta@gmail.com не належить позивачу ТОВ "СВІТЛА МЕТА-АГРО", оскільки електронною поштою останнього у відповідності до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань зазначено: svit.meta.agro@gmail.com.
Відповідно до статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Окремо, суд звертає увагу сторін, що ідентифікувати зміст листування та дійти висновку про укладання сторонами Договору поставки товару №3 від 20.01.2022 , суд не вбачає можливим, оскільки, доказів скріплення договору електронними цифровими підписами уповноважених представників (підписантів) сторін до суду не подано.
Суд зазначає, що обов'язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тобто, стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.
Стандарт доказування "достатність доказів" говорить про те, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
У частині третій статті 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.
Відповідно до частини третьої та четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19)).
При цьому стандарт "вірогідності доказів" не нівелює обов'язок суду щодо оцінки доказів в порядку статті 86 ГПК України з урахуванням надання оцінки допустимості, достовірності кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв'язку доказів у їх сукупності.
Таким чином, з'ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених у статті 86 ГПК України, щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 908/2846/19, від 27.05.2021 у справі № 910/702/17, від 17.11.2021 у справі № 910/2605/20).
Враховуючи наведену вище сутність принципу змагальності сторін та стандартів доказування вірогідності доказів та достатності доказів, суд зазначає , що позивачем не надано жодного допустимого, належного та достатнього доказу, на підтвердження укладання Договору поставки товару № 3 від 20.01.2022.
Документи долучені позивачем в підтвердження укладання Договору поставки товару № 3 від 20.01.2022 (копія Договору поставки товару № 3 від 20.01.2022; копія Специфікації №1 до Договору поставки товару №3 від 20.01.2022; копія рахунку-фактури №СФ-0000003 від 20.01.2022) не можуть вважатись судом допустимими, належними та достатніми доказами у даній справі, у зв'язку із відсутністю у суда можливості ідентифікації та дослідження в повній мірі вищезазначених документів та відсутністю оригіналів вищезазначених документів у позивача та відповідача на час розгляду даної справи.
Судом враховано, що у платіжному доручені, яке долучено позивачем до матеріалів справи, міститься посилання на Договір поставки товару №3 від 20.01.2022, однак, одного тільки посилання на спірний договір у платіжному дорученні не достатньо для того, щоб прийти до висновку про укладання Договору поставки товару № 3 від 20.01.2022 між позивачем та відповідачем.
Будь-які інші належні та допустимі докази, які б могли підтвердити стверджувані позивачем обставини наявності між сторонами договірних зобов'язань, у матеріалах справи відсутні.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає недоведеним позивачем факт укладання між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" Договору поставки товару №3 від 20.01.2022 , а отже, вимога позивача про розірвання Договору поставки товару №3 від 20.01.2022 у зв'язку з його істотними порушеннями відповідачем, є такою, що задоволенню не підлягає.
Як вбачається із матеріалів справи, платіжним дорученням № 388 від 21.01.2022 позивачем було перераховано на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" 4784987,00 грн.
Отримання від позивача зазначених грошових коштів ліквідатором відповідача не заперечується, про що останнім зазначено у судовому засіданні 18.05.2023 та 24.05.2023.
Як встановлено судом у даній справі, матеріали справи не містять будь-яких належних та достатніх доказів наявності правових підстав набуття відповідачем грошових коштів у сумі 4784987,00 грн., які позивачем перераховані на його користь.
Статтею 1212 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 Цивільного кодексу України).
Об'єктивними умовами виникнення зобов'язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.
Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Загальна умова ч. 1 ст. 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї норми тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.
Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або БУЛА ВІДСУТНЯ ВЗАГАЛІ.
Відповідні висновки про застосування вказаних норм права викладені у постанові Верховного Суду України від 03.06.2015 №6-100цс15 та постановах Верховного Суду від 04.05.2018 у справі № 927/468/17, від 07.05.2018 у справі № 921/512/17-г.
З огляду на викладене та встановлені фактичні обставини у цій справі, недоведеність позивачем факту укладання між сторонами у даній справі Договору поставки товару №3 від 20.01.2022, суд вважає, що одержані Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" від Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" грошові кошти у розмірі 4784987,00 грн. є такими, що одержані у позадоговірному порядку, як безпідставно отримані, а тому ці кошти підлягають поверненню відповідачем на користь позивача з визначених у статті 1212 ЦК України підстав.
Окремо, суд звертає увагу сторін, що застосування положення статті 1212 ЦК України, виходячи з правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 04.12.2019 у справі N 917/1739/17, за яким самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.
Щодо вимог позивача про стягнення 968529,26 грн. інфляційних втрат за період з 01.02.2022 по 20.10.2022 та 103041,09 грн. 3% річних за період з 01.02.2022 по 20.10.2022 , суд зазначає наступне.
Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Стаття 625 Цивільного кодексу України входить до розділу I "Загальні положення про зобов'язання" книги 5 ЦК України, тому в ній визначені загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов'язання і її дія поширюється на всі види грошових зобов'язань, якщо інше не передбачено спеціальними нормами, що регулюють суспільні відносини з приводу виникнення, зміни чи припинення окремих видів зобов'язань.
За змістом ч. 2 ст. 625 ЦК України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов'язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за неналежне виконання зобов'язання.
При цьому, за змістом статей 524, 533-535 і 625 ЦК України грошовим є зобов'язання, виражене у грошових одиницях (національній валюті України чи у грошовому еквіваленті зобов'язання, вираженого в іноземній валюті), що передбачає обов'язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов'язку. Тобто, грошовим є будь-яке зобов'язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов'язок боржника з такої сплати.
Нарахування передбачених ч. 2 ст. 625 ЦК України втрат на суму безпідставно одержаних відповідачем коштів у розмірі 4784987,00 грн. з огляду на їх позадоговірний характер є обґрунтованим.
Проте, вирішуючи питання про момент настання строку, з якого у позивача виникає право на нарахування трьох відсотків річних та інфляційних на підставі ст. 625 ЦК України слід виходити з положень ст. 530 ЦК України, якою встановлені загальні підстави обчислення строків (термінів) виконання зобов'язання.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 530 ЦК України, якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Таким чином, обов'язок відповідача з повернення безпідставно одержаних грошових коштів у сумі 4784987,00 грн. виникає на наступний день з дня закінчення встановленого законом семиденного строку, який слід відраховувати з моменту відповідної вимоги позивача.
У матеріалах справи відсутні докази, якими б підтверджувався факт звернення позивача з вимогою до відповідача про повернення грошових коштів у розмірі зазначеної суми.
А тому зазначений строк має відраховуватися починаючи з дня звернення позивача з позовною заявою, яка містить вимогу до відповідача про повернення грошових коштів, зокрема, у сумі 4784987,00 грн.
Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 17.08.2021 у справі N913/371/20.
Зі змісту розрахунків позивача вбачається, що нарахування трьох відсотків річних здійснено за період з 01.02.2022 по 20.10.2022 року, нарахування інфляційних проведено за період 01.02.2022 по 20.10.2022, тобто до звернення позивача з позовною заявою, а отже позовні вимоги про стягнення 968529,26 грн. інфляційних втрат за період з 01.02.2022 по 20.10.2022 та 103041,09 грн. 3% річних за період з 01.02.2022 по 20.10.2022 є такими, що задоволенню не підлягають.
Щодо вимоги позивача про стягнення пені у розмірі 433041,32 грн. за період з 01.02.2022 по 01.08.2022, суд зазначає наступне.
Правові наслідки порушення зобов'язання встановлені статтею 611 Цивільного кодексу України. Відповідно до частини 1 вказаної статті, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки.
Частиною 1 ст. 216 Господарського кодексу України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
За змістом ст. 217 Господарського кодексу України у сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції та адміністративно-господарські санкції.
Відповідно до ч.1 ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно з ч.1 та ч.3 ст.549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Згідно з ч.2 ст. 343 Господарського кодексу України платник грошових коштів сплачує на користь одержувача цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін, але не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.
Судом встановлена недоведеність позивачем факту укладання між сторонами у даній справі Договору поставки товару №3 від 20.01.2022, а отже, суд приходить до висновку, що сторонами не погоджена відповідальність у вигляді пені, а тому суд відмовляє в частині стягнення пені у розмірі 433041,32 грн. за період з 01.02.2022 по 01.08.2022.
Таким чином, суд прийшов до висновку про часткове задоволення позовних вимог в частині стягнення коштів у розмірі 4 784 987,00 грн. В решті вимог суд відмовляє.
Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Рішення суду як найважливіший акт правосуддя має ґрунтуватись на повному з'ясуванні того, чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у справі, якими доказами вони підтверджуються та чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.
У пункті 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10 лютого 2010 року "Справа "Серявін та інші проти України" (заява N 4909/04) Європейський суд з прав людини наголошує, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, пункт 36, від 01 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, пункт 30, від 27 вересня 2001 року).
Суд також враховує положення Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (пункти 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. При цьому, зазначений Висновок, крім іншого, акцентує увагу на тому, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
З огляду на вищевикладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи вищевикладене, витрати по сплаті судового збору у розмірі 71774,81 грн. суд покладає на відповідача, витрати по сплаті судового збору у розмірі 25050,17 грн. залишаються за позивачем.
Крім того, суд звертає увагу позивача на те, що останнім при зверненні до суду було сплаченого 96825,00 грн. судового збору, що підтверджується платіжним дорученням № 561 від 21.10.2022.
У відповідності до п. 1 ч. 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.
Приймаючи до уваги наведене, зайве сплачена сума судового збору у розмірі 00,02 грн. може бути повернута позивачу за його письмовим клопотанням (заявою).
Керуючись статтями 7, 8 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 73, 74, 76-79, 86, 129, 236-241 ГПК України, -
Позов задовольнити частково.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" (61166, м. Харків, проспект Науки, буд. 40, код ЄДРПОУ 44103636) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" (49005, м. Дніпро, вул. Глобинська, буд. 2, код ЄДРПОУ 40700517) кошти у розмірі 4 784 987,00 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 71 774,81 грн.
В іншій частині вимог відмовити.
Після набрання рішенням законної сили видати накази в установленому порядку.
Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТЛА МЕТА-АГРО" (49005, м. Дніпро, вул. Глобинська, буд. 2, код ЄДРПОУ 40700517).
Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Альтекс" (61166, м. Харків, проспект Науки, буд. 40, код ЄДРПОУ 44103636).
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням п.п. 17.5 п.17 Перехідних положень Кодексу.
Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.
Повний текст рішення складено та підписано 26.05.2023
Суддя В.О. Усатий