01 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 908/73/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Банасько О.О., Білоус В.В.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
скаржник - Підгайний О.І.,
арбітражний керуючий - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Львівській області
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.02.2023 (колегія суддів у складі: Вечірко І.О. - головуючий, Верхогляд Т.А., Чередко А.Є.)
та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.08.2022 (суддя Сушко Л.М.)
у справі №908/73/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сібіей Консалтинг Україна"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Трейд Захід"
про банкрутство,
Хід розгляду справи
1. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.02.2022 відкрито провадження у справі №908/73/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Трейд Захід" (далі - ТОВ "Еко-Трейд Захід"). Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сібіей Консалтинг Україна" до боржника на суму 83310,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 750000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича.
2. 10.02.2022 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Еко-Трейд Захід".
3. До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.
4. Ухвалою суду від 12.05.2022 встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів - 23.05.2022. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 24.05.2022.
5. Постановою Господарського суду Запорізької області від 24.05.2022 ТОВ "Еко-Трейд Захід" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича.
6. 24.05.2022 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про визнання ТОВ "Еко-Трейд Захід" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
7. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.07.2022 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута. ТОВ "Еко-Трейд Захід" ліквідовано. Провадження у справі №908/73/22 закрито.
Стислий виклад вимог заяви кредитора
8. 13.07.2022 від Головного управління ДПС у Львівській області до Господарського суду Запорізької області надійшла заява від 08.07.2022 з кредиторськими вимогами у справі №908/73/22 про банкрутство ТОВ "Еко-Трейд Захід".
Стислий виклад ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
9. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.08.2022 відмовлено Головному управлінню ДПС у Львівській області в прийнятті заяви про кредиторські вимоги. Заяву з доданими до неї матеріалами повернуто заявнику.
10. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.02.2023 ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.08.2022 залишено без змін.
11. Судові рішення мотивовані тим, що ухвалою суду від 04.07.2022 у цій справі ТОВ "Еко-Трейд Захід" було ліквідовано, а провадження у справі про банкрутство останнього закрито, ГУ ДПС у Львівській області заявлені грошові вимоги до юридичної особи, яку ліквідовано (припинено) у встановленому законом порядку, тоді як чинним законодавством України не передбачено можливості розгляду господарським судом заяви з грошовими вимогами до боржника в порядку ст. 45 КУзПБ поза межами провадження у справі про банкрутство.
12. Норми Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) також не передбачають можливості розгляду заяв у господарській справі з вимогами до боржника після закриття провадження у справі.
13. Господарські суди дійшли висновку, що задоволення заяви Головного управління ДПС у Львівській області про визнання його грошових вимог до боржника після завершення щодо ТОВ "Еко-Трейд Захід" комплексу процедур і механізмів, передбачених КУзПБ та за відсутності провадження у справі №908/73/22 про банкрутство останнього призведе до порушення принципу правової визначеності в контексті обсягу прав і обов'язків боржника та інших кредиторів щодо правовідносин банкрутства ТОВ "Еко-Трейд Захід".
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
14. Головне управління ДПС у Львівській області (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.08.2022, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.02.2023 та прийняти нове рішення, яким повернути справу №908/73/22 для продовження розгляду справи про банкрутство ТОВ "Еко-Трейд Захід" в Господарський суд Запорізької області.
15. Підставою касаційного оскарження судових рішень скаржник зазначає п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.
16. Скаржник вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування ч. 4 ст. 90 КУзПБ у подібних правовідносинах.
17. Також скаржник зазначає, що судами неправильно застосовані норми процесуального права, а саме: ст.ст. 192, 243, 269 ГПК України.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
18. Відзиви від учасників справи до Верховного Суду не надійшли.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
19. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права щодо відмови Головному управлінню ДПС у Львівській області в прийнятті заяви з кредиторськими вимогами до боржника.
20. Згідно зі ст. 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
21. Порядок виявлення кредиторів встановлено ст. 45 КУзПБ.
22. За приписами ч. 1 ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
23. Згідно з ч. 3 ст. 45 КУзПБ господарський суд зобов'язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, про що постановляється ухвала, в якій зазначається дата попереднього засідання суду.
24. Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають (ч. 4 ст. 45 КУзПБ).
25. Крім цього, ч. 4 ст. 60 КУзПБ визначено порядок розгляду в ліквідаційній процедурі поточних грошових вимог до боржника.
26. Зокрема, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.
27. Отже, наведеними приписами КУзПБ визначено порядок розгляду заяв з грошовими вимогами кредиторів до боржника, з якого випливає, що розгляд таких заяв здійснюється судом виключно в межах відкритого провадження у справі про банкрутство боржника.
28. При цьому чинним законодавством України не передбачено можливості розгляду господарським судом заяви з грошовими вимогами до боржника в порядку ст. 45 КУзПБ поза межами провадження у справі про банкрутство.
29. Норми ГПК України також не передбачають можливості розгляду заяв з грошовими вимогами у господарській справі з вимогами до боржника після закриття провадження у справі.
30. У цьому зв'язку Верховний Суд вважає за необхідне зазначити про постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.12.2020 у справі №904/1693/19, у пунктах 6.23-6.25 якої висловлено правову позицію про те, що "аналіз наведених вище приписів податкового законодавства, в тому числі положень пп. 14.1.175 п. 14.1 ст. 14, п. 56.18 ст. 56, п. 57.3 ст. 57 та інших положень ПК України, дає змогу дійти висновку про те, що грошове зобов'язання платника податків для цілей здійснення адміністрування податків та зборів може існувати як узгоджене зобов'язання, набувши статусу податкового боргу після настання моменту його сплати, що надає податковому органу можливість здійснення заходів щодо стягнення суми такого зобов'язання, а також як неузгоджене зобов'язання, коли грошове зобов'язання існує, але заходи щодо адміністрування податків та зборів податковими органами не вживаються. Однак неузгодженість суми грошового зобов'язання не означає, що зобов'язання не існує або може не враховуватися при зверненні із заявою про визнання кредиторських вимог відповідно до приписів ст. 23 Закону №2343-XII. Відповідно ж до ч. 1 ст. 25 Закону №2343-XII у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. Поряд з цим будь-яких спеціальних приписів щодо кредиторських вимог органу доходів та зборів із зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування Закон №2343-XII не містить".
31. Також у наведеній постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.12.2020 у справі №904/1693/19 зроблено висновок про те, що "Таким чином, з огляду на положення ст.ст. 23-25 Закону №2343-XII, податковий орган, так само як і інші конкурсні кредитори, повинен подати до господарського суду вимоги до боржника щодо його грошових зобов'язань по сплаті податків і зборів, що виникли до дня відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, разом з документами, що ці зобов'язання підтверджують, а господарський суд зобов'язаний розглянути всі вимоги та заперечення проти них".
32. При цьому у наведеній постанові Великої Палати Верховного Суду йдеться про ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яка містила положення щодо виявлення кредиторів та осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника та про ст. 25 у якій визначено порядок проведення попереднього засідання у справі про банкрутство.
33. Верховний Суд зазначає, що Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність з 21.10.2019 з набранням чинності КУзПБ у якому у ст.ст. 45, 47 також наявні положення щодо виявлення кредиторів та осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника та визначено порядок проведення попереднього засідання у справі про банкрутство.
34. Звертаючись з заявою від 08.07.2022 про кредиторські вимоги та зазначаючи про те, що у боржника перед податковим органом наявна заборгованість на суму 479690903,49 грн, яка виникла на підставі податкових повідомлень-рішень за 2019-2020 роки, Головне управління ДПС у Львівській області вказало про те, що відповідні повідомлення-рішення за 2019-2020 роки оскаржуються в рамках адміністративної справи.
35. При цьому Головне управління ДПС у Львівській області у своїй заяві від 08.07.2022 про кредиторські вимоги з посиланням на наведену постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.12.2020 у справі №904/1693/19 просило визнати кредиторські вимоги податкового органу.
36. Водночас Головне управління ДПС у Львівській області, незважаючи на те, що вважало себе конкурсним кредитором, тобто вимоги якого виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, звернулося до господарського суду з кредиторськими вимогами до боржника після закриття провадження у справі про банкрутство, тобто з порушенням 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, встановленого ст. 45 КУзПБ.
37. Так, господарські суди встановили, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.07.2022 закрито провадження у справі №908/73/22 про банкрутство ТОВ "Еко-Трейд Захід".
38. Оскільки заява Головного управління ДПС у Львівській області від 08.07.2022 з грошовими вимогами до боржника на суму 479690903,49 грн подана після закриття провадження у справі про банкрутство товариства, Верховний Суд погоджується з висновками господарськими судів про те, що вона не може вважатися такою, що подана з дотриманням вимог КУзПБ та ГПК України, у зв'язку з чим відсутні підстави для прийняття такої заяви судом.
39. Відсутність провадження у справі про банкрутство боржника унеможливлює розгляд та задоволення заяви окремого кредитора поза межами провадження у справі про банкрутство такого боржника, оскільки визнання судом вимог кредитора потягне за собою наділення кредитора певним обсягом прав, які можуть бути реалізовані виключно в межах провадження у справі про банкрутство (включення його до реєстру вимог кредиторів, визначення черговості задоволення вимог, отримання інформації від арбітражного керуючого щодо провадження у справі, участь в загальних зборах кредиторів, задоволення вимог кредитора згідно визначеної черговості тощо).
40. Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про відмову Головному управлінню ДПС у Львівській області в прийнятті заяви з кредиторськими вимогами до боржника та зазначає, що розгляд кредиторських вимог окремого кредитора є процесуально неможливим, оскільки їх заявлено 08.07.2022 у справі про банкрутство ТОВ "Еко-Трейд Захід", провадження у якій закрито затвердженням звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута згідно з ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.07.2022, що виключає в подальшому можливість прийняття судом до провадження та розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника.
41. За приписами ст. 8 Конституції України гарантовано визнання та дію в Україні принципу верховенства права. При цьому загальновизнано, що його базовим елементом є принцип правової визначеності, який, крім іншого, означає стабільність та єдність судової практики, а також розумну передбачуваність судових рішень.
42. У справі, що розглядається, враховуючи викладені вище обставини, задоволення заяви Головного управління ДПС у Львівській області про визнання його грошових вимог до боржника після завершення щодо ТОВ "Еко-Трейд Захід" комплексу процедур і механізмів, передбачених КУзПБ та за відсутності провадження у справі №908/73/22 про банкрутство останнього призведе до порушення принципу правової визначеності в контексті обсягу прав і обов'язків боржника та інших кредиторів у справі щодо банкрутства ТОВ "Еко-Трейд Захід".
43. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник як на підставу касаційного оскарження послався на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування ч. 4 ст. 90 КУзПБ у подібних правовідносинах.
44. Так, відповідно до ч. 4 ст. 90 КУзПБ у резолютивній частині ухвали від 04.07.2022, якою закрито провадження у справі про банкрутство, зазначено, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.
45. Отже, враховуючи, що Головне управління ДПС у Львівській області звернулося до господарського суду з заявою з грошовими вимогами до боржника після закриття провадження у справі про банкрутство, вимоги Головного управління ДПС у Львівській області вважаються погашеними.
46. Верховний Суд вважає за необхідне зауважити, що скаржник у касаційній скарзі зазначає, що господарськими судами неправильно застосовані норми процесуального права, а саме: ст.ст. 192, 243, 269 ГПК України, однак не наводить ніякого обґрунтування щодо порушення наведених статей ГПК України.
47. При цьому ст. 192 ГПК України регулює порядок укладення мирової угоди та затвердження її господарським судом, ст. 243 ГПК України містить положення щодо виправлення описок та арифметичних помилок в судовому рішенні, а ст. 269 ГПК України встановлює межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.
48. Водночас скаржник в касаційній скарзі будь-яких доводів яким чином наведені перелічені ним статті ГПК України стосуються судових рішень, які ним оскаржуються, не обґрунтовує.
49. З урахуванням зазначеного, викладені доводи скаржника, наведені як підстава скасування оскаржуваних рішень, не впливають на правильність висновків судів попередніх інстанцій та не можуть бути самостійною підставою для скасування оскаржуваних рішень, оскільки не знайшли свого підтвердження.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
50. Верховний Суд вважає висновок господарських судів попередніх інстанцій про відмову Головному управлінню ДПС у Львівській області в прийнятті заяви з кредиторськими вимогами обґрунтованим. Суди правильно застосували норми процесуального і матеріального права до цих правовідносин сторін.
51. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
52. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції та ухвали господарської суду першої інстанції, - без змін.
Судові витрати
53. У зв'язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Львівській області залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.02.2023 та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.08.2022 у справі №908/73/22 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя В. Картере
Судді О. Банасько
В. Білоус