65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"07" червня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/1511/23
Господарський суд Одеської області
У складі судді Желєзної С.П.
Секретаря судових засідань Босової Ю.С.
За участю представників сторін:
Від позивача: не з'явився;
Від відповідачів: не з'явились;
Розглянувши у підготовчому засіданні клопотання акціонерного товариства „Райффайзен Банк” (вх. № 15915/23 від 15.03.2023р.) про заміну позивача його правонаступником, подане по справі за позовом акціонерного товариства „Райффайзен Банк” до селянського (фермерського) господарства „Вікторія”, ОСОБА_1 про стягнення 89 335,26 грн., -
Акціонерне товариство „Райффайзен Банк” (далі по тексту - АТ „Райффайзен Банк”) звернулось до господарського суду із позовною заявою до селянського (фермерського) господарства „Вікторія” (далі по тексту - СФГ „Вікторія”), ОСОБА_1 про стягнення заборгованості у загальному розмірі 89 335,26 грн., яка складається із заборгованості за кредитом у розмірі 79 788,26 грн. та заборгованості за процентами у розмірі 12 547,00 грн. Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання СФГ „Вікторія” зобов'язань, прийнятих на себе за умовами кредитного договору №011/79790/531681 від 02.04.2019р., виконання зобов'язання якого були забезпечені договором поруки від 02.04.2019р., укладеним з ОСОБА_1 .
Ухвалою суду від 17.04.2023р. дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження.
15.05.2023р. до суду від АТ „Райффайзен Банк” надійшла заява про заміну позивача його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" (далі по тексту - ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал"). В обґрунтування поданої заяви позивач посилається на перехід права та обов'язків Банку за кредитним договору №011/79790/531681 від 02.04.2019р. до ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" на підставі договору відступлення права вимоги №114/2-58 від 13.04.2023р.
Ухвалою від 17.05.2023р. судом було відкладено підготовче засідання на 07.06.2023р. о 15:30 год., запропоновано АТ „Райффайзен Банк” надати суду повний текст договору відступлення права вимоги №114/2-58 від 13.04.2023р. або витяг з договору у обсязі, достатньому для встановлення обставини переходу права та обов'язків у спірних правовідносинах до ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал".
Слід зазначити, що судом було повідомлено ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" про призначення підготовчого засідання на 07.06.2023р. о 15:30 год.
23.05.2023р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" надійшла заява про підтримання заяви АТ „Райффайзен Банк” про заміну позивача правонаступником. При цьому, ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" було надано суду повний текст договору та витяг з реєстру боржників до договору.
26.05.2023р. до суду від АТ „Райффайзен Банк” надійшла заява про підтримання раніше поданої заяви про заміну позивача його правонаступником, яку позивач просив розглянути за відсутності представника Банку.
Розглянувши заяву АТ „Райффайзен Банк” про заміну позивача його правонаступником, господарський суд дійшов наступного висновку.
Предметом заявленого АТ „Райффайзен Банк” позову до СФГ „Вікторія”, ОСОБА_1 є стягнення заборгованості у загальному розмірі 89 335,26 грн.
Позовні вимоги АТ „Райффайзен Банк” обґрунтовані фактом неналежного виконання СФГ „Вікторія” зобов'язань, прийнятих на себе за умовами кредитного договору №011/79790/531681 від 02.04.2019р., виконання зобов'язання якого були забезпечені договором поруки від 02.04.2019р., укладеним з ОСОБА_1 .
13.04.2023р. між АТ „Райффайзен Банк” (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" (Новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги №114/2-58, відповідно до п. п. 2.1, 2.2 якого на умовах, встановлених цим договором та відповідно до ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України, Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредиторові за плату, а Новий кредитор приймає належні Первісному кредитору права вимоги до Боржників, вказаних у реєстрі Боржників (портфель заборгованості). Перелік кредитних договорів, Боржників, розрахунок сум заборгованості Боржника на дату підписання договору зазначені в додатку 1 до договору (попередній реєстр боржників), що є його невід'ємною частиною. Відступлення Новому кредитору зазначених в попередньому реєстрі боржників (додаток № 1 до договору) прав вимоги відбувається за умови виконання Новим кредитором п. 3.2. договору, та з моменту підписання сторонами реєстру(ів) Боржників, складених за формою, наведеною в додатку №2 до договору. Сторони погодили, що реєстр(и) Боржників підписується(ються) сторонами не пізніше 10 робочих днів з дати підписання договору та попереднього реєстру боржників.
Згідно з п. п. 3.1, 3.2 договору відступлення права вимоги №114/2-58 від 13.04.2023р. загальна вартість прав вимоги за договором (ціна договору), становить 12 720 706,62 грн. Новий кредитор здійснює оплату загальної вартості шляхом безготівкового переказу, на рахунок Первісного кредитора протягом 2 (двох) робочих днів з моменту укладення цього договору.
На підтвердження оплати права вимоги за договором №114/2-58 від 13.04.2023р. ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" було надано суду платіжну інструкцію №71034 від 13.04.2023р. на суму 12 720 706,62 грн.
З наданого суду витягу з реєстру Боржників до договору №114/2-58 від 13.04.2023р. вбачається, що до портфелю заборгованості було включено кредитний договір №011/79790/531681 від 02.04.2019р., укладений між АТ „Райффайзен Банк” та СФГ „Вікторія”.
При цьому, у витягу з додатку №6 до договору №114/2-58 від 13.04.2023р. вказаний договір поруки, укладений між ОСОБА_1 та позивачем у простій письмовій формі.
Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи -правонаступника. Адже процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Варто зауважити, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. При цьому слід враховувати, що у зв'язку із заміною кредитора в зобов'язанні саме зобов'язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб'єктний склад у частині кредитора.
Згідно зі ст.ст. 510, 512, 513 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Положеннями ст.ст. 514, 516, 517 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Господарський суд зауважує, що відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов'язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майно замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджуються положення про договір купівлі-продажу, оскільки ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.
За результатами надання оцінки договору відступлення права вимоги №114/2-58 від 13.04.2023р., а також додатків до нього, господарський суд, враховуючи відсутність у кредитному договорі заборони на здійснення заміни кредитора без згоди СФГ „Вікторія”, дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни позивача по справі АТ „Райффайзен Банк” його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал". Правова оцінка питанню наявності у правонаступника позивача права вимоги до ОСОБА_1 буде надана за результатами вирішення спору по суті.
Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Відповідно до п.3 ч.2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Приймаючи до уваги неможливість вирішення судом питань, які повинні бути розглянуті у підготовчому засіданні відповідно до ст. 182 ГПК України, у зв'язку з залученням до участі у справу правонаступника позивача, суд дійшов висновку про необхідність продовження строку підготовчого провадження з власної ініціативи на 30 днів та відкладення підготовчого засідання.
Керуючись ст. ст. 52, 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Клопотання акціонерного товариства „Райффайзен Банк” (вх. № 15915/23 від 15.03.2023р.) про заміну позивача його правонаступником - задовольнити.
2. Здійснити заміну позивача по справі №916/1511/23 акціонерне товариство „Райффайзен Банк” /ідентифікаційний код 14305909/ його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" /79018, м. Львів, вул. Смаль-Стоцького, буд. 1, корпус 28, 3-й корпус; ідентифікаційний код 35234236/.
3. Продовжити строк підготовчого провадження по справі №916/1511/23 на 30 днів.
4. Підготовче засідання відкласти на "22" червня 2023 р. о 15:30. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 14 (5 поверх), тел. 0(482)307-977.
5. Зобов'язати учасників справи з'явитись у судове засідання.
Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її підписання .
Повний текст ухвали складено 07.06.2023р.
Суддя С.П. Желєзна