ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі
м. Київ
30.05.2023Справа №910/5715/23
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Адмітад"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс"
простягнення 442 453,52 грн.
Суддя Роман Володимирович Бойко
секретар судового засідання Кучерява О.М.
Представники сторін:
від позивача: Бойко А.В.
від відповідача: Янковий М.В.
У квітні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Адмітад" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" про стягнення 442 453,52 грн.
В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Адмітад" вказує, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" не оплачено надані йому позивачем у січні-лютому 2022 року згідно Договору №UKR/1-01075 про надання послуг з розміщення реклами від 01.03.2019 послуги з розміщення рекламно-інформаційного модуля на ресурсах в мережі Інтернет, у зв'язку з чим у відповідача виник борг у розмірі 251 780,12 грн.
Крім того, у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем своїх грошових зобов'язань за Договором №UKR/1-01075 про надання послуг з розміщення реклами від 01.03.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Адмітад" стверджує про наявність правових підстав для стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" пені у розмірі 121 218,99 грн., інфляційних втрат у розмірі 60 987,52 грн. та 3% річних у розмірі 8 466,89 грн., нарахованих за період з 15.02.2022 по 11.04.2023.
У змісті позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Адмітад" виклало попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, у відповідності до якого позивач очікує понести витрати на оплату судового збору у розмірі 6 636,81 грн. та витрати на оплату професійної правничої допомоги у розмірі 15 000,00 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2023 відкрито провадження у справі №910/5715/23; вирішено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження без повідомленням (виклику) сторін (без проведення судового засідання); встановлено сторонам строки для подання заяв по суті спору.
11.05.2023 через відділ діловодства суду надійшла спільна заява сторін про затвердження мирової угоди, до якої було долучено укладену сторонами мирову угоду від 03.05.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2023 судове засідання у справі призначено на 30.05.2023; роз'яснено сторонам, що наслідками вчинення такої процесуальної дії, як укладення мирової угоди, є закриття провадження у справі, що в свою чергу у відповідності до ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України унеможливлює повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.
В судове засідання 30.05.2023 з'явились представники сторін, які просили затвердити укладену ними мирову угоду.
Розглянувши матеріали справи, суд вирішив закрити провадження у справі на підставі ч. 1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України з огляду на наступне.
Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.
Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч. ч. 1, 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).
Судом встановлено, що сторонами подано до суду мирову угоду, у справі Господарського суду міста Києва №910/5715/23, укладену 03.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Адмітад" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс", яка стосується виключно їх прав та обов'язків, відповідає фактичним обставинам та доказам по справі, а також не порушує прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.
Відповідно до ч. 3 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.
У судовому засіданні 30.05.2023 судом було роз'яснено представникам сторін наслідки вчинення такої процесуальної дії, як затвердження мирової угоди, та ними підтверджено, що наслідки вчинення такої дії та закриття провадження у справі Товариству з обмеженою відповідальністю "Адмітад" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" відомі та зрозумілі.
Судом встановлено, що мирова угода сторін підписана повноважними представниками позивача та відповідача, а саме: від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Адмітад" - директором Коваленком Ф.З., а від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" - директором Бурченком О.Б.
Статтею 192 Господарського процесуального кодексу України визначено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
Таким чином, враховуючи, що подана сторонами заява про затвердження мирової угоди не суперечить законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, господарський суд вважає за необхідне затвердити укладену сторонами мирову угоду, а провадження у справі закрити на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. ст. 46, 130, 192, 193, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Адмітад" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" про затвердження мирової угоди у справі №910/5715/23 задовольнити.
2. Затвердити мирову угоду у справі Господарського суду міста Києва №910/5715/23, яка укладена 03.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Адмітад" (04112, м. Київ, вул. Теліги Олени, буд. 6, корпус 6, офіс 2; ідентифікаційний код 38864442) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" (01135, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 101, офіс 601; ідентифікаційний код 37615055), в наступній редакції:
"МИРОВА УГОДА
у справі №910/5715/23
м. Київ 03 травня 2023 р.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Адмітад" (в подальшому - "Позивач"), в особі директора Коваленка Феодосія Захаровича, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та
Товариство з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" (в подальшому - "Відповідач"), в особі директора Бурченка Олександра Борисовича, що діє на підставі Статуту, з другої сторони, а разом сторони,
керуючись ст. 192 Господарського процесуального кодексу України,
домовились на стадії розгляду Господарським судом міста Києва справи №910/5715/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Адмітад" (04112, місто Київ, вул. Теліги Олени, будинок 6, корпус 6, офіс 2; код ЄДРПОУ 38864442) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" (01135, місто Київ, вул. Жилянська, будинок 101, офіс 601; код ЄДРПОУ 37615055) про стягнення 442 453,52 грн., шляхом взаємних поступок, укласти Мирову угоду на наступних умовах:
1. Між сторонами спору було укладено договір про надання послуг з розміщення реклами №UKR/1-01075 від 01.03.2019 року (надалі за текстом - Договір).
2. Позивач у чіткій відповідності до умов Договору надав за актами надання послуг №251 від 31.01.2022 та №487 від 30.03.2022 послуги на користь Відповідача на загальну суму 251 780,12 грн. Відповідач за надані послуги не розрахувався, в зв'язку з чим, у Відповідача перед Позивачем виник борг в сумі 251 780,12 грн. (двісті п'ятдесят одна тисяча сімсот вісімдесят гривень 12 коп.).
3. Позивачем заявлено до Господарського суду міста Києва позовні вимоги про стягнення: основної заборгованості в розмірі 251 780,12 грн. (двісті п'ятдесят одна тисяча сімсот вісімдесят гривень 12 коп.); пені в розмірі 121 218,99 грн. (сто двадцять одна тисяча двісті вісімнадцять гривень 99 коп.); інфляційних втрат у розмірі 60 987,52 грн. (шістдесят тисяч дев'ятсот вісімдесят сім гривень 52 коп.); трьох процентів річних у розмірі 8 466,89 грн. (вісім тисяч чотириста шістдесят шість гривень 89 коп.); витрат на надання правничих (правових) послуг в розмірі 15 000,00 грн. (п'ятнадцять тисяч гривень 00 коп.) та витрат зі сплати судового збору у розмірі 6 636,81 грн. (шість тисяч шістсот тридцять шість гривень 81 коп.).
4. У зв'язку із укладенням даної Мирової угоди Позивач, шляхом поступок зі своєї сторони, визначає розмір своїх позовних вимог до Відповідача у справі №910/5715/23 у загальній сумі 259 746,08 грн. (двісті п'ятдесят дев'ять тисяч сімсот сорок шість гривень 08 коп.), які складаються з наступного: основної заборгованості в розмірі 238 109,27 грн. (двісті тридцять вісім тисяч сто дев'ять гривень 27 коп.); витрат на надання правничих (правових) послуг в розмірі 15 000,00 грн. (п'ятнадцять тисяч гривень 00 коп.) та витрат зі сплати судового збору у розмірі 6 636,81 грн. (шість тисяч шістсот тридцять шість гривень 81 коп.).
5. Відповідач, шляхом поступок зі своєї сторони, визнає свої зобов'язання перед Позивачем за Договором та позовні вимоги Позивача у справі №910/5715/23 у загальній сумі 259 746,08 грн. (двісті п'ятдесят дев'ять тисяч сімсот сорок шість гривень 08 коп.), які складаються з наступного: основної заборгованості в розмірі 238 109,27 грн. (двісті тридцять вісім тисяч сто дев'ять гривень 27 коп.); витрат на надання правничих (правових) послуг в розмірі 15 000,00 грн. (п'ятнадцять тисяч гривень 00 коп.) та витрат зі сплати судового збору у розмірі 6 636,81 грн. (шість тисяч шістсот тридцять шість гривень 81 коп.).
6. Позивач та Відповідач дійшли згоди, що сума погодженого основного боргу, витрат на надання правничих (правових) послуг та судові витрати в загальному розмірі 259 746,08 грн. (двісті п'ятдесят дев'ять тисяч сімсот сорок шість гривень 08 коп.) будуть сплачуватися частинами до повного погашення боргу за наступним графіком:
6.1. Суму в розмірі 64 936,52 грн. Відповідач зобов'язується та гарантує сплатити Позивачу в строк до 18 травня 2023 року включно;
6.2. Суму в розмірі 64 936,52 грн. Відповідач зобов'язується та гарантує сплатити Позивачу в строк до 22 червня 2023 року включно;
6.3. Суму в розмірі 64 936,52 грн. Відповідач зобов'язується та гарантує сплатити Позивачу в строк до 20 липня 2023 року включно.
6.4. Суму в розмірі 64 936,52 грн. Відповідач зобов'язується та гарантує сплатити Позивачу в строк до 23 серпня 2023 року включно.
7. У випадку не оплати Відповідачем будь-якого з платежів, визначених підпунктами 6.1. - 6.4. пункту 6 цієї Мирової Угоди, Позивач має право стягнути суму боргу, термін по оплаті якої настав, з Відповідача у примусовому порядку.
8. Грошові кошти сплачуються Відповідачем у безготівковому порядку шляхом перерахування на банківський рахунок Позивача в АТ "Укрсиббанк", р/р IBAN НОМЕР_1 , МФО 351005, код ЄДРПОУ 38864442.
9. У випадку виконання Відповідачем підпунктів 6.1-6.4 пункту 6 цієї Мирової Угоди (оплата суми боргу, витрат на надання правничих (правових) послуг та судових витрат), у розмірі та в терміни, передбачені цією Мировою угодою, Позивач відмовляється та немає права щодо стягнення з Відповідача залишку від заявленої основної заборгованості в розмірі 13 670,85 грн. (тринадцять тисяч шістсот сімдесят гривень 85 коп.), пені в розмірі 121 218,99 грн. (сто двадцять одна тисяча двісті вісімнадцять гривень 99 коп.); інфляційних втрат у розмірі 60 987,52 грн. (шістдесят тисяч дев'ятсот вісімдесят сім гривень 52 коп.) та трьох процентів річних у розмірі 8 466,89 грн. (вісім тисяч чотириста шістдесят шість гривень 89 коп.). (Вказаний пункт Мирової угоди, після виконання Відповідачем підпунктів 6.1. - 6.4. пункту 6 цієї Мирової Угоди, сторонами розуміється, як припинення боргу шляхом його прощення).
10. У випадку невиконання, не повного виконання та/або несвоєчасного виконання Відповідачем взятих на себе грошових зобов'язань, визначених в підпунктах 6.1. - 6.4. пункту 6 цієї Мирової Угоди, Позивач набуває право стягнути з Відповідача залишку від заявленої основної заборгованості в розмірі 13 670,85 грн. (тринадцять тисяч шістсот сімдесят гривень 85 коп.), суми пені в розмірі 121 218,99 грн. (сто двадцять одна тисяча двісті вісімнадцять гривень 99 коп.); інфляційних втрат у розмірі 60 987,52 грн. (шістдесят тисяч дев'ятсот вісімдесят сім гривень 52 коп.) та трьох процентів річних у розмірі 8 466,89 грн. (вісім тисяч чотириста шістдесят шість гривень 89 коп.) у примусовому порядку, згідно п. 17 цієї Мирової угоди.
11. Сторони допускають та погоджують, що у разі дострокової сплати Відповідачем усієї (або відповідної частини) суми боргу, витрат на надання правничих (правових) послуг та судових витрат, це буде вважатись належним виконанням цієї Мирової угоди (або її окремих пунктів).
12. Сторони визнають, що положеннями цієї Мирової угоди визначені всі суттєві умови зобов'язань сторін, які виникли на підставі укладеного між сторонами Договору та які одночасно є предметом спору у справі №910/5715/23.
13. Сторони мають належне уявлення про сутність цієї Мирової угоди і всіх її елементів. Не існує ніяких факторів, які б вплинули на їх уявлення про цілі та мету укладення цієї Мирової угоди.
14. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.
15. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі і держави, а наслідки затвердження мирової угоди судом відомі і зрозумілі.
16. Сторони дійшли згоди, що у випадку виконання Відповідачем усіх умов цієї Мирової угоди, Позивач більше не матиме жодних майнових претензій до Відповідача у зв'язку із обставинами, які є предметом розгляду справи №910/5715/23.
17. Сторони визначили, що у разі будь-якого невиконання або неналежного виконання Відповідачем цієї Мирової угоди, ухвала Господарського суду міста Києва про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та може бути пред'явлена до примусового виконання в порядку, передбаченому статтею 193 ГПК України та Законом України "Про виконавче провадження".
18. Сторони домовилася, що витрати пов'язані із примусовим виконанням ухвали суду про затвердження Мирової угоди, які можуть виникнути в майбутньому покладаються на Відповідача.
19. Сторони розуміють і погоджуються, що ця Мирова угода повинна бути затверджена господарським судом, і зобов'язуються після підписання цієї мирової угоди невідкладно подати до Господарського суду міста Києва спільну заяву про затвердження цієї мирової угоди.
20. Ця Мирова угода складена в трьох автентичних примірниках, по одному для кожної із Сторін і для Господарського суду міста Києва.
21. Реквізити та підписи Сторін:
ПОЗИВАЧ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Адмітад" Код ЄДРПОУ 38864442 Місцезнаходження: 04112, м. Київ, вул. Олени Теліги, буд.6, корпус 6, офіс 2, IBAN НОМЕР_1 у АТ "Укрсиббанк", МФО 351005 тел. НОМЕР_2 e-mail: admitadua@admitad.com Директор _______________________ /Ф.З. Коваленко/ ВІДПОВІДАЧ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" Код ЄДРПОУ 37615055; Місцезнаходження: 01135, місто Київ, вул. Жилянська, будинок 101, офіс 601; IBAN НОМЕР_3 у АТ "ПУМБ" МФО - 334851 тел.: +38044 290 4613; e-mail: office@cashpoint.ua Директор _______________________/О.Б. Бурченко/.".
3. Ухвала відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом та може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років з наступного дня після настання визначених в п. 6.2 - п. 6.4 вказаної мирової угоди строків сплати заборгованості, а також визначеного в п. 10 вказаної мирової угоди строку сплати заборгованості, в разі невиконання п. п. 6.2 - п. 6.4 вказаної мирової угоди.
4. Стягувачем є Товариство з обмеженою відповідальністю "Адмітад" (04112, м. Київ, вул. Теліги Олени, буд. 6, корпус 6, офіс 2; ідентифікаційний код 38864442);
Боржником є Товариство з обмеженою відповідальністю "Бі Ел Джи Мікрофінанс" (01135, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 101, офіс 601; ідентифікаційний код 37615055).
5. Провадження у справі №910/5715/23 закрити.
6. Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення (30.05.2023) та у відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскарження протягом десяти днів з дня складення її повного тексту шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.
Повний текст ухвали складено 05.06.2023.
Суддя Роман Володимирович Бойко