Ухвала від 05.06.2023 по справі 908/2252/22

номер провадження справи 16/21/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.06.2023 Справа № 908/2252/22 (905/520/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, розглянувши матеріали справи № 905/520/21

За позовом:

1/ Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (03151, м.Київ, вул.Народного ополчення, 1; код ЄДРПОУ: 40075925; E-mail: sr@artcapital.ua)

2/ ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

3/ ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ; E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 )

4/ ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ; E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_3 )

5/ ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_4 ; E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_4 )

(представник позивачів - адвокат Бєлкін Л.М., АДРЕСА_5 ; E-mail: - ІНФОРМАЦІЯ_5 )

до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (Південне шосе, 89, каб. 12, м. Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 00191158) скорочене найменування - ПрАТ "МК "Азовсталь"

до відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД, Кіпр (Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Lefkosia, Cyprus, адреса для листування: 01133, м.Київ, пров.Лабораторний, 12)

про:

- визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "МК "Азовсталь" про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу;

- визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію;

- визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "МК "Азовсталь", акції ПрАТ "МК "Азовсталь" у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію

в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, код ЄДРПОУ 00191158)

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Бугулян Олена Анатоліївна (адреса для листування: 04205, м.Київ, вул.Тимошенка, 29Б, оф.113)

Без повідомлення та виклику учасників

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 06.05.2021 Господарський суд Донецької області (суддя Паляниця Ю.О.) прийняв до розгляду позовну заяву позивачів до відповідачів про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "МК "Азовсталь", визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" та визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції; відкрив провадження у справі № 905/520/21, ухваливши розглядати справу за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання.

Ухвалою від 01.06.2021 Господарський суд Донецької області задовольнив клопотання представника позивачів про зупинення провадження та зупинив провадження у справі № 905/520/21 до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/8714/18.

Зазначається, що ухвалою від 21.12.2022 у справі № 908/2252/22 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника - Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (код ЄДРПОУ 00191158), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1956 від 19.10.2020, адреса для листування: 04205, м.Київ, вул.Тимошенка, 29Б, оф.113).

Ухвалою від 26.01.2023, з огляду на необхідність розгляду питання щодо передачі справи №905/520/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області, Господарський суд Донецької області дійшов висновку про необхідність поновлення провадження у справі №905/520/21 та передачу цієї справи за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах провадження у справі №908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь".

Цією ж ухвалою, від 26.01.2023, враховуючи вирішення питання щодо передачі справи №905/520/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області, Господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №905/520/21, оскільки обставини, які викликали зупинення провадження у цій справі не усунуті, про що зазначив в ухвалі.

Не погодившись із ухвалою від 26.01.2023 у справі №905/520/21 відповідач-1 (ПрАТ "МК "Азовсталь") оскаржив її в апеляційному порядку.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 апеляційна скарга відповідача-1 залишена без задоволення, а ухвала Господарського суду Донецької області від 26.01.2023 у справі №905/520/21 - без змін.

29.05.2023 матеріали справи №905/520/21 надійшли до Господарського суду Запорізької області.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.05.2023 позовну заяву передано на розгляд судді Ніколаєнка Р.А., у провадження якого перебуває справа №908/2252/22 про банкрутство ПрАТ "МК "Азовсталь".

Слід зауважити, що введений згідно з Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні" в Україні воєнний стан неодноразово продовжувався та наразі триває.

Водночас, Господарський суд Запорізької області не зупинив та здійснює судочинство відповідно до ст. 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", враховуючи роз'яснення Верховного Суду про особливості здійснення правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, оприлюднені 04.03.2022.

Дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Ухвалою від 01.06.2021 Господарський суд Донецької області, задовольнивши клопотання представника позивачів про зупинення провадження у справі, зупинив провадження у справі № 905/520/21 до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/8714/18.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру судових рішень, Господарський суд міста Києва ухвалою від 20.03.2023 зупинив провадження у справі №910/8714/18 до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ПрАТ "МК "Азовсталь" на ухвалу суду від 15.02.2023 у даній справі. Ухвалою від 08.05.2023 Господарський суд міста Києва, у зв'язку із поверненням 02.05.2023 до суду матеріалів справи, провадження у справі №910/8714/18 поновив, призначив засідання на 21.06.2023 об 11.30.

Станом на 05.06.2023 у Господарського суду Запорізької області відсутні відомості про вирішення Господарським судом міста Києва спору у справі №910/1874/18 по суті.

Отже, вирішення спору у справі №910/8714/18 триває, і, як наслідок, обставини, що слугували підставою для зупинення за клопотанням представника позивачів провадження у справі №905/520/21 - не відпали.

За положеннями ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 7 КУзПБ у чинній наразі редакції, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ "МК "Азовсталь" прийняти справу № 905/520/21 за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" та відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД, Кіпр (Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Lefkosia, Cyprus) про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "МК "Азовсталь" про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "МК "Азовсталь", акції ПрАТ "МК "Азовсталь" у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію, провадження у якій зупинено до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №910/8714/18.

Зобов'язати учасників справи повідомити суд про усунення обставин, які слугували підставою для зупинення провадження у справі, а саме: остаточне судове рішення у справі №910/8714/18 з доказами набрання судовим рішенням законної сили.

Пропонується надіслати необхідні заяви та документи на електронну адресу суду: E-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua із скріпленням електронним цифровим підписом.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua; номер Єдиного контакт-центру судової влади України (044) 207-35-46. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Запропонувати учасникам повідомити про згоду та можливість отримувати ухвали (рішення) суду лише електронною поштою, звернутися до суду з відповідною заявою та надати електронні адреси для повідомлення про розгляд справи шляхом направлення ухвал (рішень) суду по справі (з КЕП судді) електронною поштою.

Копії ухвали надіслати сторонам спору, представника /за інформацією з матеріалів справи/, розпоряднику майна ПрАТ "МК "Азовсталь" (за наявності у справі відомостей - на електронні адреси з КЕП судді).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, відповідно до ст.235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.

Ухвалу складено та підписано 05.06.2023.

Суддя Р.А.Ніколаєнко