вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
05.06.2023 м. ДніпроСправа № 904/8496/21
За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро
до Відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Коростень
Відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Київ
Відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі", м. Київ
Відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Дніпро
Третя особа-1: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Михайленко Сергій Анатолійович, м. Київ
Третя особа-2: Державний реєстратор Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур ДМР Дворецька Юлія Олексіївна, м. Дніпро
Третя особа-3: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Катчик Юлія Анатоліївна, м. Київ
Третя особа-4: Державний реєстратор Комунального підприємства "Будинок юстиції" ДМР Лукашова Ірина Семенівна, м. Дніпро
Третя особа-5: Товариство з обмеженою відповідальністю "Солар Квант", м. Дніпро
Третя особа-6: Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк", м. Київ
про визнання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсними та витребування майна з чужого володіння
Суддя Ліпинський О.В.
ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - Відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - Відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі" (далі - Відповідач-3) та ОСОБА_4 (далі - Відповідач-4), за змістом якого просить:
1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" від 28.04.2015, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., зареєстрований в реєстрі за № 940 та застосувати наслідки недійсності правочину шляхом приведення у первісний стан;
2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" від 28.04.2015, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., зареєстрований в реєстрі за № 941 та застосувати наслідки недійсності правочину шляхом приведення у первісний стан;
3) стягнути (витребувати з володіння) у ТОВ "Вінд Солар Енерджі" на користь ОСОБА_4 частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";
4) визначити, що розмір частки ОСОБА_4 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" у сумі 500 000, 00 грн. становить 100%;
5) скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань наступні реєстраційні дії (запис), проведені щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" (ідентифікаційний код 38431961):
• "Підтвердження відомостей про юридичну особу, зміна додаткової інформації", номер запису12241060003055621, вчинену 22.05.2015 року державним реєстратором Дворецькою Ю. О.;
• "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", номер запису 12241050004055621, вчинену 22.05.2015 року державним реєстратором Дворецькою Ю. О.;
• "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах" номер запису 12241070005055621, вчинену 22.05.2015 року державним реєстратором Дворецькою Ю. О.;
• "Виправлення помилок" номер запису 12247770006055621, вчиненого 22.05.2015 року державним реєстратором Дворецькою Ю. О.;
• "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", номер запису 12241050007055621, вчинену 08.04.2016 року приватним нотаріусом Качик Ю.А.;
• "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах" номер запису 12241070008055621, вчинену 14.09.2018 року державним реєстратором Лукашовою І. С;
• "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", номер запису 12241050009055621, вчинену 17.09.2018 року державним реєстратором Лукашовою І. С;
• "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах" номер запису 1224107001005562 вчинену 17.09.2018 року державним реєстратором Лукашовою І. С.
Заявлені вимоги мотивовані тим, що предмет відчуження за спірними договорами купівлі-продажу, зокрема, частка в статутному капіталі ТОВ "Солар Квант", є спільною сумісною власністю Позивача та Відповідача-4, у зв'язку із чим, укладення спірних правочинів мало відбуватися за згодою Позивача (ст. 60 СК України).
Обґрунтовуючи належність спірного майна (часток у статутному капіталі товариства) до спільної сумісної власності Відповідача-4 та Позивача, останній стверджує, що корпоративні права в ТОВ "Солар Квант" були набуті ОСОБА_4 за час спільного проживання з ОСОБА_1 однією сім'єю, а отже, в силу вимоги ст.ст. 60, 74 СК України відповідне майно належить їм на праві спільної сумісної власності.
В підтвердження факту проживання з Відповідачкою-4 однією сім'єю без реєстрації шлюбу, Позивач посилається на рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська у справі № 201/14022/19 від 04.02.2020 року, яким встановлено факт такого проживання з 1998 року по день ухвалення рішення суду.
З огляду на викладене, Позивач стверджує, що оскільки спірні договори купівлі-продажу були укладені без його згоди, вони підлягають визнанню недійсними, у тому числі на підставі ст. 65 ЦК України.
Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі на підставі п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 523/14489/15-ц (провадження № 14-22цс20), про що 03.02.2022 року постановлено відповідну ухвалу, яка не була оскаржена сторонами в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
30.05.2023 року до суду надійшло клопотання Позивача про поновлення провадження у справі, яке мотивовано наявністю остаточного рішення Великої Палати Верховного Суду щодо питання, яке вирішується у справі № 523/14489/15-ц, до закінчення розгляду якої в касаційному порядку, господарський суд зупинив провадження у справі № 904/8496/21.
Здійснивши оцінку обґрунтованості клопотання Позивача про поновлення провадження у справі, суд дійшов наступних висновків.
В силу вимог п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України у випадках встановлених п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України, провадження у справі зупиняється - до закінчення перегляду в касаційному порядку.
За змістом ч. 1 ст. 230 ГПК України, провадження у справі поновлюється за клопотанням учасника справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали зупинення.
Аналіз положень наведених вище норм процесуального закону дає підстави для висновку, що під усуненням обставин, що зумовили зупинення провадження у справі з підстав, передбачених п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України, є закінчення перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку.
В даному випадку, усуненням обставин, що викликали зупинення провадження у справі № 904/8496/21, буде закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 523/14489/15-ц (провадження № 14-22цс20).
Як свідчить надана Позивачем відповідь Управління забезпечення роботи Великої Палати Верховного Суду від 04.05.2023 року, розгляд справи № 523/14489/15-ц Великою Палатою Верховного Суду триває. З огляджу на викладене, суд приходить до висновку, що процесуальні підстави для поновлення провадження у справі № 904/8496/21 наразі відсутні.
Доводи Позивача з посиланням на необхідність поновлення провадження у справі з огляду на відступ Великою Палатою Верховного Суду від висновку, сформульованого у її постанові від 21.11.2018 року у справі № 372/504/17, суд до уваги не приймає, адже підставою для зупинення провадження у справі № 904/8496/21 став перегляд в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 523/14489/15-ц, а не справи №372/504/17.
На підстав викладеного, за відсутності передбачених ч. 1 ст. 230 ГПК України підстав для поновлення провадження у справі, клопотання Позивача підлягає відхиленню.
Керуючись статтями 228, 229, 230, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Клопотання ОСОБА_1 про поновлення провадження у справі №904/8496/21 - відхилити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 05.06.2023 року та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя О.В. Ліпинський