Ухвала від 30.05.2023 по справі 911/2794/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"30" травня 2023 р. м. Київ Справа № 911/2794/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04074, м. Київ, м. Київ, вул. Резервна, буд. 8, оф. 13; код ЄДРПОУ 44630056)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; код ЄДРПОУ 42362447)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Інтер Вей Капітал»: адвокат Суденко Р.В.;

від представника уповноваженої особи засновників Боржника ОСОБА_1 : адвокат Герасименко М.В.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2794/21 за заявою ТОВ «Буддевелопмент Київ» про банкрутство ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод», провадження в якій відкрите згідно ухвали Господарського суду Київської області від 29.09.2021.

29.09.2021 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 67300 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.06.2022 визнано грошові вимоги ТОВ «Інтер Вей Капітал» як правонаступника АБ «Укргазбанк» до Боржника у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 12798988,05 грн - 6 черга; 245733640,00 грн - позачергово, як забезпечені.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Київської області від 21.06.2022 розглянуто заяви кредиторів з грошовими вимогами до Боржника, підсумкове засідання призначено на 26.07.2022; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.10.2022 замінено кредитора ТОВ «Інтер Вей Капітал» на правонаступника ТОВ «Олімп Фінанс Груп» щодо кредиторських вимог до Боржника у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 12798988,05 грн - 6 черга; 245733640,00 грн - позачергово, як забезпечені.

Постановою Господарського суду Київської області від 08.11.2022 визнано банкрутом ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гамана О.М.; вирішено інші процедурні питання у справі.

08.11.2022 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію повідомлення № 69509 про визнання ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

До суду надійшла заява ТОВ «Інтер Вей Капітал» від 20.04.2023 № 20/04/2023 (вх. № 7765/23) про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою суду від 17.05.2023 розгляд вказаної заяви ТОВ «Інтер Вей Капітал» призначено в судовому засіданні 30.05.2023.

До суду надійшла заява ТОВ Аудиторська компанія «Кроу Україна» від 31.03.2023 № 92-03 (вх. № 7140/23) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 174960,00 грн.

Ухвалою суду від 17.05.2023 розгляд вказаної заяви ТОВ Аудиторська компанія «Кроу Україна» призначено в судовому засіданні 30.05.2023.

28.04.2023 до суду надійшла заява ТОВ «Олімп Фінанс Груп» від 28.04.2023 № 28.04-23 (вх. № 8296/23) про зменшення кредиторських вимог.

Ухвалою суду від 17.05.2023 розгляд вказаної заяви ТОВ «Олімп Фінанс Груп» призначено в судовому засіданні 30.05.2023.

30.05.2023 в судове засідання з'явились представник кредитора ТОВ «Інтер Вей Капітал», а також представник уповноваженої особи засновників Боржника Зазулі І.М. Інші учасники у справі в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши заяву ТОВ «Інтер Вей Капітал» від 20.04.2023 № 20/04/2023 (вх. № 7765/23) про заміну кредитора правонаступником, суд зазначає наступне.

В заяві кредитор просить суд замінити кредитора ТОВ «Трау Нутришин Україна» на правонаступника ТОВ «Інтер Вей Капітал».

Так, ухвалою попереднього засідання Господарського суду Київської області від 21.06.2022 розглянуто заяви кредиторів з грошовими вимогами до Боржника, у т.ч. визнано грошові вимоги кредитора ТОВ «Трау Нутришин Україна» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 4578043,77 грн - 4 черга; 919555,27 грн - 6 черга.

18.07.2022 між ТОВ «Трау Нутришин Україна» (первісний кредитор) та ТОВ «Інтер Вей Капітал» (новий кредитор) було укладено Договір відступлення прав вимоги № 18/07/2022-1 за договорами поставки та договорами поруки, відповідно до умов якого (п. 1.1.) первісний кредитор відступає новому кредитору належні йому права вимоги, а новий кредитор набуває всі права вимоги первісного кредитора до боржників та поручителів, що зазначені нижче. Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором. У порядку та на умовах, визначених цим договором, які існують станом на дату укладення цього договору та виникли на підставі: 1.1.2. договором поставки № 5.07.2019/БК від 05.07.2019 з усіма змінами, доповненнями тощо, що укладений між ТОВ «Трау Нутришин Україна» та ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод»; договору поруки № 16/07/2020-2 від 16.07.2020, з врахуванням положень додаткової угоди № 1 від 04.12.2020 до договору поруки № 16/07/2020-2 від 16.07.2020, укладеного між ТОВ «Трау Нутришин Україна», ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» та ТОВ «Комплекс Агромарс», укладеним в забезпечення виконання зобов'язань боржника за договором поставки; мирової угоди, затвердженої ухвалою від 11.05.2021 Господарського суду Київської області у справі № 911/3722/20.

Згідно п. 1.3. Договору відступлення прав вимоги № 18/07/2022-1, за цим договором з моменту підписання цього договору за договорами поставки та договорами поруки до нового кредитора переходять права вимоги (замість первісного кредитора) до боржника-1 та боржника-2, поручителя, належного та реального виконання всіх зобов'язань боржника-1, боржника-2, поручителя, які випливають з умов договорів поставки та договорів поруки, в обсязі і на умовах, що існуватимуть на момент переходу цих прав.

Відповідно до п. 1.8. Договору відступлення прав вимоги № 18/07/2022-1, новий кредитор приймає на себе права вимоги за договорами поставки та договорами поруки на власний ризик.

Пунктом 1.10. Договору відступлення прав вимоги № 18/07/2022-1 визначено, що з моменту відступлення прав вимоги за договорами поставки та договорами поруки первісним кредитором на користь нового кредитора, всі гарантії, надані боржником щодо договорів поставки та договорів поруки, стають дійсними для нового кредитора та вважається наданими новому кредитору.

До заяви додано докази сплати ТОВ «Інтер Вей Капітал» на користь ТОВ «Трау Нутришин Україна» грошових коштів у сумі 31729683,11 грн, у зв'язку з чим відповідне право вимоги перейшло від ТОВ «Трау Нутришин Україна» до ТОВ «Інтер Вей Капітал» в повному обсязі.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Інтер Вей Капітал» на підставі вказаного вище договору відступлення права вимоги набуло право вимоги до ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод», що належало ТОВ «Трау Нутришин Україна» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 4578043,77 грн - 4 черга; 919555,27 грн - 6 черга та визнано ухвалою Господарського суду Київської області від 21.06.2022 у даній справі.

З огляду на вищевикладене суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора ТОВ «Трау Нутришин Україна» правонаступником ТОВ «Інтер Вей Капітал».

Таким чином заява ТОВ «Інтер Вей Капітал» від 20.04.2023 № 20/04/2023 (вх. № 7765/23) про заміну кредитора підлягає задоволенню.

Крім того, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про необхідність відкладення на іншу дату розгляду заяви ТОВ «Олімп Фінанс Груп» від 28.04.2023 № 28.04-23 (вх. № 8296/23) про зменшення кредиторських вимог та кредиторської заяви ТОВ Аудиторська компанія «Кроу Україна» від 31.03.2023 № 92-03 (вх. № 7140/23).

Керуючись ст. 120, 121, 216, 232-235, 255 ГПК України, ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «Інтер Вей Капітал» від 20.04.2023 № 20/04/2023 (вх. № 7765/23) про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

2. Замінити у справі № 911/2794/21 кредитора ТОВ «Трау Нутришин Україна» (код ЄДРПОУ 37018799) на правонаступника ТОВ «Інтер Вей Капітал» (код ЄДРПОУ 40890026) за кредиторськими вимогами до Боржника ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» (код ЄДРПОУ 42362447) у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 4578043,77 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 919555,27 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Розгляд заяви ТОВ «Олімп Фінанс Груп» від 28.04.2023 № 28.04-23 (вх. № 8296/23) про зменшення кредиторських вимог та кредиторської заяви ТОВ Аудиторська компанія «Кроу Україна» від 31.03.2023 № 92-03 (вх. № 7140/23) відкласти на "13" червня 2023 року об 11 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати виготовлення і підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 31.05.2023.

Суддя С.Ю. Наріжний