про зупинення провадження у справі
24 травня 2023 року м. ТернопільСправа № 921/89/23
Господарський суд Тернопільської області у складі судді Руденка О.В. розглянув матеріали справи
за позовом ОСОБА_1
до відповідача 1 ОСОБА_2
відповідача 2 ОСОБА_3
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНКОМ"
про: розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Венком", укладеного 05.02.2020 між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ; повернення ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Венком" в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн; визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Венком" в сумі 1000 грн; визначення розміру частки учасника ТОВ "Венком" ОСОБА_1 в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Венком"
без участі представників
Суть справи:
До Господарського суду Тернопільської області поступила позовна заява ОСОБА_1 до відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ТОВ "ВЕНКОМ" про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі; повернення частки в статутному капіталі в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн; визначення розміру статутного капіталу в сумі 1000 грн; визначення розміру частки учасника в розмірі 100% статутного капіталу.
Ухвалою суду від 23.03.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.
Ухвалою суду від 10.05.2023 повідомлено третю особу про перерву у підготовчому засіданні на 24.05.2023 на 10 год. 45 хв.
На адресу суду 18.05.2023 від позивача надійшла заява б/н (вх.№4338) від 18.05.2023 про долучення до матеріалів справи спадкової справи №75/2022 надані нотаріусом на вимогу суду. З огляду на наявність процесуальних підстав, матеріали спадкової справи №75/2022 судом долучені до справи для їх дослідження на відповідній стадії судового процесу.
У підготовче засідання 24.05.2023 уповноваженні представники сторін та третя особа не з'явилися, хоча про час, дату та місце проведення судового засідання повідомлялися належним чином. Однак, на адресу суду від позивача та відповідачів надійшли заяви (вх.№4506, №4507, №4508) від 24.05.2023 про проведення підготовчого засідання без участі останніх.
23.05.2023 на адресу суду від позивача надішли письмові міркування з приводу наданих Тернопільською районною державною нотаріальною конторою доказів (вх.4455).
24.05.2023 на адресу суду від відповідача 1 надішли заперечення (вх.№4495) з приводу міркувань позивача щодо документів наданих Тернопільською районною державною нотаріальною конторою.
На адресу суду 19.04.2023 від відповідача 1 надійшло клопотання №б/н (вх. №3346) від 18.04.2023 про зупинення провадження у даній справі на строк до набрання законної сили судовим рішенням прийнятим по суті позовних вимог у справі №607/10326/22 про визнання заповіту ОСОБА_4 недійсним, що розглядається Тернопільським міськрайонним судом за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 .
Щодо зупинення провадження у справі позивач у заяві від 24.05.2023 року заперечив, натомість відповідачі у письмових заявах від цього ж числа на вчиненні даної процесуальної дії судом наполягають.
Розглянувши матеріали справи та заявлене клопотання відповідача 1, суд вважає за необхідне провадження у даній справі зупинити, з наступних міркувань.
Предметом судового розгляду у даній справі є розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 05 лютого 2020 року; повернення частки в статутному капіталі в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн; визначення розміру статутного капіталу в сумі 1000 грн; визначення розміру частки учасника в розмірі 100% статутного капіталу.
Контрагентами за спірним правочином виступали ОСОБА_1 - Продавець та ОСОБА_4 - Покупець. Предметом цієї угоди була купівля-продаж ста відсотків частки у статутному капіталі господарського товариства.
Судом встановлено, що ОСОБА_4 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , про що зроблено актовий запис за №27 та Виконавчим комітетом Великогаївської сільської ради видано Свідоцтво про смерть серії НОМЕР_1 .
За приписами статей 1216, 1220 Цивільного кодексу України, спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою. Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу).
Відповідно до ст.ст.1268, 1270 Цивільного кодексу України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини.
Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_4 15.10.2020 було складено заповіт, котрий посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського районного округу Береш О.М., зареєстрований в реєстрі за №3505, згідно з яким на випадок своєї смерті зробив заповідальне розпорядження щодо свого майна, котре заповів ОСОБА_3 .
Як наслідок, ОСОБА_3 , в порядку ст. 1269 ЦК України, подано нотаріусу заяву про прийняття спадщини (спадкова справа №69200016 заведена 01.03.2022 Тернопільською районною державною нотаріальною конторою), відтак набуто статусу спадкоємця за заповітом.
В свою чергу, 04 березня 2022 року за №169 до Тернопільської районної державної нотаріальної контори від дочки померлого, ОСОБА_2 , надійшла заява про прийняття спадщини за законом.
Зібрані у справі докази свідчать про те, що на сьогоднішній день між зазначеними вище фізичними особами існує судовий спір з приводу законності складеного померлим ОСОБА_4 15.10.2020 заповіту на користь ОСОБА_3 .
Зокрема, у провадженні Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області перебуває цивільна справа №607/10326/22 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , третя особа Тернопільська районна державна нотаріальна контора, про визнання заповіту недійсним.
З огляду на це, державним нотаріусом вчинення нотаріальних дій зупинено до вирішення справи судом та управителя спадщиною не призначено.
Станом на 24 травня 2023 року цивільна справа №607/10326/22 судом по суті ще не вирішена.
Згідно із п.5 ч.1 ст.227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку цивільного судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Під неможливістю розгляду справи варто розуміти відсутність у господарського суду можливості самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.
Поряд із іншими, у справі №921/89/23 позивачем заявлені вимоги про розірвання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі господарського товариства та повернення цієї частки ОСОБА_1 .
Водночас, у державному реєстрі єдиним засновником господарського товариства - третьої особи у даній справі, значиться померлий ОСОБА_4 .
За змістом статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника. Ця норма закону є імперативною, її неможливо скасувати або обмежити статутом чи корпоративним договором.
Таким чином, саме за наслідками розгляду цивільної справи №607/10326/22 можливо буде встановити коло осіб, що є спадкоємцями чи правонаступниками померлого, а відтак і визначити особу, яка може не лише користуватися та володіти спадковим майном, а й розпоряджатися ним, тобто виступати належним відповідачем у господарській справі №921/89/23.
З цих міркувань суд вважає за необхідне розгляд справи зупинити до набрання законної сили судовим рішенням в цивільній справі №607/10326/22, що розглядається Тернопільським міськрайонним судом за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , задовольнивши цим самим клопотання відповідача 1 з даного приводу.
На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 227, 229, 234, 235 ГПК України, суд
1. Клопотання відповідача 1 про зупинення провадження у справі задовольнити.
2. Зупинити провадження у справі №921/89/23 до набрання законної сили судовим рішенням в цивільній справі №607/10326/22, що розглядається Тернопільським міськрайонним судом за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 .
3. Зобов'язати відповідачів повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі.
4. Копія ухвалу направити сторонам по справі, рекомендованою кореспонденцією про вручення поштового відправлення.
Ухвала набирає законної сили відповідно до приписів ст. 235 ГПК України з моменту її підписання (30.05.2023) та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. 255 ГПК України у строк та порядку, встановленому ст. 256, 257 ГПК України.
Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.
Суддя О.В. Руденко