"17" травня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/2623/22
Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Д.О.
секретар судового засідання Христенко А.О.
при розгляді справи за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” (вул. Леніна, буд. 87, с. Градениці, Біляївський р-н, Одеська обл., 67640)
про зобов'язання вчинити певні дії, за участю представників учасників справи:
від позивача: Боднар М.О.;
від відповідача: не з'явився.
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос”, в якій просила суд зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Колос” надати ОСОБА_1 копію балансу Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” за 6 місяців 2022 року (форма №1-м), що подається до органів статистики з квитанціями про його направлення та отримання, а також переліку основних засобів з зазначенням їх балансової вартості на початок та кінець звітного періоду (згідно з даними розділу 1 вищезазначеного балансу).
03.02.2023 позивачем було подано до суду заяву про зміну предмету позову (а.с. 96-98, т.1), згідно з якою позивач змінив предмет позову та просить суд зобов'язати відповідача надати ОСОБА_1 інформацію щодо основних засобів ТОВ «Колос», станом на 30.06.2022, у вигляді оборотно-сальдової відомості по рахунку 10, станом на 30.06.2022, з конкретизацією по таким субрахункам: 100 «Інвестиційна нерухомість»; 101 «Земельні ділянки»; 102 «Капітальні витрати та поліпшення земель»; 103 «Будинки та споруди»; 104 «Машини та обладнання»; 105 «Транспортні засоби»; 106 «Інструменти, прилади та інвентар»; 107 «Тварини»; 108 «Багаторічні насадження та плодоносні рослини»; 109 «Інші основні засоби», як це передбачено Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 7 «Основні засоби», яке затверджене наказом Мінфіну від 27.04.2000 № 92.
Позиції учасників справи
В обґрунтування підстав позову позивач посилається на обставину порушення відповідачем положень власного статуту та норм Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” в частині обов'язку надання позивачу, як учаснику товариства, спірного документу.
03.11.2022 від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву (а.с. 45-54, т.1), в якому останній просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову з таких підстав: відповідач наголошує, що позивачу неодноразово надавалась запитувана інформація, при цьому позивач займає посаду заступника директора ТОВ «Колос» з 20.02.2018, має доступ до матеріалів, що стосуються, зокрема, господарської діяльності товариства; наказом відповідача від 01.08.2022 врегульовано питання безперешкодного доступу учасників товариства до документів, перелік яких визначений ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у зв'язку з чим права позивача на інформацію, передбачені положенням Закону, не порушувались і не могли бути порушені; відповідач зазначає, що після звільнення колишнього директора товариства ОСОБА_2 останній не передав новому директору жодних документів і відомостей, за які був відповідальний згідно вимог законодавства; відповідач також повідомив щодо наявності конфлікту між учасниками товариства, який пов'язаний, зокрема, з діяльністю колишнього директора ОСОБА_2 , що за твердженням відповідача свідчить про те, що позовна заява, подана у цій справі, не спрямована на реальний захист порушених прав та інтересів позивача, а є складовою частиною рейдерської атаки з боку певних учасників товариства.
У відповіді на відзив, яка надійшла до суду 11.11.2022 (а.с. 59-65, т.1), позивач наголосив на тому, що: твердження відповідача щодо не передання колишнім директором документації новому директору не відповідають дійсності, при цьому, як зазначає позивач, у штаті ТОВ «Колос» працює головний бухгалтер, на якого згідно закону і покладено обов'язок зі зберігання спірної документації; позивач вказує, що твердження відповідача про надання позивачу всіх необхідних документів не відповідає дійсності, а перебування позивача на посаді заступника директора товариства не свідчить про наявність у нього доступу до документації, оскільки такий доступ мають лише директор та головний директор товариства; як зазначає позивач, про наявність наказу товариства від 01.08.2022, який врегульовано питання безперешкодного доступу учасників товариства до документації, позивач дізнався лише під час розгляду справи, цей наказ не було доведено до відома позивача; позивач наголошує, що припущення відповідача відносно дій колишнього директора товариства не має відношення до розгляду цієї справи.
Крім цього, 03.02.2023 позивачем були подані до суду письмові пояснення до позову (а.с. 99-100, т.1), в яких останній наголосив, що подання відповідачем до матеріалів справи під час її розгляду балансу ТОВ «Колос» за 1 півріччя 2022 року є виконанням лише частини позовних вимог у цій справі, адже відповідач не надав позивачу переліку основних засобів із зазначенням їх балансової вартості на початок та кінець звітного періоду (згідно з даними розділу 1 вищевказаного балансу), що також є частиною позовних вимог. При цьому позивач зазначив, що подані відповідачем докази на підтвердження обставини направлення документації позивачу не містять опису вкладення, який би конкретизував зміст поштового відправлення, в цей же час, як наголошує позивач, ним не було отримано лист № 6764000410154.
27.02.2023 відповідачем було подано до суду клопотання про закриття провадження у справі (а.с. 106, т.1), в обґрунтування якого відповідач посилається на те, що при зверненні до суду з позовною заявою позивач не вимагав надання оборотно-сальдової відомості по рахунку 10, з відповідною заявою про отримання цього документу до подання позову позивач не звертався до товариства, що є необхідною передумовою для звернення до суду відповідно до вимог Закону, а отже враховуючи, що під час розгляду справи відповідачем було виконано вимоги позивача та надано фінансову звітність підприємства, вказане свідчить про наявність підстав для закриття провадження у цій справі. За результатом розгляду цього клопотання судом у судовому засіданні 27.02.2023 було постановлено протокольну ухвалу про відмову у його задоволенні з проголошенням мотивів суду відповідно до ч. 10 ст. 240 ГПК України.
11.04.2023 відповідачем були подані до суду додаткові письмові пояснення (а.с. 129-131, т.1), в яких останній повідомив, що на підприємстві відсутня оборотно-сальдова відомість по рахунку 10, станом на 30.06.20122, сформована відповідно до Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 7 «Основні засоби», яке затверджене наказом Мінфіну від 27.04.2022 № 92, з конкретизацією наведеним у заяві позивача про зміну предмету позову переліку. Додатково відповідач наголосив, що вищевказаним положенням взагалі не передбачено ведення (формування) оборотно-сальдової відомості, а перелік субрахунків, наведений у заяві позивача, не відповідає і не передбачений класифікацією груп основних засобів згідно з п. 5 положення. Також відповідач відзначив, що оборотно-сальдова відомість не є первинним документом бухгалтерського обліку, у зв'язку з чим у відповідача відсутній обов'язок надання позивачу документу, ведення якого не є обов'язковим.
Процесуальні дії у справі
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.10.2022 позовну заяву ОСОБА_1 було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/2623/22; ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи; призначено підготовче засідання у справі на 03.11.2022 о 14:00.
03.11.2022 у судовому засіданні суд проголосив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 21.11.2022 о 12:30.
Судове засідання 21.11.2022 о 12:30 не відбулось, у зв'язку з відсутністю електропостачання в будівлі суду. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.11.2022 судом було призначено підготовче засідання у цій справі на 12.12.2022 о 13:45.
Судове засідання, призначене судом на 12.12.2022 о 13:45, не відбулось, у зв'язку з відсутністю електропостачання в будівлі суду. Ухвалою суду від 13.12.2022 судом було продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів та призначено підготовче засідання на 22 грудня 2022 року об 11:00.
Далі протокольними ухвалами судом було відкладено підготовчі засідання у справі: 22 грудня 2022 року - на 30.01.2023 об 11:00, 30 січня 2023 року - на 13.02.2023 о 12.00, 13 лютого 2023 року - на 27.02.2023 об 13:45.
27.02.2023 судом було постановлено протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 13 березня 2023 о 12:00.
Під час розгляду справи по суті судом оголошувались перерви: 13 березня 2023 року - до 27.03.2023 о 12:30; 27 березня 2023 року - до 06.04.2023 о 13:45; 06 квітня 2023 року - до 11.04.2023 о 15:00.
Судове засідання 11 квітня 2023 о 15:00 не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді Бездолі Д.О. на лікарняному. Ухвалою суду від 24.04.2023 судом було призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 17 травня 2023 року о 17:00, в яке викликано учасників справи.
У судовому засіданні 17.05.2023 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Обставини справи
Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 04.10.2022 (а.с. 21-25, т.1), ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» з розміром частки 7272233,75 грн. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) товариства становить 58869030,68 грн.
Згідно з наказом від 19.02.2018 № 8-К про прийняття на роботу (а.с. 52, т.1) ОСОБА_1 була прийнята на роботу на посаду заступника директора ТОВ «Колос» з 20.02.2018.
Відповідно до п. 4.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос», затвердженого рішенням загальних зборів товариства від 07.10.2019 (а.с. 12-22, т.1; далі - Статут) учасник(и) товариства визначаються згідно відомостей, які містяться про товариство у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців яв громадських формувань.
Відповідно до п. 4.2. статуту учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому чинним законодавством та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; вийти у встановленому порядку з товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість; вносити додаткові внески до статутного капіталу в порядку, передбаченому рішенням загальних зборів учасників; одержувати інформацію про діяльність товариства; знайомитися з даними бухгалтерського обліку, звітності та іншої документації. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені чинним законодавством та статутом товариства. На вимогу будь-кого з учасників товариства може бути проведено аудиторську перевірку річної фінансової звітності товариства із залученням професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з товариством чи з його учасниками. Витрати, пов'язані з проведенням такої перевірки, покладаються на учасника, на вимогу якого проводиться аудиторська перевірка.
Згідно з п. 5.1. статуту майно товариства є власністю товариства і складається із основних фондів та обігових засобів, а також інших цінностей, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства. Майно знаходиться в його повному розпорядженні і вилученню не підлягає. За умовами п. 5.3. статуту розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості частки його учасника, вираженої у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Вартість вкладу учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки. Розмір статутного капіталу товариства та розмір частки учасника (часток учасників) товариства у статутному капіталі товариства визначається згідно відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вкладом учасника(ів) товариства можуть бути грошові кошти, нерухоме майно, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.
Відповідно до п. 6.5. статуту товариство здійснює у встановленому порядку оперативний бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, веде статистичну звітність, несе повну відповідальність за додержання податкової і кредитної дисципліни.
Згідно з п. 8.1., 8.3. статуту управління товариством здійснюється на основі права учасників на господарське використання свого майна. Органами управління товариства є: 1) загальні збори учасників; 2) директор. Діяльність товариства направляється і координується загальними зборами учасників, які є вищим органом управління товариства. За змістом п. 8.11. статуту директор товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції директора товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.
Відповідно до п. 8.12. статуту посадовими особами товариства є директор товариства та головний бухгалтер (бухгалтер). Згідно з п. 8.13. Статуту головний бухгалтер (бухгалтер) призначається на посаду і звільняється з посади директором та має право підпису податкової та бухгалтерської звітності, та пов'язаних з нею платіжних документів.
Відповідно до наказу Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 01.08.2022 № 1 (а.с. 51, т.1) учасникам товариства забезпечено можливість в 10-денний термін з дати отримання товариством відповідної письмової вимоги доступ до наступних наявних документів ТОВ «Колос»: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку. Відповідно до п. 2, 3 цього наказу забезпечено можливість відповідному учаснику ТОВ «Колос» знімати копії з документів, вказаних в п. 1 цього наказу, дата і час ознайомлення з документами визначається учасником і товариством за взаємною згодою з метою недопущення негативного впливу на діяльність ТОВ «Колос».
02.09.2022 ОСОБА_1 звернулась до директора товариства із заявою від 01.09.2022 (а.с. 11, т.1), в якій вимагала протягом 10 днів від дня отримання цієї заяви надати позивачу інформацію з відповідними підтверджуючими документами, а саме: 1) баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” за 6 місяців 2022 року (форма №1-м), що подається до органів статистики з квитанціями про його направлення та отримання; 2) перелік основних засобів з зазначенням їх балансової вартості на початок та кінець звітного періоду (згідно з даними розділу 1 вищезазначеного балансу). У заяві вказано, що відповідь на цю заяву позивач отримає особисто та про її готовність ОСОБА_1 просила повідомити за номером телефону, вказаним у заяві. На заяві міститься відмітка про її отримання 01.09.2022. Відповідач отримання цієї заяви від позивача не заперечує.
Під час розгляду справи відповідачем було подано до матеріалів справи фінансову звітність товариства (баланс та звіт про фінансові результати) за 1 півріччя 2022 року з квитанціями № 1 та № 2 про доставку звітності до Державної податкової служби та Центру обробки електронних звітів Держстату України 11.08.2022 (а.с. 77-79, т. 1). Проте в матеріалах справи відсутні докази надання відповідачем позивачу оборотно-сальдової відомості по рахунку 10, станом на 30.06.2022, з конкретизацією по таким субрахункам: 100 «Інвестиційна нерухомість»; 101 «Земельні ділянки»; 102 «Капітальні витрати та поліпшення земель»; 103 «Будинки та споруди»; 104 «Машини та обладнання»; 105 «Транспортні засоби»; 106 «Інструменти, прилади та інвентар»; 107 «Тварини»; 108 «Багаторічні насадження та плодоносні рослини»; 109 «Інші основні засоби», як це передбачено Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 7 «Основні засоби», яке затверджене наказом Мінфіну від 27.04.2000 № 92.
Під час розгляду справи відповідач повідомив суду, що на підприємстві відсутня така оборотно-сальдова відомість по рахунку 10, станом на 30.06.20122, оскільки її ведення (формування) не передбачено законодавством та не є обов'язковим, а на підтвердження обставин конфлікту між сторонами долучив до матеріалів справи витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 18.08.2022 (а.с. 53, т.1) щодо реєстрації кримінального провадження за заявою директора ТОВ «Колос» ОСОБА_3 відносно дій ОСОБА_2 .
Законодавство, застосоване судом до спірних відносин
Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Частиною 1 статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) визначено, що учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.
Відповідно до ч. 1 ст. 43 Закону товариство зобов'язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.
Згідно з ч. 2-5 ст. 43 Закону відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства. Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
Відповідно до ч. 1-3 ст. 8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» бухгалтерський облік на підприємстві ведеться безперервно з дня реєстрації підприємства до його ліквідації. Питання організації бухгалтерського обліку на підприємстві належать до компетенції його власника (власників) або уповноваженого органу (посадової особи) відповідно до законодавства та установчих документів. Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого терміну, але не менше трьох років, несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів.
Наказом Міністерства фінансів України від 27.04.2000 № 92 затверджено Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 7 «Основні засоби» (далі - Національне положення (стандарт) № 92), яке визначає методологічні засади формування в бухгалтерському обліку інформації про основні засоби, інші необоротні матеріальні активи та незавершені капітальні інвестиції в необоротні матеріальні активи (далі - основні засоби), а також розкриття інформації про них у фінансовій звітності.
Відповідно до п. 5 Національного положення (стандарту) № 92 для цілей бухгалтерського обліку основні засоби класифікуються за такими групами: 5.1. Основні засоби; 5.1.1. Земельні ділянки; 5.1.2. Капітальні витрати на поліпшення земель, не пов'язані з будівництвом; 5.1.3. Будівлі, споруди та передавальні пристрої; 5.1.4. Машини та обладнання; 5.1.5. Транспортні засоби; 5.1.6. Інструменти, прилади, інвентар (меблі); 5.1.7. Тварини, які не пов'язані із сільськогосподарською діяльністю; 5.1.8. Багаторічні насадження, які не пов'язані із сільськогосподарською діяльністю, а також плодоносні рослини; 5.1.9. Інші основні засоби; 5.2. Інші необоротні матеріальні активи; 5.2.1. Бібліотечні фонди; 5.2.2. Малоцінні необоротні матеріальні активи; 5.2.3. Тимчасові (нетитульні) споруди; 5.2.4. Природні ресурси; 5.2.5. Інвентарна тара; 5.2.6. Предмети прокату; 5.2.7. Інші необоротні матеріальні активи. Підприємства можуть установлювати вартісні ознаки предметів, що входять до складу малоцінних необоротних матеріальних активів.
Наказом Міністерства фінансів України від 30.11.1999 № 291 затверджено план рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов'язань і господарських операцій підприємств і організацій (далі - План рахунків) та Інструкцію про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов'язань і господарських операцій підприємств і організацій (далі - Інструкція). Планом визначено, що план рахунків бухгалтерського обліку застосовується підприємствами, організаціями та іншими юридичними особами (крім банків і бюджетних установ) незалежно від форм власності, організаційно-правових форм і видів діяльності, а також виділених на окремий баланс філій, відділень та інших відособлених підрозділів юридичних осіб (далі - підприємства). Нові синтетичні рахунки можуть уводитися до Плану рахунків Міністерством фінансів України за відповідними клопотаннями щодо бухгалтерського обліку специфічних операцій. Субрахунки до синтетичних рахунків уводяться підприємствами самостійно виходячи з потреб управління, контролю, аналізу та звітності. Підприємства, які застосовують Інструкцію про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов'язань і господарських операцій підприємств і організацій, затверджену наказом Міністерства фінансів України від 30.11.99 № 291, зареєстровану в Міністерстві юстиції України 21.12.99 за № 893/4186, використовують субрахунки, визначені цією Інструкцією.
Наказом Міністерства фінансів України від 15.06.2011 № 720 затверджено Методичні рекомендації із застосування регістрів бухгалтерського обліку малими підприємствами (далі - Методичні рекомендації № 720). Методичні рекомендації із застосування регістрів бухгалтерського обліку малими підприємствами призначені для ведення регістрів бухгалтерського обліку (далі - регістри) суб'єктами малого підприємництва - юридичними особами, які мають право ведення спрощеного обліку доходів і витрат, зокрема відповідають критеріям, визначеним пунктом 154.6 статті 154 розділу III Податкового кодексу України (2755-17), та не зареєстровані платниками податку на додану вартість (далі - малі підприємства).
Відповідно до п. 10-12 Розділу І Методичних рекомендацій № 720 систематизація господарських операцій здійснюється в таких журналах обліку господарських операцій (далі - Журнали): Журнал 1-мс обліку активів (додаток 1); Журнал 2-мс обліку капіталу і зобов'язань (додаток 2); Журнал 3-мс обліку доходів (додаток 3); Журнал 4-мс обліку витрат (додаток 4). Інформація про господарські операції з Журналів 1-мс і 2-мс використовується для складання Балансу (форма N 1-мс), а з Журналів 3-мс і 4-мс - Звіту про фінансові результати (форма N 2-мс) Спрощеного фінансового звіту. За потреби, зокрема у разі значного обсягу господарських операцій, додатково можуть застосовуватися такі відомості обліку господарських операцій (далі - Відомість): Відомість 1.1-мс обліку необоротних активів (додаток 5); Відомість 1.2-мс обліку нарахування амортизації (додаток 6); Відомість 2.1-мс обліку розрахунків з постачальниками, іншими кредиторами та бюджетом (додаток 7); Відомість 2.2-мс обліку розрахунків з працівниками (додаток 8); Відомість 4.1-мс обліку витрат на ремонт та поліпшення основних засобів (додаток 9). У разі потреби можуть використовуватися додаткові регістри (виготовлені самостійно) для узагальнення інформації про господарські операції щодо окремих активів, зобов'язань, капіталу, доходів та витрат, підсумкові дані з яких переносяться до відповідних граф Журналів.
Згідно з п. 7 Розділу ІІ Методичних рекомендацій № 720 для узагальнення інформації про господарські операції щодо активів призначений Журнал 1-мс. Додатками до Методичних рекомендацій № 720 є затверджені форми журналів та відомостей, зокрема, додатком № 1 затверджено форму журналу 1-мс обліку активів.
Наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88 затверджено Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку (далі - Положення № 88), яке встановлює порядок створення, прийняття і відображення у бухгалтерському обліку, а також зберігання первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, бухгалтерської та іншої звітності, що ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, підприємствами, їх об'єднаннями та госпрозрахунковими організаціями (крім банків) незалежно від форм власності (надалі - підприємства), установ та організацій, основна діяльність яких фінансується за рахунок коштів бюджету (надалі - установи).
Відповідно до п. 1.2. Розділу І Положення № 88 регістри бухгалтерського обліку (облікові регістри) - це носії інформації, складені у паперовій або в електронній формі, призначені для хронологічного, систематичного або комбінованого накопичення, групування та узагальнення інформації з первинних документів, що прийняті до обліку. Регістри бухгалтерського обліку (облікові регістри) можуть бути у вигляді відомостей, ордерів, книг, журналів тощо.
Згідно з п. 3.1., 3.6. інформація до регістрів бухгалтерського обліку переноситься після перевірки первинних документів за формою і змістом. Інформація про господарські операції підприємства, установи за звітний період (місяць, квартал, рік) з регістрів бухгалтерського обліку переноситься у згрупованому вигляді до бухгалтерської звітності, порядок складання якої встановлюється відповідними нормативно-правовими актами.
Наказом Міністерства фінансів України від 25.06.2003 № 422 затверджено Методичні рекомендацій по застосуванню регістрів бухгалтерського обліку малими підприємствами (далі - Методичні рекомендації № 422), які призначені для ведення регістрів бухгалтерського обліку юридичними особами - суб'єктами підприємницької діяльності будь-якої організаційно-правової форми та форми власності (крім банків) з ознаками малих підприємств, а також юридичними особами (крім бюджетних установ), що не займаються підприємницькою (комерційною) діяльністю (далі-малі підприємства).
Відповідно до п. 15 Методичних рекомендацій № 422 спрощена форма бухгалтерського обліку передбачає узагальнення інформації про господарські операції у таких регістрах бухгалтерського обліку:
- Відомість 1-м (додаток 3) - Розділ I. Облік готівки і грошових документі. Розділ II (зворотна сторона). Облік грошових коштів та їх еквівалентів.
- Відомість 2-м - Облік запасів (додаток 4).
- Відомість 3-м (додаток 5) - Розділ I. Облік розрахунків з дебіторами і кредиторами за податками й платежами, довгострокових зобов'язань і доходів майбутніх періодів. Розділ II (зворотна сторона). Облік розрахунків з оплати праці.
- Відомість 4-м (додаток 6) - Розділ I. Облік необоротних активів та амортизації (зносу). Розділ II (зворотна сторона). Облік капітальних і фінансових інвестицій та інших необоротних активів.
- Відомість 5-м (додаток 7) - Розділ I. Облік витрат. Розділ II. Облік витрат на виробництво. Розділ III. Облік доходів і фінансових результатів. Розділ IV. Облік власного капіталу, витрат майбутніх періодів, забезпечень майбутніх витрат і платежів.
- Оборотно-сальдова відомість (додаток 8).
Згідно з п. 48 Методичних рекомендацій № 422 підсумкові записи з відомостей переносяться до Оборотно-сальдової відомості, яка використовується для узагальнення даних регістрів бухгалтерського обліку за кожним рахунком бухгалтерського обліку. Оборотно-сальдова відомість складається щомісяця і використовується для записів даних за дебетом і кредитом кожного рахунку окремо. Оборотно-сальдова відомість заповнюється перенесенням кредитових оборотів із регістрів бухгалтерського обліку у дебет відповідних рахунків. Дебетові обороти Оборотно-сальдової відомості за кожним рахунком бухгалтерського обліку мають дорівнювати дебетовому обороту за відповідним рахунком бухгалтерського обліку у регістрі (відомості) бухгалтерського обліку. Загальна сума дебетових оборотів (сума даних рядків графи 29) Оборотно-сальдової відомості має дорівнювати загальній сумі кредитових оборотів (сума даних за графами 4-28 рядку "Усього оборотів за кредитом рахунків") Оборотно-сальдової відомості.
Додатками до Методичних рекомендацій № 422 є затверджені форми журналу, відомостей та оборотно-сальдової відомості, зокрема, додатком № 6 затверджено форму відомості 4-м, яка передбачає узагальнення інформації про господарські операції по Розділу І. Облік необоротних активів і зносу (рахунки 10 і 13), додатком № 8 затверджено форму оборотно-сальдової відомості, яка передбачає внесення підсумкових записів по усім відомостям та рахункам.
Частиною 3 статті 13 ГПК України визначено, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ч.1 ст. 73 доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до ч. ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Частиною 2 статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.
Позиція суду
Позивач є учасником відповідача, який звернувся до суду з позовом про зобов'язання відповідача надати інформацію щодо основних засобів останнього у виді оборотно-сальдової відомості по рахунку 10, станом на 30.06.2022, з конкретизацією по таким рахункам: 100 «Інвестиційна нерухомість»; 101 «Земельні ділянки»; 102 «Капітальні витрати та поліпшення земель»; 103 «Будинки та споруди»; 104 «Машини та обладнання»; 105 «Транспортні засоби»; 106 «Інструменти, прилади та інвентар»; 107 «Тварини»; 108 «Багаторічні насадження та плодоносні рослини»; 109 «Інші основні засоби», як це передбачено Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 7 «Основні засоби», яке затверджене наказом Мінфіну від 27.04.2000 № 92. При цьому відповідач заперечив обставину наявності на підприємстві документа у виді оборотно-сальдової відомості по рахунку 10.
Так, одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому законом та статутом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарським товариством. Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов'язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому законом та статутом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.
Разом з цим, право учасника товариства на отримання відповідної інформації / документації щодо діяльності товариства кореспондує доведенню учасником обставини щодо наявності у товариства обов'язку ведення обліку його діяльності у тому чи іншому вигляді.
У цій справі позивач, заявляючи вимоги до відповідача, на власний розсуд визначив вид документа, який, на думку позивача, відповідач зобов'язаний складати при здійсненні господарської діяльності підприємства, а саме - оборотно-сальдову відомість по рахунку 10, станом на 30.06.2022, з конкретизацією по визначеним позивачем субрахункам.
Між цим, з аналізу застосованих судом до спірних правовідносин норм законодавства України вбачається, що оборотно-сальдова відомість за формою, затвердженою наказом Мінфіну від 25.06.2003 № 422, не формується по рахунку 10 окремо, а формується по усім рахункам і з підсумковими відомостями та не містить розшифровку по субрахункам. Згідно з наказами Мінфіну регістри бухгалтерського обліку (облікові регістри) можуть бути у вигляді відомостей, ордерів, книг, журналів тощо, а наказ Мінфіну від 15.06.2011 № 720 передбачає форму документу бухгалтерського обліку у виді журналу 1-мс, відомості 1.1-мс, наказ Мінфіну від 25.06.2003 № 422 передбачає форму - відомість 4-м.
Отже позивачем не доведено, а з матеріалів справи не вбачається, що відповідач формує документи бухгалтерського обліку по рахунку 10 у формі оборотно-сальдової відомості, яка містить інформацію по субрахункам 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109. При цьому, як вже зазначалось, відповідач пояснив суду, що оборотно-сальдова відомість по рахунку 10 ним не складається.
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову ОСОБА_1 слід відмовити.
Розподіл судових витрат
Згідно з ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи те, що позов позивача не підлягає задоволенню, понесені останнім судові витрати слід покласти на позивача.
Керуючись ст. 129, 231, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У задоволенні позову відмовити повністю.
2. Судові витрати, понесені позивачем, покласти на позивача.
Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки, визначені ст. 256 ГПК України.
Повний текст рішення складено 29 травня 2023 р.
Суддя Д.О. Бездоля