вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21
E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
29.05.2023 Справа № 917/439/23
м.Полтава
Господарський суд Полтавської області у складі судді Паламарчука В.В., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження (без виклику сторін) справу
за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО АРЕНА" вул.Смілянська,144/1, м.Черкаси, 18008
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРІН ЛЕНД ІНДАСТРІ" вул.Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039
про стягнення 619 916,73грн
Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО АРЕНА" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРІН ЛЕНД ІНДАСТРІ" про стягнення заборгованості за Договором переведення боргу №11/01-22 від 11.01.2022р. в розмірі 619 916,73 грн., з яких: сума основної заборгованості у розмірі 475 716,37грн, 3% річних у розмірі 16 421,99грн. та індексу інфляції у розмірі 127 778,37грн.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи від 20.03.2023 позовну заяву передано на розгляд судді Паламарчука В.В.
Ухвалою від 24.03.2023р. суд прийняв позовну заяву до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без виклику учасників справи за наявними у справі матеріалами. Цією ж ухвалою суд встановив процесуальні строки: відповідачу для подання відзиву на позов - не пізніше 15 днів з дня вручення ухвали, та для подання заперечень до 5 днів з дати отримання від позивача відповіді на відзив; позивачу для подання відповіді на відзив - 5 днів з моменту отримання відзиву.
Згідно повідомлення про вручення поштового відправлення, яке знаходиться в матеріалах справи, відповідач отримав копію ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду від 24.03.2023р. - 11.04.2023р.
Відповідач відзив на позов не надав.
Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.
Приймаючи до уваги, що відповідач у строк, встановлений частиною 1 статті 251 Господарського процесуального кодексу України, не подав до суду відзив на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України.
В ході розгляду даної справи господарським судом Полтавської області, у відповідності до п. 4 ч. 5 ст. 13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строків, встановлених ГПК України.
Згідно з частиною четвертою статті 240 ГПК України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО АРЕНА" (Постачальник) та Сільськогосподарським приватним підприємством «РВД-Агро» (Покупець) 14 лютого 2020 року укладено Договір поставки №1115-К (далі Основний договір а.с.8-10).
Відповідно до пункту 1.1 Договору поставки - Постачальник зобов'язується передати (постачати) у зумовлені строки (строк) Покупцеві Товар (насіння сільськогосподарських культур) з накладними (додатками, специфікаціями), що є невід 'ємними частинами цього Договору, а Покупець зобов'язується прийняти вказані товари і своєчасно сплатити за них певну грошову суму на умовах цього Договору.
Вартість даного Договору складається з суми вартості партій Товарів, поставлених Постачальником протягом строку дії даного Договору. Ціна Товару та загальна вартість Договору визначається згідно видатковими наксладними (додатками, специфікаціями), які є невід'ємною частиною даного Договору (п.1.2)
Покупець оплачує поставлені Постачальником Товари за цінами, зазначеними у специфікаціях та/або видаткових накладних, що є невід'ємними частинами цього Договору (п.2.1).
Відповідно до п.2.5 Договору поставки, строк оплати Товару визначається у відповідній Специфікації. Оплата товару, погодженого Сторонами шляхом підписання відповідної Специфікації, на умовах після оплати здійснюється у порядку, визначеному у п. 2.9.
Якщо оплата додаткової партії Товару не узгоджено сторонами у відповідному додатку, специфікації (здійснюється без специфікації), то Покупець оплачує Постачальнику Товар за видатковою накладною, протягом трьох календарних днів з дати прийняття Товару, та у відповідності з умовами цього Договору (п.2.9).
До Договору поставки сторони уклали Додаток (Специфікацію) №1 від 14.02.2020 р. (а.с.11), де визначили, що Постачальник зобов'язується продати та відвантажити, а Покупець зобов'язується, на умовах Договору, оплатити та прийняти насіння кукурудзи.
Відповідно п.4 Специфікації, оплата товару здійснюється в строк: До 10 березня 2020 р. в сумі - 192 400,00 грн. До 1 листопада 2020 р.в сумі - 768 530,46 грн.
Згідно видаткової накладної №1644 від 07.04.2020р. на виконання умов Договору №1115-К від 14 лютого 2020 р. та Специфікації до нього ТОВ «АГРО АРЕНА» передало, а СПП «РВД-АГРО» прийняло Товар, а саме насіння кукурудзи на загальну суму 960 930,46грн.
Відповідачем в подальшому було частково сплачено заборгованість в сумі 485214,09 грн., що підтверджується рухом коштів по контрагентам (а.с.13).
В порушення умов Договору поставки, СПП «РВД-АГРО» за поставлену продукцію розрахувалося не в повному обсязі, внаслідок чого у відповідача виникла заборгованість в сумі 475 716,37грн.
11 січня 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО АРЕНА", Сільськогосподарським приватним підприємством «РВД-Агро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРІН ЛЕНД ІНДАСТРІ» укладено Договір про переведення боргу №11/01-22 (а.с.7).
Цим Договором регулюються відносини, пов'язані із заміною зобов'язаної сторони (Первісного боржника) у зобов'язанні, що виникає із Договору поставки №1115-К від 14.02.2020р. укладеного між Первісним боржником та Кредитором (надалі іменується "Основний договір") та видатковою накладною №1644 від 07.04.2020р.
Загальний борг Первісного боржника перед Кредитором згідно Основного договору, який переводиться за цим Договором складає 475 716,37 грн. (п.2).
Сторони дійшли згоди, що Первісний боржник переводить на Нового боржника заборгованість (грошове зобов'язання) у розмірі складає 475 716,37 грн. (чотириста сімдесят п'ять тисяч сімсот шістнадцять гривень 37 коп.), що виник на підставі Основного договору, а Новий боржник погоджується виконати зазначене грошове зобов'язання в строк до 20 січня 2022 року. (п.3)
Кредитор не заперечує проти заміни Первісного боржника Новим боржником в Основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим Договором (п.4).
В якості компенсації за прийняття боргу Первісний боржник зобов'язується сплатити протягом 20 (двадцяти) днів з дня підписання даного Договору на розрахунковий рахунок Нового боржника грошові кошти в сумі 475 716,37 грн. (п.5).
Новий боржник має право висунути проти вимоги Кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між Кредитором та Первісним боржником за Основним договором (п.6).
Новий боржник, підписуючи цей Договір, підтверджує, що йому була передана вся необхідна інформація (документація) пов'язана із Основним договором, зокрема і та, що стосується спорів і суперечностей за Основним договором між Первісним боржником та Кредитором (п.7).
Даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2022 року, а в частині розрахунків до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором (п.14).
Договір підписаний представниками сторін та скріплений їх печатками.
Як стверджує позивач, за умовами Договору про переведення боргу №11/01-22 від 11.01.2022р., до відповідача, як нового боржника перейшов борг за видатковою накладною №1644 від 07.04.2020р. в розмірі 475 716,37 грн, який виник у первісного боржника перед позивачем за Договором поставки №1115-К від 14.02.2020р.
Відповідач взяті на себе зобов'язання за Договором про переведення боргу в установлений договором строк не виконав, позивач був змушений звернутись до суду з даним позовом.
За порушення строку оплати, позивач заявив до стягнення за період з 21.01.2022 по 16.03.2023р. 3% річних в розмірі 16 421,99 грн. та 127 778,37 грн. - інфляційних втрат.
Вирішуючи спір суд виходив із наступного.
Згідно ст.11 Цивільного кодексу (далі - ЦК України) України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до п. 5 ст. 16 ЦК України одним із засобів захисту цивільних прав є примусове виконання обов'язку в натурі.
У відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України), в силу господарського зобов'язання, яке виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).
Відповідно до вимог ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Стаття 627 ЦК України встановлює, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
За приписом ч. 1 сі. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно зі статтею 629 ЦК України договір є обов'язковим до виконання сторонами.
Відповідно до ч. 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Як вбачається з матеріалів справи, 14 лютого 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО АРЕНА" (Постачальник) та Сільськогосподарським приватним підприємством «РВД-Агро» (Покупець) було укладено договір №1115-К, згідно якого Постачальник зобов'язався передавати (постачати) у зумовлені строки (строк) Покупцеві Товар (насіння сільськогосподарських культур) у кількості, асортименті і по цінах, згідно з накладними (додатками, специфікаціями), що є невід'ємними частинами цього Договору, а Покупець зобов'язується прийняти вказані Товари і своєчасно сплатити за них певну грошову суму на умовах цього Договору.
Матеріалами справи підтверджено, що відповідно до видаткової накладної №1644 від 07.04.2020р. Постачальник - ТОВ "АГРО АРЕНА" поставило за Договором №1115-К від 14.02.2020р. Покупцю - СПП «РВД-Агро» насіння гібридної кукурудзи на загальну суму 960 930,46 грн.
Оплата за поставлений товар СПП «РВД-Агро» в повному обсязі проведена не була.
Частина перша статті 510 ЦК України визначає, що сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
Відповідно до ст. 520 Цивільного кодексу України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.
Згідно зі ст. 521 Цивільного кодексу України форма правочину щодо заміни боржника у зобов'язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу, якою передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
До договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів (ст. 626 ЦК України).
Згідно з вимогами ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. У силу припису цієї статті правомірність правочину презюмується.
Як вже зазначалось судом у описовій частині даного рішення 11 січня 2022 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО АРЕНА", Сільськогосподарським приватним підприємством «РВД-Агро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРІН ЛЕНД ІНДАСТРІ» укладено Договір про переведення боргу №11/01-22, яким врегульовуються відносини, пов'язані із заміною зобов'язаної сторони (Первісного боржника) у зобов'язанні, що виникає із Договору поставки №1115-К від 14.02.2020р. (Основний договір), укладеного між Первісним боржником та Кредитором.
Згідно п.3 Договору переведення боргу Сторони дійшли згоди, що Первісний боржник переводить на Нового боржника заборгованість (грошове зобов'язання) у розмірі складає 475 716,37 грн. (чотириста сімдесят п'ять тисяч сімсот шістнадцять гривень 37 коп.), що виник на підставі Основного договору, а Новий боржник погоджується виконати зазначене грошове зобов'язання в строк до 20 січня 2022 року.
Новий Боржник у п.7 Договору переведення боргу підтвердив, що йому була передана вся необхідна інформація (документація) пов'язана із Основним договором, зокрема і та, що стосується спорів і суперечностей за Основним договором між Первісним боржником та Кредитором
Кредитор надав згоду на переведення боргу шляхом підписання Договору переведення боргу згідно п.4 вказаного договору.
Виходячи з кореспондуючих прав та обов'язків сторін за Договором переведення боргу, фактично відбулась заміна боржника у зобов'язанні.
За змістом ст. 522 ЦК України новий боржник у зобов'язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником.
З аналізу положень ст. ст. 520-522 ЦК України убачається, що правочин про заміну боржника у зобов'язанні не є новим зобов'язанням у розумінні норм ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України та ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, заміна сторони у зобов'язанні є лише правовою конструкцією зміни складу учасників правовідносин, яка не змінює суті зобов'язання. Переведення боргу на нового боржника, так само як і заміна кредитора, є внутрішньою зміною у зобов'язанні, а тому заміна особи боржника не впливає на обсяг його прав та обов'язків, як сторони у зобов'язанні, тобто умови Договору підряду мають таку саму силу для нового боржника, як і для первісного боржника.
Відповідно до п.3 Договору про переведення боргу, Новий боржник погоджується виконати грошове зобов'язання в строк до 20 січня 2022 року.
Матеріалами справи підтверджується, що обов'язок по сплаті коштів згідно визначеного у договорі про переведення боргу відповідачем не виконано.
Доказів у спростування вищевикладеного відповідач суду не надав.
Таким чином, матеріалами справи підтверджено наявність основного боргу відповідача перед позивачем у розмірі 475 716,37 грн. за Договором про переведення боргу №11/01-22 від 11.01.2022р., яким врегульовуються відносини, пов'язані із заміною зобов'язаної сторони (Первісного боржника) у зобов'язанні, що виникає із Договору поставки №1115-К від 14.02.2020р., укладеного між Первісним боржником та Кредитором.
Відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Позивачем на підставі вказаних положень за період 21.01.2022р. по 16.03.2023р. нараховано відповідачу інфляційні збитки в розмірі 127 778,37 грн., а також за період 21.01.2022р. по 16.03.2023р. 3% річних в розмірі 16 421,99 грн.
Перевіривши надані позивачем розрахунки пред'явлених до стягнення 3% річних та інфляційних втрат, суд дійшов висновку, що такі розрахунки відповідають вимогам чинного законодавства, виконані арифметично вірно, вказані суми нараховані обґрунтовано та підлягають до стягнення.
В зв'язку з вищевикладеним, позовні вимоги у розмірі 619 916,73грн., з яких: 475 716,37грн - сума основного боргу, 127 778,37 грн - інфляційні збитки, 16 421,99 грн. - 3% річних є правомірними, документально підтвердженими та задовольняються судом.
Згідно з ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Частиною 2, 3 ст. 80 ГПК України передбачено, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
Відповідно до ст.74 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується частиною першою статті 129 ГПК України, в зв'язку з чим, витрати зі сплати судового збору в розмірі 9 298,75 грн. покладаються на відповідача.
Керуючись ст. 129, 232-233, 237-238 ГПК України, суд,-
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРІН ЛЕНД ІНДАСТРІ" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 43593710) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО АРЕНА" (вул.Смілянська, 144/1, м.Черкаси, 18008, код ЄДРПОУ 40724098) заборгованість за Договором про переведення боргу №11/01-22 від 11.01.2022р. в розмірі 619 916,73 грн., з яких: 475 716,37 грн - основна сума боргу, 127 778,37 грн - інфляційні збитки, 16 421,99 грн - 3% річних, а також витрати на сплату судового збору в розмірі 9298,75 грн.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 256, 257 ГПК України).
Суддя Паламарчук В.В.