майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"29" травня 2023 р. м. Житомир Справа № 906/498/23
Господарський суд Житомирської області у складі судді Лозинської І.В., розглянувши
зустрічну позовну заяву фізичної особи ОСОБА_1 до фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним корпоративного договору від 28.02.2019 у справі
за позовом: фізичної особи ОСОБА_2
до 1) Фізичної особи ОСОБА_1
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі,
за участю представників сторін:
ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_1 та ТОВ "Нірол" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Нірол", а також стягнення судових витрат.
Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач та відповідач 1) 28.02.2019 уклали фіктивний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Нірол" з метою забезпечення зобов'язань за договором позики, який мав укладатися в майбутньому.
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.04.2023, цю справу передано до розгляду судді Сікорській Н. А.
Ухвалою від 11.04.2023 Господарський суд Житомирської області у складі судді Сікорської Н. А. задовольнив самовідвід у справі №906/498/23.
За витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.04.2023, цю справу передано до розгляду судді Лозинській І. В.
Ухвалою від 08.05.2023 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання суду на 29.05.2023 о 10:30 (а. с. 98).
25.05.2023 до суду від відповідача 1) надійшли такі документи:
- відзив на позовну заяву від 24.05.2023 із викладеними запереченнями щодо позовних вимог (а. с. 102-107);
- зустрічна позовна заява (вх. №780/23) до фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним корпоративного договору від 28.02.2019 (а. с. 108-117).
Щодо вказаної зустрічної позовної заяви слід зазначити, що за ч. 1, 2 ст. 180 ГПК України відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.
Таким чином, зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом за наявністю одночасно двох умов: 1) обидва позови взаємопов'язані; 2) спільний їх розгляд є доцільним.
Доцільним є сумісний розгляд, коли це дозволяє більш повно, і об'єктивно дослідити обставини справи, встановити дійсні взаємовідносини сторін, виключити винесення взаємно суперечливих чи взаємовиключних судових рішень. Недоцільно розглядати первісний і зустрічний позови, якщо це затягне розгляд справи, істотно розширить предмет доказування, призведе до необхідності залучення нових учасників процесу.
Отже, взаємна пов'язаність зустрічного та первісного позовів та доцільність їх спільного розгляду може виявлятись у такому:
- повністю чи частково співпадають підстави обох позовів (фактичні обставини); при цьому правові підстави цих позовів можуть бути різними;
- для підтвердження підстав позову сторонами (позивачем за первісним позовом і відповідачем за зустрічним) надані переважно або частково одні ті самі докази;
- вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись (при цьому предмети та підстави таких позовів можуть бути не пов'язаними, доцільність розгляду в одному провадженні спрямована на процесуальну економію, уникнення процедури примусового виконання одночасно двох судових рішень);
- задоволення зустрічного позову виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову;
- спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору/спорів між сторонами.
Підставою заявленого позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача.
Як вбачається із матеріалів справи, підставами первісного позову є порушення вимог законодавства при укладенні фізичними особами ОСОБА_2 та ОСОБА_1 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Нірол" від 28.02.2019.
Предметом позовних вимог за первісним позовом є вимога про визнання зазначеного договору недійсним.
Поряд з цим, предметом зустрічного позову є вимоги фізичної особи ОСОБА_1 до фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним корпоративного договору від 28.02.2019.
Беручи до уваги вказане, поряд з положеннями ч. 2 ст. 180 ГПК України, слід зазначити, що зустрічний позов не містить належного обґрунтування доцільності його розгляду разом з первісним позовом, зокрема, і з огляду на те, що вимоги за зустрічним позовом заявлені до одного із відповідачів за первісним позовом.
Крім цього, з огляду на предмет та підстави заявленого зустрічного позову, його задоволення не виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, а також заявлені вимоги за зустрічним і первісним позовами не можуть зараховуватись, що є одними з ознак взаємної пов'язаності зустрічного та первісного позовів та доцільність їх спільного розгляду.
З урахуванням наведеного, підстави для прийняття зустрічного позову фізичної особи ОСОБА_1 у справі №906/498/23 до спільного розгляду з первісним позовом фізичної особи ОСОБА_2 відсутні, у зв'язку з чим зустрічна позовна заява підлягає поверненню заявнику на підставі положень ч. 6 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України.
Разом з тим, в разі, якщо фізична особа ОСОБА_1 все ж має намір звернутися до суду з позовом до фізичної особи ОСОБА_2 із вимогами про визнання недійсним корпоративного договору від 28.02.2019 у звичному порядку, сплачений нею за квитанцією №1162674387 від 25.05.2023 судовий збір може бути зарахований до Державного бюджету України за подання такого позову.
Керуючись ст. 180, 234, 235 ГПК України, господарський суд
Відмовити фізичній особі ОСОБА_1 у прийнятті зустрічного позову від 24.05.2023 (вх. №780/23) до спільного розгляду з первісним позовом у справі №906/498/23.
Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та підлягає оскарженню в апеляційному порядку.
Ухвалу підписано 29.05.2023
Суддя Лозинська І.В.
Друк:
1 - в справу
2 - позивачу
3 - ОСОБА_1
4 - ТОВ "Нірол" на адресу: 10004, м. Житомир, вул. Миру, буд. 83-а