підготовчого засідання суду
про відкриття провадження у справі про банкрутство
"18" травня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/1130/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.
При секретарі судового засідання Білинській І.І.
розглянувши матеріали справи №916/1130/23
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕЛЛ БИЛД» (65032, м. Одеса, проспект Шевченка, 4А, код ЄДРПОУ 36231531)
до боржника: Приватного підприємства «СФІНКС» (65020, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 84, код ЄДРПОУ 31690100)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Представники сторін:
Представник кредитора - Хомко С.В. (в залі суду) - ордер, від ТОВ «ВЕЛЛ БИЛД»
Арбітражний керуючий - Данілов А.І. (в залі суду) - посвідчення
Ухвалою суду від 27.03.2023р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕЛЛ БИЛД» (65032, м. Одеса, проспект Шевченка, 4А, код ЄДРПОУ 36231531) до боржника Приватного підприємства «СФІНКС» (65020, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 84, код ЄДРПОУ 31690100) про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, розгляд заяви про відкриття провадження у справі призначено у підготовчому засіданні суду на "18" квітня 2023 р. о 15:45 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Одеса, проспект Шевченка, 29), зал судового засідання № 2, тел. /0482/ 307-990).
06.04.2023р. до суду надійшов відзив боржника, згідно якого вимоги ТОВ «ВЕЛЛ БИЛД» визнаються в повному обсязі.
В судовому засіданні 18.05.2023р. проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Розглянувши у підготовчому засіданні суду матеріали заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив:
23 грудня 2016 р. між ТОВ «Тедіс Україна» та Приватним підприємством «СФІНКС» було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Т.Інвест» (код ЄДРПОУ 41017602), відповідно до якого Кредитор зобов'язався передати у власність Боржника, а Боржник зобов'язався прийняти та оплатити на умовах Договору частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Т.Інвест» номіналом 2437936222,00 грн. Згідно додатку А до договору купівельна ціна становить 500 000 000,00 грн.
04.01.2022р. між ТОВ «ВЕЛЛ БИЛД», ПП «СФІНКС» та ТОВ «Тедіс Україна» укладено договір про відступлення права вимоги №СфВБТУ 04/01-22, згідно умов якого ТОВ «ВЕЛЛ БИЛД» отримало право вимоги до ПП «СФІНКС» заборгованості в розмірі 10 000 000,00грн., яка виникла відповідно до умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Т.Інвест» від 23.12.2016р.
Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства, право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.
Ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.
Згідно з ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.
Перевіривши можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав, суд встановив, що такі зобов'язання виникли на підставах, передбачених законодавством України та підтверджені належними доказами, не виконані боржником, доказів, підтверджуючих спроможність їх виконати у повному обсязі боржник не надав.
Враховуючи вищевикладене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.
Згідно з ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.
Відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
В заяві ТОВ «ВЕЛЛ БИЛД» просить суд призначити арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво №486 від 04.04.2013р.) розпорядником майна боржника та додано відповідну заяву арбітражного керуючого Данілова А.І. на участь у справі про банкрутство.
Розглянувши вимогу кредитора та відповідну заяву арбітражного керуючого Данілова А.І. про участь у справі у якості розпорядника майном, суд дійшов висновку, що заява арбітражного керуючого відповідає вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу, кандидатура арбітражного керуючого не є заінтересованою особою стосовно сторін, у зв'язку з чим суд призначає арбітражного керуючого Данілова А.І. (свідоцтво №486 від 04.04.2013р.) розпорядником майна ПП «СФІНКС».
Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).
Підпунктом 17.8 п. 17 Перехідних положень ГПК України передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи оприлюднення інформації щодо справи, визначеної цією редакцією Кодексу, на офіційному веб-порталі судової влади України здійснюється в порядку, визначеному Положенням про автоматизовану систему документообігу суду.
Отже, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття справи про банкрутство ПП «СФІНКС».
Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 40, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-
1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «СФІНКС» (65020, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 84, код ЄДРПОУ 31690100).
2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕЛЛ БИЛД» (65032, м. Одеса, проспект Шевченка, 4А, код ЄДРПОУ 36231531) до Приватного підприємства «СФІНКС» (65020, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 84, код ЄДРПОУ 31690100) на суму 10 000 000,00 грн.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію).
Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.
4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника Приватного підприємства «СФІНКС» (65020, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 84, код ЄДРПОУ 31690100) строком на 170 календарних днів.
5. Призначити розпорядником майна боржника Приватного підприємства «СФІНКС» (65020, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 84, код ЄДРПОУ 31690100) арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №486 від 04.04.2013р.).
6. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна Данілову А.І. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Приватного підприємства «СФІНКС» (65020, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 84, код ЄДРПОУ 31690100) за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.
7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, вчиняти без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство, будь-які правочини щодо розпорядження його нерухомим та рухомим майном, цінними паперами.
8. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття справи про банкрутство Приватного підприємства «СФІНКС» (65020, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 84, код ЄДРПОУ 31690100).
9. Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 10.07.2023р., строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 18.07.2023р.
10. Зобов'язати Головне управління Статистики в Одеській області (вулиця Польська, 20а, Одеса, Одеська область, 65000) надати баланси та фінансові звіти Приватного підприємства «СФІНКС» (65020, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 84, код ЄДРПОУ 31690100) за період 2020-2022рр.
11. Зобов'язати Головне управління ДПС в Одеській області Державної податкової служби України (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ 44069166) надати перелік банківських рахунків боржника - Приватного підприємства «СФІНКС» (65020, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 84, код ЄДРПОУ 31690100) з моменту створення по теперішній час із зазначенням дати відкриття та дати закриття (за наявності) таких рахунків.
12. Призначити попереднє судове засідання на 27.06.2023року о 15:00 год, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29 в залі суд. засідання № 2 (1 поверх) тел. (0482)307-990.
Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).
Копію ухвали надіслати електронною поштою: Першому Приморському відділ державної виконавчої служби міста Одеса Головного територіального управління юстиції в в Одеській області (info_pm1@od.od.dvs.gov.ua), Головному управлінню ДПС в Одеській області Державної податкової служби України (od.official@tax.gov.ua), Головному управлінню Статистики в Одеській області (gus@od.ukrstat.gov.ua), Приморському районному суду м. Одеси (inbox@pm.od.court.gov.ua).
Повний текст складено та підписано 23.05.2023р.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.
Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.
Суддя В.Д. Найфлейш