вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про залучення до участі у справі третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог
09.05.2023м. ДніпроСправа № 904/3291/22 (904/1729/23)
За позовом Адвокатського об'єднання "КОМПЛЕКС ГРУП", м. Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", м.Дніпро
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС", м. Дніпро
третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області, Дніпро
третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні інновації", м.Дніпро
третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО", м. Одеса
про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Карпенко К.С.
Представники:
від позивача: Доненко В.В., ордер серія АЕ №1136749 від 27.05.2022
від відповідача-1: Шмалько Ю.О., довіреність б/н від 20.12.2022
від відповідача-2: не з'явився
від третьої особи без самостійних вимог-1: не з'явився
від третьої особи без самостійних вимог-2: не з'явився
від третьої особи без самостійних вимог-3: не з'явився
Адвокатське об'єднання "КОМПЛЕКС ГРУП" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС" про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги.
Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 08.11.2022 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" (49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 41, код ЄДРПОУ 41739063) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/3291/22, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А. Є.
21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до положень частини 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/3291/22(904/1729/23) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.
Ухвалою суду від 10.04.2023 прийнято матеріали справи №904/3291/22(904/1729/23) за позовом Адвокатського об'єднання "КОМПЛЕКС ГРУП" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС" про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 09.05.2023 о 10:30 год. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17-А, код ЄДРПОУ 42917112). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні інновації" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, код ЄДРПОУ 41975147). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО" (65007, м. Одеса, вул. Новощіпний ряд, буд. 15/17, код ЄДРПОУ 43058939).
12.04.2023 від третьої особи-3 надійшло клопотання б/н від 11.04.2023, в якому просить суд внести відомості про ТОВ "ЦЕТЕХНО", як третю особу до електронної справи №904/3291/22, включно з провадженням №904/1729/23.
13.04.2023 від відповідача-1 електронною поштою надійшов відзив б/н від 13.04.2023 на позовну заяву.
20.04.2023 відповідачем-1 подано повідомлення №14888 від 20.04.2023 про надання адвокату доступу до справи за допомогою Електронного кабінету користувача ЄСІТС.
25.04.2023 відповідачем-2 подано відзив б/н від 14.04.2023 на позовну заяву.
27.04.2023 третьою особою-2 подано пояснення третьої сторони б/н від 17.04.2023 щодо позову.
27.04.2023 від третьої особи-3 надійшли письмові пояснення б/н від 25.04.2023 щодо позовної заяви.
01.05.2023 третьою особою-3 подано письмові пояснення б/н від 28.03.2023 щодо відзиву ТОВ "ЛАКІ ЛАЙНС" на позовну заяву.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У підготовче засідання, призначене на 09.05.2023, представник відповідача та третіх осіб-1,2,3 не з'явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.
У підготовче засідання, призначене на 09.05.2023, з'явився представник позивача та представник відповідача-1.
Представник позивача заявив усне клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД".
Щодо усного клопотання позивача про залучення третіх осіб на стороні відповідача-2, судом встановлено таке.
Як вбачається з матеріалів справи, за Договором відступлення прав вимоги №02/12 від 02.12.2019 ТОВ "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" відступило право вимоги до ТОВ "ЦЕТЕХНО" за отримані товари на суму 586 974 385,09 грн новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС".
В подальшому, ТОВ "ЛАКІ ЛАЙНС" відступило ТОВ "КРЕДИТНІ ІННОВАЦІЇ" право вимоги до ТОВ "ЦЕТЕХНО" за Договором факторингу №21/12/2020 від 21.12.2020 на ту ж суму - 586 974 385,09 грн.
21.12.2020 ТОВ "КРЕДИТНІ ІННОВАЦІЇ" відступило ТОВ "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" право вимоги до ТОВ "ЦЕТЕХНО" за Договором факторингу №001-20201221 на суму 299 406 945,34 грн та ТОВ "ХОЛОКС ТРЕЙД" за Договором факторингу №002-20201221 на суму 287 567 439,75 грн.
Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД" є останніми набувачами прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО", які були первісно передані на підставі оскаржуваного Договору №02/12 від 02.12.2019.
Таким чином, як зазначив позивач, у разі визнання Договору відступлення прав вимоги №02/12 від 02.12.2019 недійсним, рішення суду може вплинути на права та обов'язки ТОВ "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та ТОВ "ХОЛОКС ТРЕЙД", як набувачів права вимоги то Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО".
Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін.
Відповідно до частини 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (п. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).
Враховуючи викладене, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД" є останніми набувачами права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО", суд вважає за можливе усне клопотання позивача про залучення третіх осіб задовольнити, залучити до участі у справі №904/3291/22(904/1729/23) Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 та Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД" в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2.
Приймаючи до уваги вищевикладені обставини, в зв'язку з залученням до справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД" в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2, в зв'язку з необхідністю направлення копії позовної заяви з додатками на адресу третьої особи-4,5, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст.ст.50, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Усне клопотання Позивача про залучення до участі у справі №904/3291/22(904/1729/23) Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 та Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД" в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - задовольнити.
2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" (65045, Одеська обл., місто Одеса, вул.Велика Арнаутська, Будинок 76, офіс 6, код ЄДРПОУ 43521164).
3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД" (65079, Одеська обл., місто Одеса, Куликове поле, Будинок 1, кабінет 5, код ЄДРПОУ 43078871).
4. Позивачу протягом п'яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частини даної хвали направити копію позовної заяви з доданими до неї документами третім особам-4,5, докази направлення надати суду.
Відповідачу протягом п'яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частини даної хвали направити копію відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами третім особам-1,2, докази направлення надати суду.
5. Запропонувати третім особам-4,5 до засідання подати письмові пояснення щодо позовних вимог (за наявності).
6. Відкласти підготовче засідання на 06.06.2023 о 10:00 год.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-409 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою системи "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua).
7. Роз'яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:
- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв'язку за 10 хвилин до початку судового засідання;
- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв'язку;
- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.
8. Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
Явку у підготовче засідання визнати необов'язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.
Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:
Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб'єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов'язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.
Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 09.05.2023 та не підлягає оскарженню.
Повний текст ухвали складено 15.05.2023.
Суддя А.Є. Соловйова