11.05.2023 р. справа № 914/452/23
за позовом: ОСОБА_1
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий перевантажний комплекс "Інзерноекспорт", м. Львів
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Компанію "Медісон Пасіфік Траст Лімітед", Гонконг
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Компанію "Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі", ОАЕ
про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційної дії
Суддя Коссак С.М.
за участі секретаря Полюхович Х.М.
За участю представників сторін:
Від позивача: Мельниченко Анатолій Васильович (в режимі відеоконференції) - представник;
Від відповідача: Кулак Ігор Олександрович - представник;
Від третіх осіб-1, 2: не з'явилися
На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий перевантажний комплекс "Інзерноекспорт", м. Львів про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий перевантажний комплекс "Інзерноекспорт", оформленого протоколом №б/н від 04.01.2023 року та скасування реєстраційної дії №1004151070045057653 від 05.01.2023 14:51:09 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи), проведену щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий перевантажний комплекс "Інзерноекспорт" (код ЄДРПОУ: 31893739).
Ухвалою господарського суду Львівської області від 27.02.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 23.03.2023.
09.03.2023 на електронну адресу суду від представника компанії Медісон Пасіфік Траст Лімітед, Гонконг (адреса адвоката Клепикова Максима Сергійовича - 65015,м. Одеса, вул. Французький бульва 26/2, офіс 2-Н) надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді за вх.№6052/23 та заява за вх.№964/23 про вступ у справу, як третьої особи, в якій просить залучити компанію «Медісон Пасіфік Траст Лімітед», Гонконг як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.
23.03.2023 року через канцелярію суду представником Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі», ОАЕ (адреса адвоката Дудяка Ростислава Ігоровича - 79007, м. Львів, вул. Гоголя, буд. 6/8) подано заяву за вх.№1193/23 про вступ у справу в якості третьої особи, в якій просить залучити Компанію «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі», ОАЕ до участі у справі №914/452/23 в процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
Ухвалою суду від 23.03.2023 року заяву за вх.№964/23 про вступ у справу, як третьої особи Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед", Гонконг - задоволено, залучено Компанію "Медісон Пасіфік Траст Лімітед", Гонконг (реєстраційний номер 1619851, що зареєстрована за адресою 54/F, Хоупвелл Центр, 183 Квінз Роуд Іст, Ванчай, Гонконг), як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача до участі у справі № 914/452/23; заяву за вх.№1193/23 про вступ у справу в якості третьої особи Компанії "Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі", ОАЕ - задоволено; залучено Компанію "Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі", ОАЕ (Об"єднані Арабські Емірати, м. Дубай, Джумейра Лейкс Тауерс, ділянка № JLT-PH1-13A, Голд Тауер, приміщення AU-32-A 65003, реєстраційний номер DMCC 15453), як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача до участі у справі № 914/452/23. В судовому засіданні оголошено перерву до 20.04.2023 року.
19.04.2023 року через електронний суд представником третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед", Гонконг надійшла заява за вх.39605/23 про залишення позову без розгляду.
24.04.2023 року на електронну адресу суду від представника третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед", Гонконг на електронну адресу суду надійшла заява за вх.№10074/23 в якій просить задоволити подану заяву про залишення позову без розгляду та розглянути її без участі представника третьої особи.
08.05.2023 року від представника позивача надійшло клопотання за вх.№11372/23 про долучення до матеріалів справи висновку експерта у галузі права.
10.05.2023 року представником позивача на електронну адрес суду подано заяву за вх.№ 1842/23 про залучення до участі у справі ОСОБА_2 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору; подано пояснення за вх.№11669/23 з урахування пояснень третьої особи-2 щодо позову; заперечення за вх.№11633/23 на заяву третьої особи-1 про залишення позову без розгляду.
11.05.2023 через електронний суд представником третьої особи-1 подано заперечення на заяву представника позивача про залучення третьої особи.
11.05.2023 року від представника третьої особи-2 надійшло клопотання за вх.№11775/23 про відкладення розгляду справи.
В судове засідання 11.05.2023 року представник позивача з'явився (в режимі відеоконференції), надав пояснення по справі, підтримав подане клопотання про залучення третьої особи та заявив усне клопотання про забезпечення слухання наступного судового засідання для представника в режимі відеоконференції.
В судове засідання 11.05.2023 року відповідач явку представника забезпечив, надав пояснення по справі.
В судове засідання 11.05.2023 року, третя особа-1, 2 явку представників не забезпечили.
Щодо поданої заяви про залучення до участі у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, суд зазначає таке.
Представник ОСОБА_1 обгрунтовує свою заяву про залучення до участі у справі ОСОБА_2 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору тим, що рішення у даній справі може вплинути на права та законні інтереси ОСОБА_2 , який є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий перевантажний комплекс "Інзерноекспорт" та володіє часткою у розмірі 451 880,00грн., що складає 10% від статутного капіталу товариства. При цьому заявник клопотання пояснює, що позов у даній справі обгрунтовується тим, що відповідачем приймаючи спірні рішення на загальних зборах учасників від імені третьої особи-2, всупереч вимог законодавства не повідомила іншого учасника товариства - ОСОБА_2 .
Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Частиною 3 ст. 50 ГПК України визначено, що у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Підставою участі третьої особи у справі є юридична заінтересованість, яка ґрунтується на матеріально-правових відносинах з однією із сторін або обґрунтоване припущення, що судове рішення з даної справи може вплинути на таку особу новими правами чи покладенням на неї нових обов'язків, або зміною її наявних прав та/або обов'язків, або позбавленням певних прав та/або обов'язків у майбутньому. Участь третіх осіб без самостійних вимог у процесі зумовлюється недопущенням ухвалення щодо останніх несприятливого для них рішення.
Враховуючи вищенаведене, зважаючи на те, що рішення у справі може вплинути на права та обов'язки третьої особи - ОСОБА_2 , враховуючи положення ст. 55 ГПК України про наслідки незалучення таких осіб у справу, суд вважає за необхідне задоволити заяву за вх.№1842/23 та залучити до участі у справі , як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ).
Щодо поданої третьою особою-1 заяви про залишення позову без розгляду, суд зазначає таке.
Подану заяву про залишення позову без розгляду представник третьої особи-1 обгрунтовує тим, що позивачем вже подано інший позов до того самого відповідача з тим самим предметом та з тих самих підстав та додано до заяви роздруківки процесуальних документів Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області по справі №495/540/23.
Заслухавши думку учасників справи, суд відхилив це клопотання з таких підстав.
Відповідно до п.3 ч.1 ст.226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо, зокрема, у провадженні цього чи іншого суду є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.
Предметом позову у справі №495/540/23 є відшкодування моральної та матеріальної шкоди, визнання незаконним звільнення, скасування рішення загальних зборів учасників товариства, поновлення на роботі та скасування реєстраційної дії.
Предметом позову у справі №914/452/23 є визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий перевантажний комплекс "Інзерноекспорт", оформленого протоколом №б/н від 04.01.2023 року та скасування реєстраційної дії №1004151070045057653 від 05.01.2023 14:51:09 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи), проведену щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновий перевантажний комплекс "Інзерноекспорт".
Отже, виключається тотожність позову. Крім цього, Конституційний Суд України у Pішенні від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом України від 13 травня 2014 року № 1255-VII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів») зазначив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, яким довірено повноваження з управління ним.
Відповідно до п.3 ч.1 ст.20 ГПК України справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
До юрисдикції господарського суду належать спори, в яких позивач, повноваження якого як керівника юридичної особи (її виконавчого органу) припинені за частиною третьою статті 99 ЦК України, пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, оскаржує законність дій органу управління юридичної особи (загальних зборів, наглядової ради) з такого припинення повноважень (звільнення). До 28 березня 2014 року, коли відповідно до підпункту 1 пункту 3 Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення правового регулювання діяльності юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» від 10 жовтня 2013 року набрала чинності нова редакція пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, юрисдикція господарського суду поширювалася на вищевказані спори за участю господарських товариств, а з 28 березня 2014 року - за участю будь-яких юридичних осіб.
Враховуючи вищенаведене та керуючись ст.ст. 50, 183, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву за вх.№ 1842/23 про вступ у справу, як третьої особи ОСОБА_2 - задоволити.
2. Залучити ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ), як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача до участі у справі № 914/452/23.
3. Позивачу в 2-денний строк, направити залученій третій особі-3 копію позовної заяви з додатками. Докази надіслання надати суду.
4. Третій особі-3 в строк у 5 (п'ять) календарних днів з дня отримання позовної заяви, надати суду та учасникам справи пояснення по суті спору з доказами їх надіслання учасникам справи.
5. Учасникам справи в строк у 5 (п'ять) календарних днів з дня отримання пояснень третьої особи-3, скористатись своїм правом на висловлення позиції щодо пояснень. Докази надіслання надати суду.
6. В задоволенні заяви про залишення позову без розгляду - відмовити.
7. Відкласти підготовче засідання на 02.06.23 о 10:00 год.
8. Забезпечити участь представника позивача - ОСОБА_1, адвоката Мельниченка Анатолія Васильовича, в судовому засіданні у справі №914/452/23, призначеному на 02.06.2023 р. о 10:00 год., в режимі відеоконференції відповідно до Підсистеми відеоконференцзв"язку ЄСІТС на сайті https://vkz.court.gov.ua за наступними реквізитами: електронна адреса - ІНФОРМАЦІЯ_1.
Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за такою веб-адресою - http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/, а також у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою http://reyestr.court.gov.ua.
Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та не підлягає оскарженню.
Суддя Коссак С.М.