61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
12.05.2023 Справа №905/2307/21
Господарський суд Донецької області у складі судді Кротінової О.В.,
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», м.Київ, б/н від 18.04.2023 про перегляд ухвали Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 за нововиявленими обставинами,
за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», м.Київ,
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь», м.Курахове Мар'їнський район Донецької області,
про визнання грошових вимог
ліквідатор - Карауш Ю.В.,
без виклику представників сторін, -
Ухвалою суду від 27.01.2022 (з урахуванням ухвали суду від 02.02.2022) відкрито провадження у справі №905/2307/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (код ЄДРПОУ 32582387); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметко» у розмірі 148906359,05 грн. основної заборгованості та 22700,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь», м.Курахове Мар'їнський район Донецької області, код ЄДРПОУ 32582387, строком на сто сімдесят календарних днів до 16.07.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Карауш Юлію Вікторівну; встановлено дату попереднього засідання суду на 23.03.2022, що відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області, зал судового засідання №406.
04.02.2022 за номером 68298 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення провадження у справі №905/2307/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь».
23.03.2022 попереднє засідання суду у справі №905/2307/21, у зв'язку із запровадженням на території України воєнного стану, веденням активних бойових дій на території міста Харкова та Харківської області, не відбулось.
Ухвалою суду від 17.05.2022 відкладено розгляд справи №905/2307/21.
Ухвалою суду від 24.06.2022 призначено дату попереднього засідання суду на 11.07.2022.
11.07.2022 постановлено ухвалу за результатами попереднього засідання.
30.08.2022 через підсистему «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Монтале» (нині - Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтале» згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань), м.Київ, надійшла заява б/н від 30.08.2022 про грошові вимоги кредитора до боржника, у якій просив визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» (код ЄДРПОУ 43249891) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (код ЄДРПОУ 32582387) в розмірі 608 911 607,83 грн. (шістсот вісім мільйонів дев'ятсот одинадцять тисяч шістсот сім гривень 83 копійок), які є забезпеченими іпотекою нерухомого майна, а саме: комплексом будівель і споруд, що знаходяться за адресою: Донецька область, Мар'їнський район, м.Курахове, Промислова зона, буд.70, згідно з іпотечним договором №2005-110/4 від 10.11.2006.
Ухвалою суду від 05.09.2022 призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», м.Київ, б/н від 30.08.2022 про грошові вимоги кредитора до боржника до розгляду у судовому засіданні на 21.09.2022 о 13:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області, за адресою: м.Харків, пр-т. Науки, буд.5, зал судового засідання №406.
Судове засідання з розгляду заяви неодноразово відкладалось.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 по справі №905/2307/21 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтале» конкурсним кредитором боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (код ЄДРПОУ 32582387) на суму 608 911 607,83 грн. та 4962,00 грн. судового збору без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; визначено розпоряднику майна внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (код ЄДРПОУ 32582387) Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтале» на суму 608 911 607,83 грн. - четверта черга, 4962,00 грн. - перша черга; у задоволенні решти вимог відмовлено.
Постановою Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 по справі №905/2307/21 визнано банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (85612, Донецька область, Мар'їнський район, місто Курахове, Промислова зона, 70, код ЄДРПОУ 32582387); відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 09.01.2024; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (код ЄДРПОУ 32582387) арбітражного керуючого Карауш Юлію Вікторівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1051 від 11.07.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; адреса для листування: 04079, м.Київ, а/с 7, вул.Тираспольська, 58); визначено ліквідатору до закінчення ліквідаційної процедури представити до суду звіт та ліквідаційний баланс з документами, передбаченими ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.
12.01.2023 за номером 69866 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі №905/2307/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь».
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» на постанову Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21; витребувано з Господарського суду Донецької області матеріали справи 905/2307/21.
Супровідним листом Господарського суду Донецької області від 17.02.2023, на виконання вимог ухвали Східного апеляційного господарського суду від 14.02.2023, направлено на адресу апеляційної інстанції матеріали справи №905/2307/21.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.04.2023 постанову Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 залишено без змін.
18.04.2023 через підсистему «Електронний суд» отримано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», м.Київ, б/н від 18.04.2023 про перегляд ухвали Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 за нововиявленими обставинами, у якій просить здійснити перегляд ухвали Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 за нововиявленими обставинами, за результатами якого - скасувати ухвалу Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21; визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» (код ЄДРПОУ 43249891) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (код ЄДРПОУ 32582387) в розмірі 608 911 607,83 грн., які є забезпеченими іпотекою нерухомого майна, а саме: комплексом будівель і споруд, що знаходяться за адресою: Донецька область, Мар'їнський район, м. Курахове, Промислова зона, буд. 70, згідно з Іпотечним договором № 2005-110/4 від 10.11.2006.
До заяви додано додатки згідно переліку.
Ухвалою суду від 24.04.2023 відкладено вирішення питання про відкриття провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», м.Київ, б/н від 18.04.2023 про перегляд ухвали Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 за нововиявленими обставинами до повернення матеріалів справи до суду першої інстанції.
08.05.2023 Господарським судом Донецької області отримано матеріали справи №905/2307/21 від суду апеляційної інстанції.
11.05.2023 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», адвоката Гурай-Рацун О.В., через підсистему «Електронний суд» отримано клопотання №б/н від 11.05.2023, у якому зазначає про наявність підстав відкриття провадження за нововиявленими обставинами за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» від 18.04.2023 і призначення її до розгляду. Посилається на ст.323 Господарського процесуального кодексу України, а також повідомлено про перегляд в касаційному порядку постанови Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 04.04.2023.
Беручи до уваги повернення матеріалів справи до суду першої інстанції, усунуто обставини, що перешкоджали вирішенню питання про відкриття провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», м.Київ, б/н від 18.04.2023 про перегляд ухвали Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 за нововиявленими обставинами та саме розгляду звернення.
Вирішуючи дане питання суд виходить з такого.
Обґрунтуванням наведено таку нововиявлену обставину, як скасування рішення Господарського суду Донецької області від 01.09.2022 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 у справі №905/2307/21 (905/496/22), та передачу справи на новий розгляд до суду першої інстанції, про що винесено постанову Верховного Суду від 30.03.2023 у справі №905/2307/21(905/496/22); зазначає, що за таких обставин іпотечний договір №2005-110/4 від 10.11.2006 10.11.2006, укладений між ВАТ «Кредитпромбанк» та ТОВ «Електросталь», посвідчений приватним нотаріусом Мар'їнського районного нотаріального округу Донецької області, є чинним на сьогоднішній день, відповідно, вимоги ТОВ «Монтале» в розмірі 608 911 607,83 грн. до боржника - ТОВ «Електросталь» є забезпеченими.
Відповідно до п.3 ч.2 ст.320 Господарського процесуального кодексу України підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є, зокрема, скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.
Згідно п.3 ч.1 ст.321 Господарського процесуального кодексу України заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подано з підстави, визначеної пунктом 3 частини другої статті 320 цього Кодексу, - учасниками справи протягом тридцяти днів з дня набрання законної сили судовим рішенням, яким скасовано судове рішення, що стало підставою для ухвалення судового рішення, яке підлягає перегляду.
Заявником дотримано строк для подання заяви, визначений п.3 ч.1 ст.321 Господарського процесуального кодексу України.
За змістом ч.4 ст.321 Господарського процесуального кодексу України заява про перегляд судового рішення суду першої інстанції з підстав, визначених частиною другою, пунктами 1, 3 частини третьої статті 320 цього Кодексу, подається до суду, який ухвалив судове рішення.
За умов ч.1, ч.2 ст.323 Господарського процесуального кодексу України заява про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, що надійшла до суду, передається судді, колегії суддів, які визначаються у порядку, встановленому статтею 32 цього Кодексу. Протягом п'яти днів після надходження заяви до суду суддя (суддя-доповідач) перевіряє її відповідність вимогам статті 322 цього Кодексу і вирішує питання про відкриття провадження за нововиявленими чи виключними обставинами, про що постановляє відповідну ухвалу.
Заява про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами відповідає вимогам, встановленим ст.ст.162, 164, 172, 322 Господарського процесуального кодексу України, підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.
Відповідно до ч.1, ч.2 ст.325 Господарського процесуального кодексу України заява про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами розглядається судом у судовому засіданні протягом тридцяти днів з дня відкриття провадження за нововиявленими або виключними обставинами. Справа розглядається судом за правилами, встановленими цим Кодексом для провадження у суді тієї інстанції, яка здійснює перегляд. У суді першої інстанції справа розглядається у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи.
Розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», м.Київ, б/н від 18.04.2023 про перегляд ухвали Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 за нововиявленими обставинами, господарський суд визнає їх достатніми для відкриття провадження за нововиявленими обставинами та розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи.
Поряд з цим, суд дійшов висновку щодо такого.
Як встановлено, у підґрунтя заяви про перегляд ухвали Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 за нововиявленими обставинами заявник посилається на скасування рішення Господарського суду Донецької області від 01.09.2022 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 у справі №905/2307/21 (905/496/22), та передачу справи на новий розгляд до суду першої інстанції, про що винесено постанову Верховного Суду від 30.03.2023 у справі №905/2307/21(905/496/22); зазначає, що за таких обставин іпотечний договір №2005-110/4 від 10.11.2006 10.11.2006, укладений між ВАТ «Кредитпромбанк» та ТОВ «Електросталь», посвідчений приватним нотаріусом Мар'їнського районного нотаріального округу Донецької області, є чинним на сьогоднішній день, відповідно, вимоги ТОВ «Монтале» в розмірі 608 911 607,83 грн. до боржника - ТОВ «Електросталь» є забезпеченими.
Ухвалою суду від 09.01.2023 у справі №905/2307/21, перегляд якої заявлено, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтале» конкурсним кредитором боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (код ЄДРПОУ 32582387) на суму 608 911 607,83 грн. та 4962,00 грн. судового збору без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; визначено розпоряднику майна внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (код ЄДРПОУ 32582387) Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтале» на суму 608 911 607,83 грн. - четверта черга, 4962,00 грн. - перша черга; у задоволенні решти вимог відмовлено.
Даний процесуальний документ є постановленим за результатом розгляду кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (код ЄДРПОУ 32582387) на суму 608 911 607,83 грн. та 4962,00 грн. судового збору.
Кредиторські вимоги заявлялись як забезпечені на підставі іпотечного договору №2005-110/4 від 10.11.2006 10.11.2006.
01.09.2022 ухвалено рішення по справі №905/2307/21 (№905/496/22), яким задоволено позовні вимоги арбітражного керуючого (розпорядник майна у справі №905/2307/21) Карауш Юлії Вікторівни до Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь», м.Курахове Мар'їнський район Донецької області, та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Монтале», м.Київ, за участью третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, державного реєстратора Дзизи Юлії Юріївни, Мар'їнський відділ державної реєстрації актів цивільного стану у Покровському районі Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків); визнано недійсним з моменту укладення іпотечний договір №2005-110/4 від 10.11.2006р. з додатками до нього, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Кредитпромбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Електросталь; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Монтале» (ідентифікаційний код 43249891, 01010, м.Київ, вул.Московська, б.15, офіс 22) передати Товариству з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (85612, Донецька обл., Мар'їнський р-н, м.Курахове, Промислова зона, 70, ідентифікаційний код 32582387) оригінали наступних документів: договір купівлі-продажу від 12.05.2005р., витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно №7452046 від 07.06.2005р.; скасовано рішення про державну реєстрацію іпотеки, а саме рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 786125 від 10.03.2013, Мар'їнське районне управління юстиції, Донецька обл., реєстраційний номер іпотеки: 4040175, реєстратор: Покровський районний нотаріальний округ; скасовано запис про державну реєстрацію іпотеки 305832 від 10.11.2006р.; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь», м.Курахове Мар'їнський район Донецької області, на користь арбітражного керуючого (розпорядник майна у справі №905/2307/21) Карауш Юлії Вікторівни відшкодування сплаченого судового збору у розмірі 7 939,2
Повний текст рішення складено 12.09.2022.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 (повний текст постанови складено 19.12.2022) рішення Господарського суду Донецької області від 01.09.2022 у справі №905/2307/21 (905/496/22) залишено без змін.
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.03.2023 у справі №905/2307/21(905/496/22) касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" задоволено частково; постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 та рішення Господарського суду Донецької області від 01.09.2022 у справі №905/2307/21 (905/496/22) скасовано повністю; справу №905/2307/21 (905/496/22) направлено на новий розгляд до Господарського суду Донецької області.
За даними комп'ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду» 27.04.2023 матеріали справи №905/2307/21 (905/496/22) надійшли до Господарського суду Донецької області та протоколом автоматичного розподілу справ від 27.04.2023 передано на розгляд судді Фурсової С.М.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 28.04.2023 у справі №905/2307/21 (905/496/22) підготовче засідання у справі призначено на 25.05.2023 о 13:45год.
На думку суду, досліджуючи питання можливості розгляду заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими обставинами з підстав для перегляду, як скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду, слід виходити не з самого факту скасування судового рішення, а з наслідків такого скасування, насамперед, встановлення таких обставин - юридичних фактів, що можуть вплинуть на вирішення спору при перегляді.
Суд має переглядати судове рішення лише в межах виявлених обставин, перевіряючи наявність чи відсутність підстав для висновку про те, що врахування таких обставин мало б вирішальне значення у розв'язанні спору.
У розглядуваному випадку, враховуючи що справа №905/2307/21 (905/496/22) перебуває на новому розгляді у Господарському суді Донецької області і рішення у ній на теперішній час не прийнято, не вбачається остаточного встановлення обставин - юридичних фактів.
Згідно ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до приписів п.5 ч.1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Дана норма процесуального законодавства встановлює обов'язок господарського суду зупинити провадження у справі. Причиною зупинення в даному випадку є неможливість розгляду справи, що знаходиться в провадженні господарського суду, до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.
Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.
Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з'ясовувати:
а) як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом;
б) чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
Пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.
Беручи до уваги вищезазначене, враховуючи обставини, які виступають підґрунтям кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», рішення у справі №905/2307/21(905/496/22) встановлює обставини, які мають преюдиціальне значення, від яких залежить розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» за нововиявленими обставинами у справі №905/2307/21.
На теперішній час розглядувані вимоги у справі №905/2307/21(905/496/22) не вирішено, обставини остаточно не встановлено.
Також у даному питанні суд керується принципом процесуальної економії господарського судочинства, елементом змісту якого є економне використання процесуальних засобів судом, учасниками справи для повного та всебічного розгляду справи у господарському суді.
Отже, вбачається пов'язаність справ та об'єктивна неможливість розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» за нововиявленими обставинами до вирішення справи №905/2307/21(905/496/22).
Керуючись ст.2, 9 Кодексу України з процедур банкрутства, п.5 ч.1 ст.227, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1.Відкрити провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», м.Київ, б/н від 18.04.2023 про перегляд ухвали Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 за нововиявленими обставинами.
2.Зупинити провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», м.Київ, б/н від 18.04.2023 про перегляд ухвали Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 за нововиявленими обставинами до набрання законної сили судовим рішенням у справі №905/2307/21(905/496/22).
3.Зобов'язати учасників справи повідомити суд про результати вирішення спору у справі №905/2307/21(905/496/22) негайно після проголошення відповідного процесуального документа за результатами розгляду спору, а також надати суду повний текст означеного процесуального документа.
4.Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні адреси учасників справи.
5.Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.
6.Дата підписання ухвали 12.05.2023.
Суддя О.В. Кротінова