номер провадження справи 15/20/23
27.03.2023 Справа № 908/176/23
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Горохова І.С., розглянувши матеріали
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД ТЕК-Україна», пр. Грушевського, буд. 31/2, м. Кам'янець - Подільський, Кам'янець - Подільський район, Хмельницька область, 32300; ідентифікаційний код юридичної особи - 41347407
до відповідача Акціонерного товариства «Запорізький завод феросплавів», вул. Діагональна, буд. 11, м. Запоріжжя, 69035; ідентифікаційний код юридичної особи - 00186542
про стягнення коштів
без виклику представників сторін
суть спору
13.01.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД ТЕК-Україна», Хмельницька область, Кам'янець - Подільський район, м. Кам'янець - Подільський до відповідача Акціонерного товариства «Запорізький завод феросплавів», м. Запоріжжя про стягнення заборгованості за договором поставки № 501 від 21.09.2020 в розмірі 215 892,00 грн.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2023, справу № 908/176/23 передано на розгляд судді Горохову І.С.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.01.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/176/23. Присвоєно справі номер провадження 15/20/23, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження, без проведення судового засідання.
Запропоновано відповідачу надати у строк до 27.02.2023 відзив на позовну заяву разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача або визнання позовних вимог, якщо такі докази не надані позивачем. Копію зазначеного документа направити на адресу позивача, докази направлення надіслати суду.
Запропоновано позивачу у строк до 13.03.2023 у разі отримання відзиву на позов надати суду відповідь на відзив, оформлену згідно вимог ст. 166 ГПК України разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтується відповідь позивача, якщо такі докази не надані відповідачем, а також надіслати на адресу суду докази, що підтверджують надіслання відповіді на відзив і доданих до нього доказів відповідачу.
Запропоновано відповідачу надати у строк до 27.03.2023, відповідно до ст. 167 ГПК України, надати заперечення разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтується заперечення відповідача, якщо такі докази не надані відповідачем.
22.02.2023 на адресу суду надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи докази частково погашення боргу АТ «ЗФЗ» на суму 100 000,00 грн згідно з платіжним дорученням № 390488 від 19.01.2023.
Підставою для звернення з позовом до суду стало порушення відповідачем умов договору поставки № 501 від 21.09.2020 в редакції додаткової угоди № 2 від 07.09.2021 щодо оплати вартості поставленої продукції в розмірі 215 892,00 грн.
Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п'яти днів з дня отримання відзиву.
Згідно з ст. 248 ГПК України суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.
Враховуючи приписи ч. 4 ст. 240 ГПК України, у зв'язку з розглядом справи без повідомлення (виклику) учасників справи, рішення прийнято без його проголошення - 27.03.2023.
Розглянувши та дослідивши матеріали справи, суд установив.
21.09.2020 між ТОВ «ТД ТЕК-Україна» (постачальник, позивач у справі) та АТ «ЗФЗ» (покупець, відповідач у справі) уклали договір поставки № 501, за умовами якого (п.1.1) позивач зобов'язався в порядку та на умовах, визначених цим договором, поставити, а відповідач, прийняти та оплатити продукцію (далі за текстом - Товар), в асортименті та за цінами, вказаними у додатку (специфікації) та додаткових угодах до цього договору, які є його невід'ємними частинами.
07.09.2021 сторони уклали додаткову угоду № 2 до вказаного договору.
07.09.2021 також укладено додаткову угоду № 2/1 до вказаного договору поставки №501 від 21.09.2020.
19.10.2021 укладено додаткову угоду № 3 до договору поставки №501 від 21.09.2020.
Згідно з п. 2.1 договору поставки № 501 від 21.09.2020 детальна інформації про кількісні та якісні характеристики Товару міститься в додатках (специфікаціях) та додаткових угодах до цього Договору.
Відповідно до умов додаткової угоди № 2 від 07.09.2021 до договору поставки № 501 від 21.09.2020 (п. 1) постачальник зобов'язався передати покупцеві Товар у строки та за номенклатурою згідно з вказаним переліком на загальну суму 215 892,00 грн.
Термін поставки визначений в п. 2 додаткової угоди № 2 від 07.09.2021 до договору поставки № 501 від 21.09.2020 і становить 90 календарних днів з дати направлення покупцем повідомлення постачальнику про відкриття акредитиву.
Умови поставки: DDP, склад покупця,м. Запоріжжя, вул. Діагональна, 11 (Інкотермс 2010) - п. 3 додаткової угоди № 2 від 07.09.2021 до договору поставки № 501 від 21.09.2020.
Відповідно до п. 5 додаткової угоди № 2 від 07.09.2021 до договору поставки № 501 від 21.09.2020 покупець здійснює оплату шляхом відкриття строком на 110 календарних днів безвідкличного документарного акредитиву. Сума акредитиву 215 892,00 грн. Банк-емітент та виконуючий банк - АБ «Південний», м. Одеса {… Банк постачальника, Авізуючий банк - АТ «Райффайзен Банк Україна» {… Для отримання оплати за акредитивом постачальник повинен надати до виконуючого банку наступні документи у повній відповідності з умовами акредитива: рахунок-фактура - 1 примірник (оригінал) українською мовою; видаткова накладна - 1 примірник (копія), завірена підписом та печаткою постачальника; акт приймання-передачі Товару за кількістю - 1 примірник (оригінал, підписаний сторонами і завірений печатками сторін) українською мовою. Уповноваженими особами з боку АТ «ЗФЗ» для підписання акту приймання-передачі за кількістю і якістю можуть виступати наступні особи: Кравченко П.О., або Міщенко Д.В, або Качко О.В. {… Виконання акредитиву - Виконання акредитиву шляхом платежу з відстроченням , що складає 15 календарних днів від дати Акта приймання-передачі Товару за кількістю та якістю. При отриманні документів Виконуючим банком у повній відповідності з умовами акредитива, виконуючий банк перераховує необхідну суму в день настання терміну платежу з відстроченням (або на наступний робочий день, якщо термін платежу з відстроченням спливає у вихідний день). {…
Відповідач, листом № IV-II-11/20 від 30.11.2021, повідомив позивача про відкриття акредитиву на його користь № LCI0518031 від 29.11.2021, банк-емітент - є АБ «Південний», банк бенефіціара - АТ «Райффайзен Банк».
Позивач здійснив в обумовленому асортименті (перелік згідно з п. 1 додаткової угоди № 2 від 07.09.2021) поставку товару за видатковою накладною № РН-000016 від 13.01.2022 та виставив відповідачу рахунок на оплату № СФ-0000026 від 13.01.2022 на суму 215 892,00 грн.
Відповідач підписав акт прийому-передачі товару по кількості та якості № 16 від 13.01.2022.
Позивач надіслав до авізового банку (банк постачальника - АТ «Райффайзен Банк») документи, які передбачено пунктом п. 5 додаткової угоди № 2 від 07.09.2021.
Невиконання відповідачем взятих на себе зобов'язань за договором в частині оплати за поставлений товар стала підставою звернення позивача до суду про стягнення боргу 215 892,00 грн.
На час звернення позивача до суду заборгованість за отриманий товар становила 215 892,00 грн.
Дослідивши обставини справи та надані докази, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволення з огляду на таке.
Правовідносини сторін є господарськими, що випливають з договору поставки.
Згідно з ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Аналогічні положення закріплені в ст. 509 Цивільним кодексом України (далі - ЦК України).
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення.
Згідно з ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною 2 цієї ж норми ЦК України унормовано, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч. 2 ст. 266 ГК України загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.
У додатковій угоді № 2 від 07.09.2021 до договору поставки № 501 від 21.09.2020 (п. 1) визначено перелік товару, що має бути поставлений, із зазначенням його найменування, кількості, ціни.
Строки поставки встановлюються сторонами в договорі з урахуванням необхідності ритмічного та безперебійного постачання товарів споживачам, якщо інше не передбачено законодавством (ч. 2 ст. 267 ГК України).
Термін поставки визначений в п. 2 додаткової угоди № 2 від 07.09.2021 до договору поставки № 501 від 21.09.2020 і становить 90 календарних днів з дати направлення покупцем повідомлення постачальнику про відкриття акредитиву.
Листом № IV-II-11/20 від 30.11.2021 відповідач повідомив позивача про відкриття акредитиву на його користь № LCI0518031 від 29.11.2021, банк-емітент - є АБ «Південний», банк бенефіціара - АТ «Райффайзен Банк».
Позивачем товар поставлено 13.01.2022, про свідчить видаткова накладна № РН-0000016 від 13.01.2022, а також підписаний обома сторонами акт прийому-передачі товару по кількості та якості № 16 від 13.01.2022.
Також 13.01.2022 позивачем виставлено відповідачу рахунок на оплату товару №СФ-0000026 від 13.01.2022.
Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відповідно до ч. 2 ст. 1087 ЦК України, розрахунки між юридичними особами, а також розрахунки за участю фізичних осіб, пов'язані із здійсненням ними підприємницької діяльності, провадяться в безготівковій формі. Розрахунки між цими особами можуть провадитися також готівкою, якщо інше не встановлено законом.
За приписами статті 1093 ЦК України у разі розрахунків за акредитивом банк (банк-емітент) за дорученням клієнта (платника) - заявника акредитива і відповідно до його вказівок або від свого імені зобов'язується провести платіж на умовах, визначених акредитивом, або доручає іншому (виконуючому) банку здійснити цей платіж на користь одержувача грошових коштів або визначеної ним особи - бенефіціара.
У разі відкриття покритого акредитива при його відкритті бронюються грошові кошти платника на окремому рахунку в банку-емітенті або виконуючому банку.
У разі відкриття непокритого акредитива банк-емітент гарантує оплату за акредитивом при тимчасовій відсутності коштів на рахунку платника за рахунок банківського кредиту (ч.2).
Відповідно до положень ч. 1 ст. 1096 ЦК України для виконання акредитива одержувач грошових коштів подає до виконуючого банку документи, які передбачені умовами акредитива, що підтверджують виконання всіх умов акредитива. У разі порушення хоча б однієї з цих умов виконання акредитива не провадиться (ч.1).
У п. 5 додаткової угоди № 2 від 07.09.2021 сторонами обумовлено оплату товару шляхом відкриття відповідачем строком на 110 календарних днів безвідкличного документарного акредитиву.
Отже, виходячи з умов договору поставки, суд робить висновок, що позивачем належним чином виконані свої зобов'язання щодо поставки Товару в обумовлений строк, у свою чергу відповідачем не було своєчасно виконано обов'язок щодо оплати товару, у результаті чого в нього утворилась заборгованість перед позивачем за поставлений товар в розмірі 215 892,00 грн.
22.02.2023 відповідачем надано до суду докази часткової оплати заборгованості, а саме: платіжне доручення № 390488 від 19.01.2023 на суму 100 000,00 грн з призначенням платежу: отрим. Перетворювачі тиску АИР-20/М2 зг.дог. № 501 від 21.09.2020, рах. № СФ-0000026 від 13.01.2022 (частково) - 83 333,33 грн, ПДВ 16 666,67 грн.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо: відсутній предмет спору.
Враховуючи часткову оплату відповідачем боргу в розмірі 100 000,00 грн, в цій частині предмет спору відсутній.
Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Судом встановлено, що матеріали справи містять належні та достатні докази на підтвердження належного виконання позивачем зобов'язань з поставки Товару, відповідні докази, зазначені вище, приєднано до матеріалів справи.
Згідно із частиною першою статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
Договір, відповідно до ст. 629 ЦК України, є обов'язковим для виконання сторонами.
Частина 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 2 статті 193 ГК України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Положеннями статті 526 ЦК України передбачено, що зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).
Враховуючи надання відповідачем доказів часткової оплати заборгованості за отриманий товар після відкриття провадження у справі, провадження у справі в частині стягнення заборгованості в розмірі 100 000,00 грн підлягає закриттю за відсутності предмета спору, в іншій частині позов підлягає задоволенню.
Враховуючи те, що спір виник внаслідок неправильних дій відповідача, суд покладає на відповідача витрати зі сплати судового збору повністю, ч. 9 ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
вирішив
Позов задовольнити.
Стягнути з Акціонерного товариства «Запорізький завод феросплавів» (вул. Діагональна, буд. 11, м. Запоріжжя, 69035; ідентифікаційний код юридичної особи 00186542) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД ТЕК-Україна» (пр. Грушевського, буд. 31/2, м. Кам'янець - Подільський, Кам'янець - Подільський район, Хмельницька область, 32300; ідентифікаційний код юридичної особи 41347407) заборгованість за поставлений товар у розмірі 115 892,00 грн (сто п'ятнадцять тисяч вісімсот дев'яносто дві гривні 00 коп.). Видати наказ.
Стягнути з Акціонерного товариства «Запорізький завод феросплавів» (вул. Діагональна, буд. 11, м. Запоріжжя, 69035; ідентифікаційний код юридичної особи 00186542) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД ТЕК-Україна» (пр. Грушевського, буд. 31/2, м. Кам'янець - Подільський, Кам'янець - Подільський район, Хмельницька область, 32300; ідентифікаційний код юридичної особи 41347407) витрати зі сплати судового збору в розмірі 3238,38 грн (три тисячі двісті тридцять вісім гривень 38 коп.). Видати наказ.
Провадження у справі в частині стягнення 100 000,00 грн закрити за відсутності предмета спору.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 10.05.2023.
Суддя І. С. Горохов