вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"04" травня 2023 р. м. Київ Справа № 911/1091/23
Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.
за участі секретаря судового засідання Кірсенко А.І.
розглянувши матеріали
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Севен Компані» (03115, м. Київ, Святошинський район, просп. Перемоги, буд. 136, нежиле приміщення 25, код ЄДРПОУ: 39525880)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Соната-Торг» (08135, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Чайки, вул. Валентини Чайки, будинок 16, код ЄДРПОУ:39234727)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
за участі представників:
ТОВ «Омега Севен Компані» - Хромченко О.С.;
ТОВ «Соната Торг» - не з'явився;
вільний слухач - ОСОБА_1
До Господарського суду Київської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Севен Компані» (вх. № 946/23 від 13.04.2023) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Соната-Торг».
Ухвалою Суду від 18.04.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Соната-Торг» до розгляду; призначено підготовче засідання Суду на 27.04.2023р. о 12:30 год.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Соната-Торг» надійшов відзив (вх.№8036/23 від 25.04.2023), за змістом якого боржник зазначає, що не виконав своїх грошових зобов'язань перед ТОВ «Омега Севен Компані» через скрутний фінансовий стан.
Представником Акціонерного товариства «ОТП Банк» надійшли заперечення щодо відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Соната Торг» (вх.№8179/23 від 27.04.2023).
У судовому засіданні 27.04.2023 оголошувалася перерва до 01.05.2023 об 11:00 год.
28.04.2023 до Суду надійшов лист Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Севен Компані» (вх.№8329/23 від 28.04.2023) з доданими документами на підтвердження наявності кредиторської заборгованості у сумі 21011355,19 грн. за Договором поставки від 17.10.2016 №1.
У судовому засіданні 01.05.2023 оголошувалася перерва до 04.05.2023 об 09:30 год.
Представник ініціюючого кредитора у судовому засіданні 04.05.2023 просив відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Соната Торг». Представник боржника у судове засідання 04.05.2023 не з'явився, про причини неявки не повідомив. У попередніх судових засіданнях грошові вимоги ТОВ «Омега Севен Компані» визнавав.
Заява ТОВ «Омега Севен Компані» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Соната Торг» обґрунтована наявністю невиконаних грошових зобов'язань у сумі 25198963,70 грн., які виникли на підставі: договору поставки №171016/1 від 17.10.2016, договору про переведення боргу №ДП-5 від 01.11.2018, Договору ДУ-/СТ/ОСК/1/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/1/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/1/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/1/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-4 від 28.12.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/2/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/2/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/2/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/2/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-5 від 28.12.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/3/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/3/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/3/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/3/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-13 від 28.12.2020, Договору поставки №152 від 16.06.2014, видаткових накладних №260 від 27.11.2020,№259 від 24.11.2020, № 258 від 20.11.2020, № 256 від 24.11.2020, №254 від 20.11.2020, № 253 від 20.11.2020, № 252 від 17.11.2020, № 251 від 17.11.2020, № 250 від 10.11.2020, № 249 від 27.11.2020, №247 від 10.11.2020, №244 від 04.11.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/4/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди №1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/4/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/4/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/4/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-6 від 28.12.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/5/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди №1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/5/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/5/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/5/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-7 від 28.12.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/11/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди №1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/11/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/11/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/11/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-15 від 28.12.2020, видаткових накладних №278 від 27.12.2020, №277 від 27.12.2020, №276 від 22.12.2020, № 275 від 22.12.2020, №274 від 18.12.2020, №273 від 18.12.2020, №273 від 18.12.2020, №263 від 15.12.2020, Акту надання послуг №280 від 31.12.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/12/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди №1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/12/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/12/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/12/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-1 від 28.12.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/13/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди №1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/13/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/13/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/13/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-12 від 28.12.2020, видаткових накладних №202 від 11.09.2020, № 201 від 07.09.2020, №200 від 10.09.2020, №198 від 09.09.2020, №197 від 09.09.2020, №196 від 07.09.2020, №195 від 04.09.2020, №194 від 04.09.2020, №193 від 04.09.2020, №192 від 03.09.2020, №191 від 02.09.2020, №189 від 01.09.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/14/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди №1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/14/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/14/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/14/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-2 від 28.12.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/7/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди №1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/7/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/7/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/7/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-8 від 28.12.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/8/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди №1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/8/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/8/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/8/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-9 від 28.12.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/9/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди №1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/9/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/9/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/9/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-14 від 28.12.2020, видаткових накладних №241 від 29.10.2020, №240 від 29.10.2020,№239 від 21.10.2020, №238 від 21.10.2020, №237 від 27.10.2020, № 236 від 23.10.2020, №235 від 27.10.2020, №234 від 29.10.2020, № 233 від 19.10.2020, №223 від 07.10.2020, №232 від 19.10.2020, №231 від 26.10.2020, № 230 від 15.10.2020, №229 від 15.10.2020, № 228 від 15.10.2020, № 227 від 13.10.2020, № 226 від 09.10.2020, № 224 від 08.10.2020, Договору ДУ-/СТ/ОСК/10/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди №1 від 04.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/10/1/22 від 04.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору ДУ-/СТ/ОСК/10/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Додаткової угоди № 1 від 03.01.2022 до Договору ДУ-/СТ/ОСК/10/22 від 03.01.2022 про відступлення права вимоги, Договору про переведення боргу №ЮСПД-10 від 28.12.2020.
Ініціюючий кредитор стверджує, що сума заборгованості за вказаними договорами становить 25198963,70 грн. Крім того, у зв'язку із невиконанням боржником зобов'язань за такими договорами кредитором нарахований штраф у розмірі 100% від суми невиконаного зобов'язання відповідно до умов договорів УТОЧНИТИ ЯКИХ САМЕ ЧИ ЯКОСЬ ІДЕНТИФІКУВАТИ на загальну суму 25198963,70 грн. Таким чином, загальний розмір грошових вимог кредитора до божника склав
Здійснивши системний аналіз обставин, пов'язаних із правовідносинами, наявністю яких заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів, Судом встановлено наступне.
Заявник зазначає, що грошові вимоги до боржника первісно виникли з двох договорів поставки:
Договору поставки №171016/1 від 17.10.2016, укладеного між ТОВ «АКОРД ТРЕЙД» (Постачальник), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Покупець)
Договору поставки №152 від 16.06.2014, укладеного між ТОВ «ФУДЛАЙК» (далі - Постачальник) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Покупець),
Стосовно правовідносин, що виникли з Договору поставки №171016/1 від 17.10.2016, Судом встановлено наступне:
17 жовтня 2016 року між ТОВ «АКОРД ТРЕЙД» (Постачальник), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Покупець) укладено Договір поставки № 171016/1, Постачальник зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором поставляти окремими партіями та передавати у власність Покупцю продукти харчування (далі - товар), а Покупець зобов'язаний приймати товар та оплачувати його на встановлених Договором умовах.
У зв'язку з відсутністю оплати з боку ТОВ «СОНАТА-ТОРГ», залишок суми заборгованості за Договором поставки №171016/1 від 17 жовтня 2016 року складав 21011355 гривень 19 копійок, що підтверджується Актом звірки № 3 від 31.10.2018 (а.с. 3, т.1).
В подальшому між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Новий боржник), ТОВ «АКОРД ТРЕЙД» (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу № ДП-5 від 01.11.2018 р., відповідно до умов якого Первісний боржник переводить свій борг (обов'язки) за Договором № 171016/1 від 17 жовтня 2016 року, укладеним між Первісним боржником та Кредитором та зобов'язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими Договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору і приймає на себе обов'язки Первісного боржника за Основними договорами.
В подальшому ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» як первісний боржник здійснив переведення свого боргу, що виник з договору про переведення боргу №ДП-5 від 01.11.2018 (перед ТОВ «ЮТА СЕРВІС» за прийняття вказаним товариством боргу перед ТОВ «АКОРД ТРЕЙД») у загальній сумі 21011355,19грн. різними частинами новим боржникам за дев'ятьма договорами (наведені нижче). Згодом вказані боргові зобов'язання шляхом укладення низки правочинів трансформувалися у право вимоги ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» до ТОВ СОНАТА-ТОРГ» наступним чином.
1. 28.12.2020 р. між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «АДОГА УНІВЕРС» (Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-4 від 28.12.2020 р., відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі: ДП-5 від 01.11.2018 р. суму 494249 (чотириста дев'яносто чотири тисячі двісті сорок дев'ять) гривень 57 копійок. Відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-4 від 28.12.2020 р., не пізніше 31.12.2021 р., ТОВ «СОНАТА ТОРГ» сплачує ТОВ «АДОГА УНІВЕРС» плату за прийняття боргу у розмірі 494249 (чотириста дев'яносто чотири тисячі двісті сорок дев'ять) гривень 57 копійок.
Зобов'язання ТОВ «АДОГА УНІВЕРС» були припинені на підставі Угоди № ВЗ-4 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 р., укладеної з ТОВ «ЮТА СЕРВІС» на суму 494249 (чотириста дев'яносто чотири тисячі двісті сорок дев'ять) гривень 57 копійок, в тому числі ПДВ.
Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/1/22 про відступлення права вимоги від 03 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «АДОГА УНІВЕРС» (Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за вимогами, що виникли на підставі пункту 5 Договору № ЮСПД-4 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником.
На підставі Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/- ОСК/1/1/22 від 04 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-С'Г ОСК 1 22 від 03 січня 2022 року між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 494249 (чотириста дев'яносто чотири тисяч двісті сорок дев'ять) гривень 57 коп., в тому числі ПДВ. Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/1/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 494249 (чотириста дев'яносто чотири тисяч двісті сорок дев'ять) гривень 57 коп., в тому числі ПДВ.
2. 28 грудня 2020 року між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ІНДУСТРІЯ МОНТАЖБУД» (Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-5 від 28 грудня 2020 року, відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі: ДП-5 від 01 листопада 2018 року суму 490415 (чотириста дев'яносто тисяч чотириста п'ятнадцять) гривень 64 копійки.
Зобов'язання ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ІНДУСТРІЯ МОНТАЖБУД» за Договором поставки № 171016/1 від 17 жовтня 2016 року припинені на підставі Угоди № ВЗ-5 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29 грудня 2020 р., укладеної з ТОВ «ЮТА СЕРВІС» на суму 490415 (чотириста дев'яносто тисяч чотириста п'ятнадцять) гривень 64 копійки, в тому числі ПДВ.
Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/2/22 про відступлення права вимоги від 03 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ІНДУСТРІЯ МОН1АЖБУД» (Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-5 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником.
На підставі Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/- ОСК/2/1/22 від 04 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/2/22 від 03 січня 2022 року між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 490415 (чотириста дев'яносто тисяч чотириста п'ятнадцять) грн. 64 коп., в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги).Пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/2/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 490415 (чотириста дев'яносто тисяч чотириста п'ятнадцять) грн. 64 коп., в тому числі ПДВ.
3. 28 грудня 2020 року було укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-6 між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний боржник), ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ЕКОБУД» (далі - Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (далі - Кредитор), де Первісний боржник переводить свій борг (обов'язки) за Договором №ДП-5 від 01 листопада 2018 року, укладеним між Первісним боржником та Кредитором та зобов'язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими Договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору і приймає на себе обов'язки Первісного боржника за Основним договором. Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, шо виникло на підставі - Договору № ДП-5 від 01 листопада 2018 року суму у розмірі 2892610 (два мільйони вісімсот дев'яносто дві тисячі шістсот десять) гривень 02 копійки.
29 грудня 2020 року було укладено Угоду № ВЗ-6 про зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ЕКОБУД» в якій зобов'язання Сторін у частині грошових вимог на суму 2892610 (два мільйони вісімсот дев'яносто дві тисячі шістсот десять) гривень 02 копійки, в тому числі ПДВ за Договором №ЮСПД-6 від 28 грудня 2020 року та на суму 2892610 (два мільйони вісімсот дев'яносто дві тисячі шістсот десять) гривень 02 копійки, в тому числі ПДВ за Договором № 1610/1 від 16 жовтня 2018 року є такими, що припинені.
На підставі Договору № ДУ-СТ/ОСК/4/22 про відступлення права вимоги від 03 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ЕКОБУД та ПП «ТРАНС ЛАЙН», ТОВ «СОНАТА-ТОРГ», Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе Право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором №ЮСПД-6 від 28 грудня 2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником.
04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/4/1/22 від 04.01.2022 р., відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/4/22 від 03,01.2022 р. між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п.2.1 цього Договору (п.1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за ним Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 2892610,02 грн., в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п.2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п.3.2 Договору про відступлення права вимоги №ДУ-СТ/ОСК/4/1/22 від 04.01/2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 2892610,02 грн; (два мільйони вісімсот дев'яносто дві тисячі шістсот десять гривень 02 коп.), в тому числі ПДВ.
4. 28 грудня 2020 року було укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-7 між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний боржник), ТОВ «БУДІВЕЛЬНИЙ АЛЬЯНС ЛІДЕРБУДІНВЕСТ» (далі - Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (далі - Кредитор). З моменту набрання чинності даним Договором відповідальність за виконання грошового зобов'язання за Основним договором у сумі 5380055 (п'ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п'ятдесят п'ять) гривень 86 копійок, що переводиться згідно даного Договору, несе Новий боржник.Крім того, відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-7 від 28 грудня 2020 року не пізніше 31.12.2021 р., Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 5380055 (п'ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п'ятдесят п'ять) гривень 86 копійок.
28 грудня 2020 року було укладено Угоду № ВЗ-7 про зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та ТОВ «БУДІВЕЛЬНИЙ АЛЬЯНС ЛІДЕРБУДІВНЕСТ», маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, діючи на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, дійшли згоди про зарахування певних зустрічних однорідних вимог. Зобов'язання Сторін у частині грошових вимог на суму 5380055 (п'ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п'ятдесят п'ять) гривень 86 копійок, в тому числі ПДВ за Договором № ЮСПД-7 від 28 грудня 2020 року та на суму 5380055 (п'ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п'ятдесят п'ять) гривень 86 копійок, в тому числі ПДВ за Договором №ЮС-260419/1 від 26 квітня 2019 року припиняються (п.1.2 Угоди).
03.01.2022 р. між ТОВ «БУДІВЕЛЬНИЙ АЛЬЯНС ЛІДЕРБУДІНВЕСТ» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник) було укладено № ДУ-СТ/ОСК/5/22 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-7 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п.1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п.2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 5380055,86 грн. (п'ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п'ятдесят п'ять гривень 86 коп.), в тому числі ПДВ (п.2.1 Договору про відступлення права вимоги).
На підставі Договору про відступлення права вимоги №ДУ-СТ/ОСК/5/1/22 від 04 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор) та ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) і ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне: Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором №ДУ- СТ/ОСК/5/22 від 03 січня 2022 року між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про. відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 5380055,86 грн. (п'ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п'ятдесят п'ять гривень 86 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги).Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/5/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку, порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 5380055,86 грн. (п'ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п'ятдесят п'ять) гривень 86 коп.), в тому числі ПДВ.
5. За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-1 від 28.12.2020 р., укладеним між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Кредитор), в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить свій борг (обов'язки) за Договором № ДП-5 від 01.11.2018 р., укладеним між первісним боржником та Кредитором та зобов'язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору ( надалі іменується «Основний договір»), і приймає на себе обов'язки Первісного боржника за Основним договором (п. 1 Договору). Первісний боржник переводить на нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі: ДП-5 від 01.11.2018 у розмірі 2901478,71 грн., надалі основний договір. (п. 3 Договору). Не пізніше « 31» грудня 2021 Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття Боргу у розмірі 2901478,71 грн. (п. 5 Договору).
За умовами Угоди № ВЗ-1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 р., укладеної між ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» на суму зобов'язання ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» та ТОВ «ЮТА СЕРВІС» за Договорами №ЮСПД-1 від 28.12.2020 та Договором №2018/10/03-02 від 03.10.2018 припинилися на суму 2901478,71 грн. (два мільйони дев'ятсот одна тисяча чотириста вісімдесят одна гривня 71 коп.), в тому числі ПДВ.
Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/12/22 про відступлення права вимоги від 03.01.2022 р., укладеного між ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-1 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).
В подальшому ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор),- ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ», (Боржник) уклали Договір про відступлення Права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/12/1/22 від 04.01.2022 р., відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/12/22 від 03.01.2022 р. між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 2901478,71 грн. (два мільйони дев'ятсот одна тисяча чотириста вісімдесят одна гривня 71 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги).Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/12/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 2901478,71 грн. (два мільйони дев'ятсот одна тисяча чотириста вісімдесят одна гривня 71 коп.).
6. 28.12.2020 між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний боржник), ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (далі - Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (далі - Кредитор) було укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-2 від 28.12.2020 р., відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі: ДП-5 від 01.11.2018 р. суму у розмірі 6668727,09 грн. (шість мільйонів шістсот шістдесят вісім тисяч сімсот двадцять сім гривень 09 коп.) (далі - Основний договір) (п. 2 Договору).З моменту набрання чинності даним Договором відповідальність за виконання грошового зобов'язання за Основним договором у сумі 6668727,09 грн. (шість мільйонів шістсот шістдесят вісім тисяч сімсот двадцять сім гривень 09 коп.), що переводиться згідно даного Договору, несе Новий боржник (п.4 Договору). Не пізніше « 31» грудня 2021р. Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу розмірі 6668727,09 грн. (п. 5 Договору).
На підставі Угоди №ВЗ-2 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020, зобов'язання ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» за договорами №ЮСПД-2 від 28.12.2020 та №2018/10/03-02 від 03.10.2018 на суму 6668727,09 грн. є припиненими.
Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/14/22 про відступлення права вимоги від 03.01.2022 р., укладеного між ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-2 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).
Між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/14/1/22 від 04.01.2022 р., відповідно до п.1.1. якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/14/22 від 03.01.2022 р. між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п.2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 6668727,09 грн. (шість мільйонів шістсот шістдесят вісім тисяч сімсот двадцять сім гривень 09 коп.), в.т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги).Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги).Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/14/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 6668727,09 грн. (шість мільйонів шістсот шістдесят вісім тисяч сімсот двадцять сім гривень 09 коп.).
7. 28.12.2020 між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «ЛАЙФ ПАРАДАЙЗ» (Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу №ЮСПД-8 від 28.12.2020 р., відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі: ДП-5 від 01.11.2018 р. суму у розмірі 291798,62 грн. (п. 2 Договору).
На підставі Угоди № ВЗ-8 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 р., укладеної між ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та ТОВ «ЛАЙФ ПАРАДАЙЗ» зобов'язання сторін за Договором №ЮСПД-8 від 28.12.2020 та Договором №ЮС-181219/П від 18.12.2019 припиняються на суму 291798,62 грн.
03.01.2022 р. між ТОВ «ЛАЙФ ПАРАДАЙС» (Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено договір № ДУ- СТ/ОСК/7/22 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-8 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п.1.1 Договору про відступлення права вимоги).
04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/7/1/22, за умовами якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/7/22 від 03 січня 2022 року між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 291798 (двісті дев'яносто одна тисяча сімсот дев'яносто вісім) гривень 62 копійки, в т.ч. ПДВ. Згідно п. 3.6 Договору про відступлення права вимоги №ДУ-СТ/ОСК/7/1/22 від 04 січня 2022 року визначено, що Боржник зобов'язаний до 31 березня 2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п.2.1 даного Договору. Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/7/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 291798,62 грн. (двісті дев'яносто одна тисяча сімсот дев'яносто вісім гривень 62 коп.), в тому числі ПДВ.
8. 28.12.2020р. між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «ПРОМ СТАР ГРУП» (Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-9 від 28.12.2020 р., відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі: Договору №ДП-5 від 01.11.2018 р. суму у розмірі 896543,82 грн., надалі Основний договір (п. 2 Договору). 3 моменту набрання чинності даним Договором відповідальність за виконання грошового зобов'язання у розмірі 896543,82 грн. (вісімсот дев'яносто шість тисяч п'ятсот сорок три гривні 82 коп.), в т.ч. ПДВ, що переводиться згідно даного Договору, несе Новий боржник (п.4 Договору). Відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-5 від 28.12.2020 р., не пізніше 31.12.2021 р., Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 896 543,82 грн.
Зобов'язання ТОВ «ПРОМ СТАР ГРУП» були зараховані на підставі Угоди № ВЗ-9 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 р., укладеної з ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та на суму 896543,82 грн. (вісімсот дев'яносто шість тисяч п'ятсот сорок три гривні 82 коп.), в тому числі ПДВ.
На підставі до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/8/22 про відступлення права вимоги від 03 січня 2022 р., укладеного між ТОВ «ПРОМ СТАР ГРУП» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором №ЮСПД-9 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 896543 (вісімсот дев'яносто шість тисяч п'ятсот сорок три) гривні 82 копійки в т.ч. ПДВ.
04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/8/1/22 від 04.01.2022 р., відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/8/22 від 03.01.2022 р. між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги).За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п.1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 896543,82 грн. (вісімсот дев'яносто шість тисяч п'ятсот сорок три гривні 82 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/8/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 896543,82 грн. (вісімсот дев'яносто шість тисяч п'ятсот сорок три гривні 82 коп.).
9. За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-10 від 28.12.2020 р., укладеним між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний боржник), ТОВ «ТРАССІР УА» (далі - Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (далі - Кредитор), в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить свій борг (обов'язки) за Договором № ДП-5 від 01.11.2018 р., укладеним між Первісним боржником та Кредитором та зобов'язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими Договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає на себе обов'язки Первісного боржника за Основним договором. Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі: Договору № ДП-5 від 01.11.2018 р. суму у розмірі 37069 (тридцять сім тисяч шістдесят дев'ять) гривень 44 копійки.(п.2 Договору). Відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-10 від 28.12.2020 р., не пізніше 31.12.2021 р., Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 37069,44 грн.
Зобов'язання ТОВ «ТРАССІР УА» за Договором поставки № 171016/1 від 17.10.2016 року були припинені на підставі Угоди № ВЗ-10 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 р., укладеної з ТОВ «ЮТА СЕРВІС» на суму 37069,44 грн.
Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/10/22 про відступлення права вимоги від 03.01.2022 р., укладеного між ТОВ «ТРАССІР УА» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник),, Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за: Договором № ЮСПД- 10 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).
04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/10/1/22 від 04.01.2022 р., відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/10/22 від 03.01.2022 р. між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору ). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 37069,44 грн. (тридцять сім тисяч шістдесят дев'ять гривень 44 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору). Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/10/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 37069,44 грн. (тридцять сім тисяч шістдесят дев'ять гривень 44 коп.), в т.ч. ПДВ, в тому числі ПДВ.
Стосовно правовідносин, що виникли з Договору поставки №152 від 16.06.2014, Судом встановлено наступне:
Згідно умов Договору поставки №152 від 16.06.2014 р., укладеного між ТОВ «ФУДЛАЙК» (далі - Постачальник) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Покупець), Постачальник зобов'язується в порядку та в строки, визначені цим Договором, поставляти та передавати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується згідно умов цього Договору приймати та оплачувати товар.
В подальшому ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» як первісний боржник за договором поставки №152 від 16.06.2014р. здійснив переведення свого боргу в різних частинах чотирьом новим боржникам (наведено нижче). Згодом вказані боргові зобов'язання шляхом укладення низки правочинів трансформувалися у право вимоги ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» до ТОВ СОНАТА-ТОРГ» наступним чином:
1. ТОВ «Фудлайк» було поставлено ТОВ «Соната Торг» товар на виконання умов Договору поставки №152 від 16.06.2014 р. на загальну суму 2025920,34 грн., що підтверджується видатковими накладними №260 від 27.11.2020,№259 від 24.11.2020, № 258 від 20.11.2020, № 256 від 24.11.2020, №254 від 20.11.2020, № 253 від 20.11.2020, № 252 від 17.11.2020, № 251 від 17.11.2020, № 250 від 10.11.2020, № 249 від 27.11.2020, №247 від 10.11.2020, №244 від 04.11.2020 та товарно-транспортними накладними №260 від 27.11.2020,№259 від 24.11.2020, № 258 від 20.11.2020, № 256 від 24.11.2020, №254 від 20.11.2020, № 253 від 20.11.2020, № 252 від 17.11.2020, № 251 від 17.11.2020, № 250 від 10.11.2020, № 249 від 27.11.2020, №247 від 10.11.2020, №244 від 04.11.2020.
За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-13 від 28 грудня 2020 року, укладеним: між ТОВ «ФУДЛАЙК» (далі - Кредитор), ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ЕКОБУД» (далі - Новий боржник), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний Боржник), Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі - Договору № 152 від 16 червня 2014 року суму у розмірі 1940296 (один мільйон дев'ятсот сорок тисяч двісті дев'яносто шість) гривень 49 копійок. Пунктом 5 Договору про переведення боргу№ ЮСПД-13 від 28 грудня 2020 року , сторони визначили, що - не пізніше 31.12.2021 р. Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 1940296 (один мільйон дев'ятсот сорок тисяч двісті дев'яносто шість) гривень 49 копійок.
03.01.2022 р. між ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ЕКОБУД» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС-ЛАЙН»(далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник) було укладено Договір № ДУ-СТ/ОСК/3/22 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-13 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником (далі - Основний договір) (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги).
На підставі Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/3/1/22 від 04 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (далі - Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором №ДУ-СТ/ОСК/3/22 від 03 січня: 2022 року між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п.2.1 цього Договору (п.1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 1940296,49 грн. (один мільйон дев'ятсот сорок тисяч двісті дев'яносто шість гривень 49 коп., в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги ДУ-СТ/ОСК/3/1/22 від 04.01.2022р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 1940296,49 грн. (один мільйон дев'ятсот сорок тисяч двісті дев'яносто шість гривень 49 коп.), в тому числі ПДВ.
2. ТОВ «Фудлайк» було поставлено ТОВ «Соната Торг» товар на виконання умов Договору поставки №152 від 16.06.2014 р. на загальну суму 682672,14 грн., що підтверджується видатковими накладними №278 від 27.12.2020, №277 від 27.12.2020, №276 від 22.12.2020, № 275 від 22.12.2020, №274 від 18.12.2020, №273 від 18.12.2020, №273 від 18.12.2020, №263 від 15.12.2020, товарно-транспортними накладними №278 від 27.12.2020, №277 від 27.12.2020, №276 від 22.12.2020, № 275 від 22.12.2020, №274 від 18.12.2020, №273 від 18.12.2020, №273 від 18.12.2020, №263 від 15.12.2020 та Актом надання послуг №280 від 31.12.2020 на суму 14871,11 грн.
За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-15 від 28 грудня 2020 року, укладеним: між ТОВ «ФУДЛАЙК» (далі - Кредитор), ТОВ «ФІЛТОН МАКС» (далі - Новий боржник), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний Боржник), Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі - Договору № 152 від 16 червня 2014 року суму у розмірі 642347 гривень 00 копійок. Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі - Договору № 152 від 16.06.2014 р. суму у розмірі 642348 (шістсот сорок дві тисячі триста сорок вісім) гривень 00 копійок. Відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-15 від 28.12.2020 р., не пізніше 31.12.2021 р., Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 642 348,00 грн. (шістсот сорок дві тисячі триста сорок вісім гривень 00 коп.).
Зобов'язання ТОВ «Філтон Макс» були припинені на підставі Угоди № ВЗ-15 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 р., укладеної між ТОВ «ФУДЛАЙК» та ТОВ «ФІЛТОН МАКС» на суму 642348,00 грн. (шістсот сорок дві тисячі триста сорок вісім гривень 00 коп.), в тому числі ПДВ за договорами №ЮСПД-18 від 18.12.2020 та Договором №152 від 16.06.2014.
Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/11/22 про відступлення права вимоги від 03.01.2022 р., укладеного між ТОВ «ФІЛТОН МАКС» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-15 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).
04.01.2022 року Між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/11/1/22 від 04.01.2022 р., відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/11/22 від 03.01.2022 р. між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п.1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 642348,00 грн. (шістсот сорок дві тисячі триста сорок вісім гривень 00 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/11/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 642348,00 грн. (шістсот сорок дві тисячі триста сорок вісім гривень 00 коп.), в тому числі ПДВ.
3. ТОВ «Фудлайк» було поставлено ТОВ «Соната Торг» товар на виконання умов Договору поставки №152 від 16.06.2014 р. на загальну суму 747038,7 грн., що підтверджується видатковими накладними №202 від 11.09.2020, № 201 від 07.09.2020, №200 від 10.09.2020, №198 від 09.09.2020, №197 від 09.09.2020, №196 від 07.09.2020, №195 від 04.09.2020, №194 від 04.09.2020, №193 від 04.09.2020, №192 від 03.09.2020, №191 від 02.09.2020, №189 від 01.09.2020, товарно-транспортними накладними №202 від 11.09.2020, № 201 від 07.09.2020, №200 від 10.09.2020, №198 від 09.09.2020, №197 від 09.09.2020, №196 від 07.09.2020, №195 від 04.09.2020, №194 від 04.09.2020, №193 від 04.09.2020, №192 від 03.09.2020, №191 від 02.09.2020, №189 від 01.09.2020,
За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-12 від 28.12.2020 р., укладеним між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (Новий боржник), ТОВ «ФУДЛАЙК» (Кредитор), в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить свій борг (обов'язки) за Договором №152 від 16.06.2014 р., укладеним між Первісним боржником та Кредитором та зобов'язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими Договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору (далі - Основний договір), і приймає на себе обов'язки Первісного боржника за Основним договором. Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі - Договору № 152 від 16.06.2014 р. суму у розмірі 700292 (сімсот тисяч двісті дев'яносто дві) гривні 37 копійок. (п.2 Договору).Не пізніше 31.12.2021 р. Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 700292 (сімсот тисяч двісті дев'яносто дві) гривні 37 копійок (п.5 Договору).
Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/13/22 про відступлення права вимоги від 03.01.2022 р., укладеного між ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-12 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).
04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» ( Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/13/1/22, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором №ДУ-СТ/ОСК/13/22 від 03.01.2022 р. між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п.2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 700292,37 грн. (сімсот тисяч двісті дев'яносто дві гривні 37 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги).Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги).Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/13/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 700292,37 грн. (сімсот тисяч двісті дев'яносто дві гривні 37 коп.).
4. ТОВ «Фудлайк» було поставлено ТОВ «Соната Торг» товар на виконання умов Договору поставки №152 від 16.06.2014 р. на загальну суму 1899823,80 грн., що підтверджується видатковими накладними №241 від 29.10.2020, №240 від 29.10.2020,№239 від 21.10.2020, №238 від 21.10.2020, №237 від 27.10.2020, № 236 від 23.10.2020, №235 від 27.10.2020, №234 від 29.10.2020, № 233 від 19.10.2020, №223 від 07.10.2020, №232 від 19.10.2020, №231 від 26.10.2020, № 230 від 15.10.2020, №229 від 15.10.2020, № 228 від 15.10.2020, № 227 від 13.10.2020, № 226 від 09.10.2020, № 224 від 08.10.2020 та товарно-транспортними накладними №241 від 29.10.2020, №240 від 29.10.2020,№239 від 21.10.2020, №238 від 21.10.2020, №237 від 27.10.2020, № 236 від 23.10.2020, №235 від 27.10.2020, №234 від 29.10.2020, № 233 від 19.10.2020, №223 від 07.10.2020, №232 від 19.10.2020, №231 від 26.10.2020, № 230 від 15.10.2020, №229 від 15.10.2020, № 228 від 15.10.2020, № 227 від 13.10.2020, № 226 від 09.10.2020, № 224 від 08.10.2020.
За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-14 від 28.12.2020 р., укладеним між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний боржник), ТОВ «СПЕЦОПТСТРОЙ» (далі - Новий боржник), ТОВ «ФУДЛАЙК» (далі - Кредитор), в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить свій борг (зобов'язання) за Договором № 152 від 16.06.2014 р., укладеним між Первісним боржником та Кредитором та зобов'язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими Договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору і приймає на себе обов'язки Первісного боржника за Основним договором.
Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов'язання, що виникло на підставі - Договору № 152 від 16.06.2014 р. суму у розмірі 1863078 (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім) гривень 08 копійок. Відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-14 від 28.12.2020 р., не пізніше 31.12.2021 р., Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 1863078,08 грн. (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім гривень 08 коп.).
Зобов'язання ТОВ «Спецоптстрой» за Договором поставки № 152 від 16.06.2014 р. були припинені на підставі Угоди № ВЗ-14 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 р., укладеної між ТОВ «ФУДЛАЙК», ТОВ «СПЕЦОПТСТРОЙ» на суму 1863 078,08 грн. (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім гривень 08 коп.), в тому числі ПДВ.
Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/9/22 про відступлення права вимоги від 03 січня 2022 р., укладеного між ТОВ «СПЕЦОПТСТРОЙ» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-14 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником.За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п.1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 1863078 (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім) гривень 08 копійок, в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги).
04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» ( Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/9/1/22 від 04.01.2022 р., відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/9/22 від 03.01.2022 р. між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги).За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 1863078,08 грн. (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім гривень 08 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги).Боржник зобов'язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги).Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ- СТ/ОСК/9/1/22 від 04.01.2022 р. визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов'язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 1863078,08 грн. (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім гривень 08 коп.), в тому числі ПДВ.
Надаючи оцінку встановленим Судом і викладеним вище обставинам на предмет наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, Суд зазначає таке.
Частиною першою статті 2 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до преамбули КУзПБ, цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів. Отже, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.
Суд також зауважує, що провадження у справах про банкрутство характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб'єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного. У справах про банкрутство судовий контроль є невід'ємною складовою цього провадження.
Згідно з частиною 2 ст. 8 КУзПБ право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.
Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований статтею 39 КУзПБ. Відповідно до частин 1-5 ст. 39 КУзПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.
Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором. Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, судові рішення, господарські правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання відповідачем своїх зобов'язань.
З моменту відкриття провадження у справі банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.
Стадія відкриття провадження у справі про банкрутство має своїми наслідками не лише заходи процесуального характеру, а й майнового. При цьому, внаслідок введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, приписи ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство поширюються на майнові відносини між боржником та невизначеним на момент винесення ухвали підготовчого засідання колом осіб - конкурсних кредиторів. За таких обставин, обов'язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх та належних доказів існування непогашеного грошового зобов'язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство (постанова Верховного Суду від 18.02.2021 року у справі № 904/3251/20).
Тому, з огляду на важливі правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які, крім заявника та боржника, стосуються невизначеного кола осіб - потенційних кредиторів боржника, ухваленню відповідного рішення суду має передувати системний аналіз обставин, пов'язаних із правовідносинами, наявністю яких заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів. Лише після з'ясування та перевірки таких обставин суд може встановити обґрунтованість вимог кредитора до боржника, а також наявність чи відсутність спору про право у цих правовідносинах як передумови для відкриття провадження у справі (постанова Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №911/2042/20).
Звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство по суті є реалізацією кредитором права на судовий захист власних майнових прав за відсутності належного виконання грошового зобов'язання боржником. У зв'язку з цим, кредитор повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести обставини, що є підставою для звернення до суду.
На суд покладається обов'язок перевірки обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора та з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, що, враховуючи принцип дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, має здійснюватися судом незалежно від погодження боржником із заявленими вимогами. Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 22.09.2021 року у справі №911/2043/20.
Тож наріжним каменем і найважливішим питанням при відкритті провадження у справі про банкрутство є питання обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора.
Так, у цій справі №911/1091/23 ТОВ «Омега Севен Компані» ініціювало питання відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Соната Торг» з підстав наявності у кредитора права вимоги до ТОВ «Соната Торг» на суму 50397927,40 грн. за вищезазначеними договорами.
Частина 1 ст. 509 ЦК України визначає, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Сторонами в зобов'язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 ЦК України).
Враховуючи, що зобов'язальні правовідносини відображають динаміку цивільного обігу, для них притаманні зміни у суб'єктному складі. Чинне законодавство регулює порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов'язанні.
Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:
1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);
2) правонаступництва;
3)виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);
4) виконання обов'язку боржника третьою особою.
Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Разом з тим, кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Отже, кредитор у зобов'язанні може бути замінений на підставах, що передбачені законом: такі підстави наведені у ст.512 ЦК України та можуть бути передбачені іншими законами.
Відступлення права вимоги означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 ЦК України).
Слід враховувати, що у зв'язку із заміною кредитора в зобов'язанні саме зобов'язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб'єктний склад у частині кредитора. Разом з тим, законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов'язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво).
З огляду на наведені положення чинного законодавства, в яких послідовно втілено принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet" ("ніхто не може передати більше прав, ніж має сам"), Суд виснує, що право вимоги за зобов'язаннями може відступити лише кредитор у цьому зобов'язанні. Відповідно, особа, яка не має права вимоги у зобов'язання - не може його відступити.
Кредитори у зобов'язаннях, які виникли з договорів поставки № 171016/1 від 17.10.2016 року та №152 від 16.06.2014 р. - ТОВ «АКОРД ТРЕЙД» та ТОВ «ФУДЛАЙК» відповідно своє право вимоги за вказаними договорами поставки шляхом вчинення відповідних правочинів відступлення права вимоги не відступали.
Ініціюючий кредитор ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» на договірних підставах не отримав право вимоги від кредиторів за зобов'язаннями, що виникли з означених договорів поставки (тобто, від ТОВ «АКОРД ТРЕЙД» та ТОВ «ФУДЛАЙК»), якими він (ініціюючий кредитор) обґрунтовує свої вимоги до боржника.
Матеріали заяви не містять та ініціюючий кредитор не посилається, що таке право вимоги до ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» у нього виникло з інших підстав, передбачених законом - чи то шляхом правонаступництва, чи внаслідок виконання обов'язку боржника третьою особою, чи виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем), чи на інших підставах, які були б передбачені законом.
Натомість вимоги ініціюючого кредитора до боржника обґрунтовуються ним та по суті випливають з боргових зобов'язань за договором поставки. Суд критично оцінює такий підхід до розуміння грошового зобов'язання як вимоги кредитора до боржника: право вимоги не може виникнути з боргу (зобов'язань з оплати поставленої продукції за договорами поставки) шляхом укладення низки правочинів по переведенню боргу і відступленню права вимоги за такими правочинами та розпорошення загальної суми заборгованості, що встановлено Судом вище.
Серед завдань підготовчого засідання у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є, зокрема, перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю «грошового зобов'язання» боржника перед ініціюючим кредитором та встановлення наявності/відсутності спору про право.
Поняття "спір про право" не повинно розглядатися суто технічно, цьому поняттю слід надавати сутнісне, а не формальне значення.
Зроблена вище Судом оцінка грошових вимог кредитора ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» до боржника ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» дає підстави Суду для висновку про наявність спору про право, зокрема, в контексті наявності права вимоги до боржника саме у ініціюючого кредитора.
Надані ініціюючим кредитором в обгрунтування заявлених вимог до боржника рішення третейських судів з наведених вище Судом міркувань не спростовують висновки суду про наявність спору про право, а скоріше свідчать про намагання надати ознак безспірності таких вимог.
За приписами п.6 ст.39 КУзПБ, суд має відмовти у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який може бути вирішений в порядку позовного провадження.
Враховуючи наведене вище, Суд відмовляє ініціюючому кредитору ТОВ "ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ" у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «СОНАТА ТОРГ».
Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 36, 37, 39 Кодексу України з процедур банкрутства,
Відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Севен Компані» (03115, м. Київ, Святошинський район, просп. Перемоги, буд. 136, нежиле приміщення 25, код ЄДРПОУ: 39525880) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Соната-Торг» (08135, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Чайки, вул. Валентини Чайки, будинок 16, код ЄДРПОУ: 39234727).
Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 09.05.2023 р.
Суддя Т.Д. Гребенюк