09 травня 2023 р. Справа № 902/1608/14
Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., судді Міліціанов Р.В. та Лабунська Т.І., розглянувши матеріали у справі
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Цант+" (вул. Охтирська, буд. 1, м.Суми, 40007) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Хімекс" (вул. Стеценка, буд. 3, кв. 31, м. Київ, 04136)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" (вул. Чкалова, 16-Б, смт.Крижопіль, Крижопільський район, Вінницька область, 24600; код ЄДРПОУ 36327881)
про визнання банкрутом
Без виклику представників сторін
В провадженні Господарського суду Вінницької області (головуючий суддя Тісецький С.С., судді Міліціанов Р.В. та Лабунська Т.І.) перебуває справа № 902/1608/14 за заявою ТОВ "ЦАНТ+" та ТОВ "ТД ХІМЕКС" до ТОВ "Подільські цукроварні" про банкрутство.
Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.
Так, ухвалою суду від 26.04.2023 року продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Подільські цукроварні" та повноважень ліквідатора - арбітражного керуючого Козирицького А.С. у справі № 902/1608/14 до 19.09.2023 року. Призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 19.09.2023 року.
05.05.2023 року до суду від Головного управління Пенсійного фонду України у Вінницькій області надійшла заява № 0200-0901-7/44027 від 04.05.2023 року про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/1608/14.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Приписами ст. 169 ГПК України визначено, що при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі. Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.
Зважаючи на викладене, судом встановлений порядок розгляду зазначеної вище заяви за наявними матеріалами справи поза межами судового засідання.
При цьому, суд, розглянувши подану заяву про заміну кредитора на правонаступника у цій справі, дослідивши наявні матеріали справи, встановив наступне.
Так, згідно матеріалів цієї справи, ухвалою суду від 22.08.2018 року, серед іншого, замінено кредитора у справі № 902/1608/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Крижопільському районі Вінницької області на правонаступника - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Вінницькій області (21027, м. Вінниця, вул. Зодчих, 22; код ЄДРПОУ 41315197). Визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Вінницькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" по справі № 902/1608/14 у розмірі 469 554,93 грн - 2 черга вимог задоволення.
За змістом вказаної вище заяви про заміну кредитора на правонаступника, 21.09.2022 прийнято Закон України № 2620-IX "Про внесення змін до Закону України № 1105- XIV "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування" та Закону України № 1058-IV "Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування".
Відповідно до п. 2, п. 7 Прикінцевих положень Закону України від 23.09.1999 №1105-XIV "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування" зі змінами, припинено Фонд соціального страхування України та управління виконавчої дирекції Фонду, реорганізувавши їх шляхом приєднання до Пенсійного фонду України з 1 січня 2023 року. Пенсійний фонд України та його територіальні органи є правонаступниками Фонду соціального страхування України, його виконавчої дирекції, управлінь виконавчої дирекції Фонду та їх відділень. Кабінету Міністрів України у встановленому порядку вжити заходів, що випливають із цього Закону.
Стягнення та погашення заборгованості із страхових внесків на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності та витратами, зумовленими похованням, від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, які спричинили втрату працездатності, пенсійне страхування, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, у тому числі в судовому порядку, у справах про банкрутство, за виконавчими документами, провадження за якими відкрито до дня набрання чинності цим Законом, здійснюють територіальні органи Пенсійного фонду України.
Також, Постановою Кабінету Міністрів України від 27.12.2022 № 1442 про "Питання припинення Фонду соціального страхування України та управлінь виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України" постановлено припинити з 1 січня 2023 р., реорганізувавши шляхом приєднання до Пенсійного фонду України : Фонд соціального страхування України, зокрема, управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Вінницькій області.
При цьому, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Вінницькій області припинено 01.05.2023 року, що підтверджується доданим до заяви Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.05.2023 року.
На підставі викладеного, Заявник просить суд винести ухвалу, якою замінити кредитора у справі № 902/1608/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" з Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Вінницькій області на Головне управління Пенсійного фонду України у Вінницькій області.
Наведені у заяві обставини підтверджені відповідними письмовими доказами.
З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.
Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ч. 1, ч. 5 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.01.2023 року у справі № 910/15200/21, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства) (подібна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 05.04.2021 у справі №4/5007/33-Б/11).
Таким чином, у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов'язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника здійснює заміну первісного кредитора правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником в порядку статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства потребує оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник.
Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд розглянувши вищевказану заяву, дійшов висновку, що остання підтверджується приписами законодавства та наданими доказами, а тому підлягає задоволенню у повному обсязі та здійснення заміни кредитора у справі № 902/1608/14 - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Вінницькій області на його правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України у Вінницькій області.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 52, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Задоволити заяву Головного управління Пенсійного фонду України у Вінницькій області № 0200-0901-7/44027 від 04.05.2023 року про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/1608/14, повністю.
2. Замінити кредитора у справі № 902/1608/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" (код ЄДРПОУ 36327881) - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Вінницькій області (ЄДРПОУ 41315197; вул. Зодчих, буд. 22, м. Вінниця, 21037) на Головне управління Пенсійного фонду України у Вінницькій області (ЄДРПОУ 13322403; вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21100).
3. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомендованим листом та на відомі суду адреси електронної пошти: представнику ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" - Яцько Р.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому Козирицькому А.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "ФК " Інвестохіллс Веста" - Vesta@vesta-finance.com.ua; office@vesta-finance.com.ua; ТОВ "ТД Хімекс" - td_himex@ukr.net; ПрАТ "Укрекскавація" - exkavacia@ukrpost.ua; ТОВ "Білпромпостач" - p-bomba@ukr.net; ТОВ "Маргунас-Україна" - margunas@gmail.com; ТОВ "Фукс Мастила Україна" - fuchsua@fuchs.com; ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" - office@lnz.com.ua; ТОВ "Фаворит Авто Вінниця" - office@renault-vn.com.ua; ТОВ "ВКФ "Сенс ЛТД" - sensltd@gmail.com, sensingener1@gmail.com; ТОВ СП "Бегленд" - office@bagland.org.ua; АТ "Альфа - Банк" - ccd@alfabank.kiev.ua; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" - ngu@naftogaz.com; арбітражному керуючому (ліквідатору ПП "Хілл") Ткачуку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , представнику ТОВ "Волна+" адвокату Чоловському О.М. - ІНФОРМАЦІЯ_6; ГУ ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua.
Згідно ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).
Ухвала підписана суддями - 09.05.2023 року.
Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Тісецький С.С.
Суддя Лабунська Т.І.
Суддя Міліціанов Р.В.
1 - до справи;
2 - ТОВ "ЦАНТ+" - 40007, Сумська обл., м. Суми, вул. Охтирського, буд. 1;
3 - ТОВ "Подільські цукроварні" - 24600, Вінницька обл., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б;
4 - ТОВ "Техпром-М" - 19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Леніна, 136;
5 - ТОВ "Аграна Фрут Україна" - 21022, м. Вінниця, вул. С. Зулінського, 32;
6 - ФОП Тимчик Б.М. - АДРЕСА_1 ;
7 - Д.К. БРАЗЕРС" - 09109, м. Біла Церква, Київська обл., вул. Сухоярська, 18;
8 - ФОП Сушнова О.С. - АДРЕСА_2 ;
9 - ТОВ "Агропромисловий комплекс-Хмельницький" - 29000, м. Хмельницький, вул. Заводська, 34/1;
10 - ОСОБА_1 - АДРЕСА_3 ;
11 - ТОВ "Еко-Сфера" - 22403, Вінницька обл., м. Калинівка, вул. Фрунзе, 45;
12 - ПП "Максимум" - 49033, м. Дніпро, вул. Гладкова, 47, кв.137;
13 - ТОВ "Енергопромінвест" - 01010, м. Київ, вул. Суворова, 4/6;
14 - ТОВ "Агрикола" - 21036, м. Вінниця, пров. Червоний, буд. 28 А., оф. 121;
15 - ПП "Сервіс О.К." - вул. Пушкінська, 2-4/7, м. Київ, 01001;
16 - ФОП Лавріненко С.Ю. - 20624, с. Васильків, Шполянський район, Черкаська область;
17 - ТОВ "Світкар" - вул. Пушкіна, 133, смт. Ярмолинці, Ярмолинецький р-н., Хмельницька обл., 32100;
18 - ТОВ "Кряж і Ко" - вул. Ю. Тютюника, 78, смт. Крижопіль, Вінницька обл., 24600;
19 - ТОВ "ФК "Конкорд Факторинг" - вул. Михайлівська, 21Б, нежиле приміщення 34, м. Київ, 01001.