вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"26" квітня 2023 р. Cправа № 902/1023/19
Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши у приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали по справі
за заявою: ОСОБА_1
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ"
про банкрутство
за участю :
арбітражний керуючий Сокотун В.А.
уповноважена особа засновників (учасників) боржника: ОСОБА_2
ОСОБА_1 : Король І.О.
в якості вільного слухача: ОСОБА_4
В провадженні суду перебуває справа № 902/1023/19 за заявою ОСОБА_1 до ТОВ "Компанія "КМТ" про банкрутство.
Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.
22.03.2023 року до суду до суду від арбітражного керуючого Сокотуна В.А. надійшло клопотання № 02-01/902/1023/19/67 від 16.03.2022 року, в якому останній просить суд:
- затвердити проміжний (поточний) звіт про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Компанії "КМТ" станом на 14.03.2023 року;
- затвердити проміжний (поточний) звіт ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 14.03.2023 р. по основній грошовій винагороді з червня 2020 р. по лютий 2023 р. в сумі 581 838,00 грн, витрати арбітражного керуючого Сокотуна В.А. пов'язані з виконанням ним повноважень та обов'язків ліквідатора у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" в сумі - 234 588,89 грн;
- продовжити строк ліквідаційної процедури боржника - ТОВ "Компанія "КМТ" та повноважень ліквідатора боржника Сокотуна В.А. на 6 місяців.
До вказаного клопотання додано: проміжний (поточний) звіт про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Компанії "КМТ" станом на 14.03.2023 року; проміжний (поточний) звіт ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 14.03.2023 року; протокол засідання комітету кредиторів у справі №902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанії "КМТ" від 14.03.2023 року.
Так, ухвалою від 27.03.2023 року продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. у справі до 26.04.2023 року. Призначено справу № 902/1023/19, в т.ч. клопотання арбітражного керуючого Сокотуна В.А. № 02-01/902/1023/19/67 від 16.03.2022 року про затвердження проміжних (поточних) звітів та продовження строку ліквідаційної процедури боржника і повноважень ліквідатора боржника, до розгляду на 26.04.2023 року.
Ухвалою від 10.04.2023 року задоволено заяву представника ОСОБА_1 - адвоката Король І.О. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи "EasyCon". Ухвалено забезпечити участь представника ОСОБА_1 - адвоката Король І.О. у судовому засіданні, призначеному на 26.04.2023 року о 10:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області, з використання системи відеоконференцзв'язку "EasyCon".
Ухвалою від 11.04.2023 року задоволено заяву арбітражного керуючого Сокотуна В.А. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи "EasyCon". Ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Сокотуна В.А. у судовому засіданні, призначеному на 26.04.2023 року о 10:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області, з використання системи відеоконференцзв'язку "EasyCon".
26.04.2023 року до суду до суду від арбітражного керуючого Сокотуна В.А. надійшли наступні документи:
- проміжний звіт ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" № 02-01/9002/1023/19/100 від 25.04.2023 року про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Компанії "КМТ" станом на 25.04.2023 року;
- проміжний звіт ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" № 02-01/9002/1023/19/101 від 25.04.2023 року про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 25.04.2023 року.
На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з'явились ліквідатор боржника, представник Пономарчука Віктора, уповноважена особа засновників (учасників) боржника - ТОВ "Компанія "КМТ" та в якості вільного слухача ОСОБА_4
В ході розгляду справи, арбітражний керуючий надав пояснення щодо обставин, викладених у клопотанні, проміжних звітах ліквідатора про свою діяльність станом на 14.03.2023 року та 25.04.2023 року та звітах про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі станом на 14.03.2023 року та 25.04.2023 року; просив прийняти звіти про діяльність до відома, а звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі - затвердити; продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора у справі на шість місяців.
Учасники справи не заперечили щодо прийняття до відома та затвердження згаданих звітів ліквідатора станом на 14.03.2023 року та 25.04.2023 року та продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора у справі на шість місяців.
Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши представників учасників провадження, дійшов наступних висновків.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
За змістом ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Слід зазначити, що КУзПБ визначає великий обсяг обов'язків ліквідатора (ст. ст. 61 - 64 Кодексу), які останній зобов'язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суд звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 65 даного Кодексу.
Згідно ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
В той же час, невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені КУзПБ, не є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство згідно ст. 90 цього Кодексу.
Згідно ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Також, суд зважає на те, що наразі в Україні введено воєнний стан.
Згідно ч. 1 ст. 12-2 ЗУ "Про правовий режим воєнного стану", у умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.
Відповідно до оприлюднених 02.03.2022 на сайті Ради суддів України рекомендацій роботи судів в умовах воєнного стану, рекомендовано виважено підходити до питань, пов'язаних з поверненням різного роду процесуальних документів, залишення їх без руху, встановлення різного роду строків, по можливості продовжувати їх щонайменше до закінчення воєнного стану.
Як вбачається з наявних матеріалів справи, 14.03.2023 року відбулось засідання комітету кредиторів банкрута (протокол від 14.03.2023 року), за результатами якого, окрім іншого, було прийнято рішення: схвалити проміжний звіт про проведену роботу в процедурі ліквідації станом на 14.03.2023 року; звернутись до суду з клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора у справі на шість місяців.
Так, враховуючи те, що ліквідаційна процедура у даній справі наразі триває, остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до суду не подано, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та повноважень ліквідатора боржника у цій справі, з призначенням справи до розгляду в наступному судовому засіданні.
Також, суд оглянувши проміжні звіти арбітражного керуючого Сокотуна В.А. №02-01/902/1023/19/65 від 14.03.2023 року про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Компанії "КМТ" станом на 14.03.2023 року; та № 02-01/9002/1023/19/100 від 25.04.2023 року про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Компанії "КМТ" станом на 25.04.2023 року, дійшов висновку про прийняття їх до відома.
Крім того, судом також було розглянуто проміжні звіти арбітражного керуючого Сокотуна В.А. про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 14.03.2023 року та № 02-01/902/1023/19/101 від 25.04.2023 року про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 25.04.2023 року.
Так, за змістом звітів, грошова винагорода ліквідатора за період з липня 2020 року по березень 2023 року становить 601 938,00 грн., виходячи з розрахунку трьох розмірів мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.
Залишилась неоплачена основна грошова винагорода в розмірі - 20 100,00 грн.
Розмір витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора банкрута складає - 234 588,89 грн., з яких: поштові витрати 14 266,68 грн; оцінка майна при подачі позову - 10 000,00 грн; оцінка майна ТОВ "Компанії "КМТ" для реалізації - 3 000,00 грн.; паливо мастильні матеріали - 78 449,48 грн; проживання в готелі - 723,62 грн; нотаріальні послуги - 700,00 грн; канцтовари на упорядкування архівних документів - 7 025,71 грн; послуги по перекладу - 420,00 грн; РКО - 620,00 грн; оплата судових зборів - 31 198,40 грн; послуги по упорядкуванню архівних документів - 6 000,00 грн; оплата за зберігання архівних документів - 885,00 грн; бухгалтерські послуги - 33 000,00 грн; послуги зв'язку - 2 000,00 грн.; авансовий платіж за проведення фінансового аналізу - 40 000,00 грн.; архівні довідки банку - 6 300,00 грн.
Як зазначено раніше, 14.03.2023 року відбулось засідання комітету кредиторів банкрута (протокол від 14.03.2023 року), за результатами якого, окрім іншого, було прийнято рішення: схвалити проміжний звіт ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 14.03.2023 року: по основній грошовій винагороді з травня 2020 року по лютий 2023 року в сумі 581 738,00 грн.; витрат в сумі - 234 585,89 грн.
З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до ст. 1 КУ з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.
Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУ з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Приписи ч.ч. 1,2,4,6 ст. 30 КУ з процедур банкрутства визначають, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.
Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Враховуючи наведені вище обставини та положення законодавства, суд дійшов висновку про затвердження проміжних звітів арбітражного керуючого Сокотуна В.А. про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 14.03.2023 року та № 02-01/902/1023/19/101 від 25.04.2023 року про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 25.04.2023 року.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 30, 58-61 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 119, 169, 232, 234, 235, 236, 242, 326 ГПК України, суд -
1. Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Компанія "КМТ" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокотуна В.А. у справі №902/1023/19 до 25.10.2023 року.
2. Призначити справу до розгляду в судовому засіданні на 25.10.2023 року - 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018).
3. Прийняти до відома проміжні звіти арбітражного керуючого Сокотуна В.А. №02-01/902/1023/19/65 від 14.03.2023 року про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Компанії "КМТ" станом на 14.03.2023 року; та № 02-01/902/1023/19/100 від 25.04.2023 року про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Компанії "КМТ" станом на 25.04.2023 року, у справі № 902/1023/19.
4. Затвердити проміжні звіти арбітражного керуючого Сокотуна В.А. про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 14.03.2023 року та № 02-01/902/1023/19/101 від 25.04.2023 року про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування понесених господарських витрат станом на 25.04.2023 року, у справі № 902/1023/19.
5. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Сокотуну В.А. надати суду звіт про хід ліквідаційної процедури ТОВ "Компанія "КМТ".
6. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомендованим листом; та на відомі суду адреси електронної пошти: представнику ОСОБА_1 - адвокату Король І.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Компанія "КМТ" - ІНФОРМАЦІЯ_5; уповноваженій особі засновників (учасників) боржника - ТОВ "Компанія "КМТ" - Гаврилюку П.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; арбітражному керуючому Сокотуну В.А. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "Листван" - ІНФОРМАЦІЯ_4
Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Тісецький С.С.
Віддрук. прим.:
1 - до справи;
2 - ТОВ "Прайд Систем" (вул. Коцюбинського, 4, м. Вінниця, 21004);
3 - ТОВ "Еден Груп" (вул. Народного Ополчення, 1, м. Київ, 03151);
4 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ).