вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
19.04.2023 м. ДніпроСправа № 904/78/23
Господарський суд Дніпропетровської області
у складі судді Дупляка С.А.,
за участю секретаря судового засідання Євтушенка Д.Є.,
представників учасників справи:
від позивача: Воробйова І.В. в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку "EasyCon",
від відповідача-1: Лагунов П.В.,
від відповідача-2: представник не з'явився,
розглянувши матеріали справи №904/78/23
за позовом ОСОБА_1
до
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-2005",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ФУДІНВЕСТ"
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації,
Суддя Дупляк С.А.
1. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ
З огляду на обставини справи, з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, задля дотримання принципу рівності сторін та виконання усіх завдань підготовчого провадження, суд визнав за доцільне не розпочинати розгляд справи по суті, а продовжити підготовче провадження.
Суд продовжує провадження у справі №904/78/23.
При підготовці справи №904/78/23 до розгляду суд встановив, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є учасниками у справі, а саме на права та обов'язки ОСОБА_2 , який є одним із співзасновників відповідача-1 та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕДХАУЗ - УКРАЇНА", яке є єдиним засновником відповідача-2, а тому зазначені особи підлягають залученню до участі у справі як треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 та відповідача-2 відповідно.
Так, ст. 50 ГПК України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи (ч. 1). Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (ч. 2). Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4). Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу (ч. 5). Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку (ч. 6).
При цьому, з'ясовуючи питання наявності юридичного інтересу у третьої особи, суд у вирішенні відповідного питання має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Першою позовною вимогою позивач визначив визнання недійсним рішення (протоколу) загальних зборів учасників ТОВ "СВІТ-2005" від 22.02.2021 про виступ учасником ТОВ "ФУДІНВЕСТ" та внесення вкладу до його статутного капіталу на загальну суму 260.000,00 грн, з яких 60.000,00 грн у вигляді грошового внеску та 200.000,00 у вигляді нерухомого майна (реєстраційний номер об'єкта 2285150512101): нежитлові приміщення в адміністративній будівлі А-8 на VII-му поверсі поз. 1-16 загальною площею 229,4 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 .
Оглянувши оскаржуваний протокол від 22.02.2021, суд встановив, що на загальних зборах учасників відповідача-1 був присутній ОСОБА_3 , водночас оскаржуваний протокол підписаний представником ОСОБА_2 Хребто В.М.
Отже, результат розгляду першої позовної вимоги позивача може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_2 , який фактично одноособово і прийняв рішення, оформлене протоколом від 22.02.2021.
Оскільки на загальних зборах відповідача-1 був присутній лише ОСОБА_3 , то йому можуть бути відомі обставини повідомлення/неповідомлення позивача про проведення загальних зборів, що є підставою для надання ОСОБА_4 письмових пояснень з вказаного питання.
Другою та третьою позовними вимогами позивач визначив визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "ФУДІНВЕСТ" від 23.02.2021 про прийняття до складу учасників ТОВ "Світ-2005" та залучення від нього додаткового вкладу у сумі 260.000,00 грн, з яких 60.000,00 грн у вигляді грошового внеску та 200.000,00 у вигляді нерухомого майна (реєстраційний номер об'єкта 2285150512101): нежитлові приміщення в адміністративній будівлі А-8 на VII-му поверсі поз. 1-16 загальною площею 229,4 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 24.02.2021 №1002241070030003996 (зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ТОВ "ФУДІНВЕСТ".
На підставі відомостей, розміщених на офіційному сайті Міністерства юстиції України у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд встановив, що єдиним засновником відповідача-2 є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕДХАУЗ - УКРАЇНА", а оскільки друга та третя позовна вимога безпосередньо стосується інтересів відповідача-2 єдиним засновником якого є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕДХАУЗ - УКРАЇНА" рішення суду може вплинути на права та обов'язки останнього, а тому наявні підстави для його залучення до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2.
В судовому засіданні 19.04.2023 суд з'ясував позиції учасників справи щодо можливості залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Отже, представники позивача та відповідача-1 не заперечували проти залучення до участі у справі вказаних вище третіх осіб.
Представники відповідача-2 в судове засідання не з'явилися, причини неявки суду не повідомили.
Керуючись ст. ст. 50, 120, 177-185, 202, 234, 235 ГПК України, господарський суд
Продовжити строк підготовчого провадження.
Залучити ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 (далі - третя особа-1).
Зобов'язати відповідача-1 (в строк до 28.04.2023) та третю особу-1 (в строк до 17.05.2023) надати суду письмові пояснення щодо обставин повідомлення/неповідомлення позивача про проведення загальних зборів, оформлених протоколом від 22.02.2021.
Залучити ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕДХАУЗ - УКРАЇНА" (Україна, 49038, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ЛЕНІНГРАДСЬКА, будинок 27/31) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 (далі - третя особа-2).
Зобов'язати позивача невідкладно направити на адреси третіх осіб копії заяв по суті (позовної заяви, відповіді на відзив тощо та додані до них документи листом з описом вкладення), докази чого негайно надати суду.
Зобов'язати відповідача 1, 2 невідкладно направити на адреси третіх осіб копії заяв по суті (відзиву, заперечень тощо та додані до них документи) листом з описом вкладення, докази чого негайно надати суду.
Роз'яснити третій(м) особі(ам), що відповідно до ст. 168 ГПК України вона(и) мають право надати письмові пояснення щодо позову, які повинні відповідати вимогам ст. 165 ГПК України, в п'ятиденний строк з дня вручення даної ухвали, а також письмові пояснення щодо відзиву протягом семи днів від дати його отримання. Крім того треті особи мають право подати докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються їх пояснення, якщо такі докази не надані позивачем та/або відповідачем. Копію письмових пояснень треті особи направляють на адреси інших учасників процесу, докази (розрахунковий чек, опис вкладення до цінного листа) чого надають суду протягом трьох днів від дати направлення. Учасники справи мають право подати відповідь на пояснення третіх осіб до закінчення підготовчого провадження (ч. 2 ст. 179 ГПК України).
Відкласти підготовче засідання у справі до 17.05.2023. Судове засідання відбудеться о 10:00 год у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, будинок 1 в залі судових засідань №1-107.
Для представника позивача (адвоката ВОРОБЙОВОЇ Ірини) засідання відбудеться в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в системі відеоконференцзв'язку "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua/).
Ухвала набирає законної сили з моменту її (оголошення) підписання та оскарженню не підлягає.
Повний текст ухвали складений 21.04.2023
Суддя С.А. Дупляк