вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
11.04.2023 Справа № 904/64/23
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Кеся Н.Б. за участю секретаря судового засідання Хавіної О.С.
за позовом Акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат", м.Кривий Ріг Дніпропетровська область
до Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь", м.Кам"янське Дніпропетровська область
про стягнення 6 666 667,00 грн
Представники:
Від Позивача: Каретна Є.В., адвокат
Від Відповідача: Прокопенко М.О., адвокат
1. Короткий зміст позовних вимог
Акціонерне товариство "Криворізький залізорудний комбінат" (далі-Позивач) 03.01.2023 року звернулося з позовом до Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь" (далі-Відповідач), в якому просить суд стягнути з Відповідача на свою користь суму основної заборгованості згідно договору купівлі-продажу № 1219/21/14-40 від 27.08.2021 року у розмірі 6 666 667,00 грн., яка утворилася за рахунком-фактурою № 387/61 від 16.04.2022 року та частково за рахунком № 396/71 від 19.04.2022 року та судові витрати по справі.
В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на неналежне виконання Відповідачем грошових зобов'язань за Договором купівлі-продажу №1219/21/14-40 від 27.08.2021 року.
2. Процесуальні питання, вирішені судом
05.01.2023 ухвалою суд прийняв позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження, відкрив провадження у справі та призначив підготовче судове засідання на 31.01.2023 о 11:00 год.
31.01.2023 ухвалою суд відклав підготовче засідання на 14.02.2023 о 14:30год.
28.02.2023 на електронну адресу суду, 02.03.2023 та 09.03.2023 до канцелярії суду від представника Позивача надійшли заяви про зміну позовних вимог (арк.с. 157-158, 169-171, 195-197 Т.1), в редакції останньої заяви Позивач просить суд стягнути з Відповідача на свою користь суму основної заборгованості згідно договору купівлі-продажу №1219/21/М-40 від 27.08.2021 року у розмірі 6 666 667,00 грн., яка утворилася за рахунком-фактурою № 387/61 від 16.04.2022 року (залишок боргу у розмірі 2608587,97 грн.) та частково за рахунком - фактурою №442/61 від 08.05.2022 року (частина боргу у розмірі 4058079,03 грн.).
Подані заяви про зміну позовних вимог прийняті судом до розгляду на підставі ст. 46 ГПК України.
02.03.2023 ухвалою суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів та підготовче судове засідання відкладено на 16.03.2023 на 14:30 год.
10.03.2023 представник Позивача надіслав заяву, в якій просить суд провести судове засідання в режимі відеоконференції за допомогою програмного забезпечення "EаsyCon".
14.03.2023 ухвалою суд заяву Акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат" щодо проведення судового засіданні в режимі відеоконференції за допомогою програмного забезпечення "EаsyCon"- задовольнив.
16.03.2023 ухвалою суд закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 06.04.2023 о 12:00год.
06.04.2023 представник Відповідача надіслав заяву про розстрочку виконання рішення (арк.с. 224-225 Т.1), в якій просить суд при прийнятті рішення у справі № 904/64/23, розстрочити його виконання на один рік зі сплатою стягнутої судом суми щомісячно рівномірними частинами.
11.04.2023 Позивач на електронну пошту суду направив заперечення щодо заяви про розстрочку виконання рішення (арк.с. 1-3 Т.2), в яких зазначає про те, що обставини, які зазначені в заяві про розстрочку виконання рішення, не є винятковими обставинами, які ускладнюють виконання рішення суду. Розстрочення виконання рішення порушить баланс інтересів сторін у даній праві.
06.04.2023 ухвалою суд відклав розгляд справи по суті на 11.04.2023 о 15:30 год.
В судовому засіданні 11.04.2023 проголошено вступну та резолютивну частини судового рішення в порядку ст. 240 ГПК України.
3. Позиції інших учасників справи
20.01.2023 канцелярія суду зареєструвала поданий представником Відповідача відзив на позовну заяву (арк.с. 98-99 Т.1), в якому Відповідач заперечує проти позову в повному обсязі, посилаючись на те, що Позивачем не доведено належними засобами доказування, що строк виконання грошових зобов'язань з боку ПАТ "Камет-Сталь" на оплату товару за Договором купівлі-продажу №1219/21/М-40 від 27.08.2021 року настав.
13.02.2023 на електронну адресу суду та 14.02.2023 до канцелярії суду від представника Позивача надійшла відповідь на відзив (арк.с. 116-117, 129-132 Т.1), в якому вказує про те, що Відповідач не довів жодними доказами факт ненадання документів за п. 6.1. Договору, а за доказами, які були надані Позивачем, вбачається, що факт поставки товару, надання документів та факт настання обов'язку Відповідача оплатити поставлений товар мають місце у спірних правовідносин сторін.
4. Обставини, встановлені судом під час розгляду справи по суті
27.08.2021 року між Акціонерним товариством "Криворізький залізорудний комбінат" (далі-Продавець) та Приватним акціонерним товариством "Дніпровський коксохімічний завод" (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Камет-Сталь") (далі-Покупець) укладено Договір купівлі-продажу №1219/21/14-40 від 27.08.2021 року (далі-Договір).
Відповідно до умов Договору:
1.1. На умовах, передбачених даним договором, Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець прийняти і оплатити наступну залізорудну сировину, що надалі іменується «ТОВАР»:
- руда залізна агломераційна (РА-1) виробництва АТ «Кривбасзалізрудком» ТУ У 13.1-00191307-021:2008 (зі змінами № 1, № 2, № 3 та № 4 ) з розрахунковим базовим вмістом Fе - 56% (мінімальний вміст Fе повинен бути не менше 55 %, верхня межа без обмежень).
3.2. Ціна Товару встановлюється в гривнях, на умовах, передбачених додатковими угодами до даного договору, і вказується в специфікаціях до даного договору.
3.3. Ціна Товару не містить у собі залізничний тариф. У випадку укладення Продавцем договору перевезення до станції призначення, залізничний тариф та додаткові послуги, сплачені Продавцем перевізникові, компенсуються Покупцем на підставі виставленого рахунку, протягом 5-ти банківських днів, наступних за днем поставки (за умови вивозу товару залізничним транспортом).
3.4. Загальна вартість договору дорівнює сумі вартості Товару по кожному прикладеному додатку (специфікації) до даного договору, які є його невід'ємною частиною.
3.5. Оплата за поставлений Товар провадиться Покупцем з відстрочкою 15 календарних днів з моменту відвантаження партії Товару (з дати штемпеля станції відправлення на залізничній накладній) згідно виставлених рахунків на розрахунковий рахунок Продавця у АТ «Перший Інвестиційний Банк» або АТ «Перший Український Міжнародний Банк» у відповідності до реквізитів Продавця, вказаних у розділі 12 даного договору.
4.1. Продавець поставляє Покупцеві Товар на умовах РСА (франко - перевізник) станція примикання Продавця м. Кривий Ріг (ст. Рокувата, ст. Вечірній Кут, ст. Шмакове) відповідно до базисних умов поставки Incoterms. Офіційні правила тлумачення торговельних термінів Міжнародної торговельної палати (редакція 2020 року).
4.3. Товар буде поставлятися партіями (групами вагонів, на які виписаний один транспортний документ і один сертифікат якості) залізничним транспортом у відкритих люкових, глуходонних піввагонах навалом, якщо інша вказівка про строки й обсяги поставки, а також про вид транспорту не буде визначено окремою угодою Сторін, або зазначено в специфікаціях.
4.6. Датою поставки вважається дата штемпеля станції передачі вантажу перевізникові.
10.1. Даний договір набуває чинності з 01.09.2021 і діє по 31.12.2021 включно, але не раніше повного виконання зобов'язань обома сторонами.
Між Позивачем та Відповідачем підписані Додаткові угоди №6 від 30.12.2021 та №7 від 16.02.2022 (арк.с. 8-9 Т.1). В додатковій угоді №7 сторони виклали пункт 3.5. Договору в наступній редакції: "3.5. З 01.02.2022р. оплата за поставлений Товар провадиться Покупцем з відстрочкою 20 календарних днів з моменту відвантаження партії Товару (з дати штемпеля станції відправлення на залізничній накладній) згідно виставлених рахунків на розрахунковий рахунок Продавця у АТ «ПЕРШИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» або АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» у відповідності до реквізитів Продавця, вказаних у розділі 12 даного договору.
Між Позивачем та Відповідачем підписані Специфікації №11 від 30.03.2022, №12 від 27.04.2022, №14 від 29.07.2022, №15 від 05.08.2022, №15 від 02.09.2022 (арк.с. 10-14 Т.1).
Відповідно до умов Специфікації №11 від 30.03.2022 Продавець зобов'язується поставити, а Покупець прийняти й оплатити товар - Руда залізна агломераційна марки 1 (РА-1) за ТУ У 13.1-00191307-021:2008 (зі змінами №1, №2, №3, №4) з базовим вмістом Fе - 60%, Н2О - 4% (код УКТЗЕД 2601110090); кількість товару навалом, метричних тонн - 63000,0; кількість товару в сухій вазі, метричних тонн - 60480,0; базова ціна 1 мт в сухій вазі без ПДВ - 2637,91 грн; базова еквівалентна ціна 1 мт в сухій вазі в USD - 90,17; загальна вартість - 159540 796,80 грн.
Всього: сто дев'яносто один мільйон чотириста сорок вісім тисяч дев'ятсот п'ятдесят шість гривень 16 коп., у т.ч. ПДВ 20 % - 31 908 159 грн. 36 коп.
Ціна за одну тонну Товару встановлюється в національній валюті України (гривня) за офіційним курсом гривні до долара США, установленим НБУ на момент відвантаження партії Товару (на дату штемпеля станції відправлення на залізничній накладній).
Товар поставляється на умовах: РСА станція примикання Продавця (Рокувата, Вечірній Кут, Шмакове) відповідно до базових умов поставки ІНКОТЕРМС 2020.
Якщо вміст заліза в Товарі буде вище або нижче бази Fе - 60 %, застосовуються приплати й знижки в розмірі 43,9652 гривень за одну метричну тонну в сухій вазі без ПДВ за кожний відсоток або відповідно за частки відсотка вмісту заліза.
Протягом строку поставки базова ціна руди агломераційної з базовим вмістом заліза Ре - 60 % еквівалентна 90,17 ШБ (курс НБУ на 0:00 год. 30.03.2022 - 29,2549 грн./дол.США) за одну метричну тонну в сухій вазі без обліку ПДВ, залізничного тарифу й приплат/знижок, при цьому приплати й знижки за кожний відсоток зміни вмісту заліза еквівалентні 1,5028 USD за одну тонну.
Вантажоодержувач: ПРАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ», м. Кам'янське. Строк поставки Товару: квітень 2022.
Оплата за поставлений Товар провадиться Покупцем з відстрочкою 20 календарних днів з моменту відвантаження партії Товару (з дати штемпеля станції відправлення на залізничній накладній) згідно виставлених рахунків на розрахунковий рахунок Продавця у АТ «Перший Інвестиційний Банк» або АТ «Перший Український Міжнародний Банк» у відповідності до реквізитів Продавця, вказаних у розділі 12 даного договору.
Загальна сума Договору №1219/21/М-40 від 27 серпня 2021 з урахуванням даної специфікації № 11 та орієнтовно становить 992 057 617 грн. 92 коп. (дев'ятсот дев'яносто два мільйони п'ятдесят сім тисяч шістсот сімнадцять гривень 92 коп.), у т.ч. ПДВ 20 % -165 342 936 грн. 32 коп.
Дана специфікація №11 діє з 01.04.2022.
Відповідно до умов Специфікації №12 від 27.04.2022 Продавець зобов'язується поставити, а Покупець прийняти й оплатити товар - Руда залізна агломераційна марки 1(РА-1) за ТУ У 13.1-00191307-021:2008 (зі змінами №1, №2, №3, №4) з базовим вмістом Fе - 60%, №Н2О - 4% (код УКТЗЕД 2601110090); кількість товару навалом, метричних тонн - 17000,0; кількість товару в сухій вазі, метричних тонн - 16320,0; базова ціна 1 мт в сухій вазі без ПДВ - 2802,62 грн; базова еквівалентна ціна 1 мт в сухій вазі в USD - 95,80; загальна вартість - 45738758,40 грн.
Всього: п'ятдесят чотири мільйони вісімсот вісімдесят шість тисяч п'ятсот десять гривень 08 коп., у т.ч. ПДВ 20 - 9147 751 грн. 68 коп.
Ціна за одну тонну Товару встановлюється в національній валюті України (гривня) за офіційним курсом гривні до долара США, установленим НБУ на момент відвантаження партії Товару (на дату штемпеля станції відправлення на залізничній накладній).
Товар поставляється на умовах: FСА станція примикання Продавця (Рокувата, Вечірній Кут, Шмакове) відповідно до базових умов поставки ІНКОТЕРМС 2020.
Якщо вміст заліза в Товарі буде вище або нижче бази Fе - 60 %, застосовуються приплати й знижки в розмірі 46,7103 гривень за одну метричну тонну в сухій вазі без ПДВ за кожний відсоток або відповідно за частки відсотка вмісту заліза.
Протягом строку поставки базова ціна руди агломераційної з базовим вмістом заліза Fе - 60 % еквівалентна 95,80 USD (курс НБУ на 0:00 год. 27.04.2022 - 29,2549 грн./дол.США) за одну метричну тонну в сухій вазі без обліку ПДВ, залізничного тарифу й приплат/знижок, при цьому приплати й знижки за кожний відсоток зміни вмісту заліза еквівалентні 1,5967 USD за одну тонну.
Вантажоодержувач: ПРАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ», м. Кам'янське. Строк поставки Товару: травень 2022.
Оплата за поставлений Товар провадиться Покупцем з відстрочкою 20 календарних днів з моменту відвантаження партії Товару (з дати штемпеля станції відправлення на залізничній накладній) згідно виставлених рахунків на розрахунковий рахунок Продавця у АТ «Перший Інвестиційний Банк» або АТ «Перший Український Міжнародний Банк» у відповідності до реквізитів Продавця, вказаних у розділі 12 даного договору.
Загальна сума Договору №1219/21/М-40 від 27 серпня 2021 з урахуванням даної специфікації №12 та орієнтовно становить 1 046 944 128 грн. 00 коп. (одна мільярд сорок шість мільйонів дев'ятсот сорок чотири тисячі сто двадцять вісім гривень 00 коп.), у т.ч. ПДВ 20 % - 174 490 668 грн. 00 коп.
Дана специфікація №12 діє з 01.05.2022.
Відповідно до умов Специфікації №14 від 29.07.2022 Продавець зобов'язується поставити, а Покупець прийняти й оплатити товар - Руда залізна доменна (РД) за ТУ У 13 1-001913П7-021;2008 (зі змінами №1, №2, №3, №4) з базовим вмістом Fе - 47% (код УКТ ЗЕД - 2601); кількість товару тонн - 1000,0; базова ціна 1 т без ПДВ - 1097,06 грн; базова еквівалентна ціна 1 мт в сухій вазі в USD - 30,00; загальна вартість - 1097060,00 грн.
Всього: один мільйон триста шістнадцять тисяч чотириста сімдесят дві гривні 00 коп,, у т.ч. ПДВ 20 % - 219 412 грн. 00 коп.
Ціна за одну тонну Товару встановлюється в національній валюті України (гривня) за офіційним курсом гривні до долара США установленим НБУ на момент відвантаження парти Товару (на дату штемпеля станції відправлення на залізничній накладній).
Товар поставляється на умовах, FСА станція примикання Продавця (Рокувата, Вечірній Кут, Шмакове) відповідно до базових умов поставки ІНКОТЕРМС 2020.
Якщо вміст заліза в Товарі буде вище або нижче бази Fе - 47%, застосовуються приплата й знижки в розмірі 23,3417 гривень за тонну без ПДВ за кожний відсоток або відповідно за частки відсотка вмісту заліза.
Протягом строку поставки базова ціна руди агломераційного з базовим вмістом заліза Fе - 47 % еквівалента 30,00 USD (курс НБУ на 0:00 год. 29.07.2022 - 36,5686 грн./дол. США/ за тонну без обліку ПДВ, залізничного тарифу й приплат/знижок, при цьому приплати й знижки за кожний відсоток зміни вмісту заліза еквівалентні 0,6383 USD за одну тонну
Вантажоодержувач ПРАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ», м. Кам'янське.
Строк поставки Товару серпень 2022.
Оплата за поставлений Товар провадиться Покупцем з відстрочкою 20 календарних днів з моменту відвантаження парти Товару (з дати штемпеля станції відправлення на залізничній накладній) згідно виставлених рахунків на розрахунковий рахунок Продавця у АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» або АТ «Перший Український Міжнародний Банк» у відповідності до реквізитів Продавця, вказаних у розділі 12 даного договору.
Загальна сума Договору №1219/21/М-40 від 27.08.2021 збільшується на суму даної специфікації №14 та орієнтовно становить 1 076 364 688 грн. 32 коп. (один мільярд сімдесят шість мільйонів триста шістдесят чотири тисячі шістсот вісімдесят вісім гривень 32 коп.), у т.ч. ПДВ 20 % - 179 394 114 грн. 72 коп.
Дана специфікація № 14 дат з 01.08.2022.
Відповідно до умов Специфікації №15 від 05.08.2022 Продавець зобов'язується поставити, а Покупець прийняти й оплатити товар - Руда залізна доменна (РД) за ТУ У 13.1-00191307-021:2008 (зі змінами №1, №2, №3, №4) з базовим вмістом Fе - 47% (код УКТ ЗЕД - 2601); кількість товару тонн - 1000,0; базова ціна 1 т без ПДВ - 1097,06 грн; базова еквівалентна ціна 1 мт в сухій вазі в USD - 30,00; загальна вартість - 1097060,00 грн.
Всього: один мільйон триста шістнадцять тисяч чотириста сімдесят дві гривні 00 коп,, у т.ч. ПДВ 20 % - 219 412 грн. 00 коп.
Ціна за одну тонну Товару встановлюється в національній валюті України (гривня) за офіційним курсом гривні до долара США установленим НБУ на момент відвантаження парти Товару (на дату штемпеля станції відправлення на залізничній накладній).
Товар поставляється на умовах, FСА станція примикання Продавця (Рокувата, Вечірній Кут, Шмакове ) відповідно до базових умов поставки ІНКОТЕРМС 2020.
Якщо вміст заліза в Товарі буде вище або нижче бази Fе - 47%, застосовуються приплата й знижки в розмірі 23,3417 гривень за тонну без ПДВ за кожний відсоток або відповідно за частки відсотка вмісту заліза.
Протягом строку поставки базова ціна руди агломераційного з базовим вмістом заліза Fе - 47 % еквівалента 30,00 USD (курс НБУ на 0:00 год. 29.07.2022 - 36,5686 грн./дол. США/ за тонну без обліку ПДВ, залізничного тарифу й приплат/знижок, при цьому приплати й знижки за кожний відсоток зміни вмісту заліза еквівалентні 0,6383 USD за одну тонну.
Вантажоодержувач ПРАТ«КАМЕТ-СТАЛЬ», м. Кам'янське.
Строк поставки Товару серпень 2022.
Оплата за поставлений Товар провадиться Покупцем з відстрочкою 20 календарних днів з моменту відвантаження парти Товару (з дати штемпеля станції відправлення на залізничній накладній) згідно виставлених рахунків на розрахунковий рахунок Продавця у АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» або АТ «Перший Український Міжнародний Банк» у відповідності до реквізитів Продавця, вказаних у розділі 12 даного договору.
Загальна сума Договору №1219/21/М-40 від 27.08.2021 збільшується на суму даної специфікації № 15 та орієнтовно становить 1 077 681 160 грн. 32 коп. (один мільярд сімдесят сім мільйонів шістсот вісімдесят одна тисяча сто шістдесят гривень 32 коп.), у т.ч. ПДВ 20 % - 179 613 526 грн. 72 коп.
Дана специфікація № 15 діє з 05.08.2022.
Відповідно до умов Специфікації №16 від 02.09.2022 Продавець зобов'язується поставити, а Покупець прийняти й оплатити товар - Руда залізна доменна (РД) за ТУ У Ш-00191307-021 -2008 (зі змінами №1, №2, №3, №4) з базовим вмістом Fе - 47% (код УКТ ЗЕД-2601); кількість товару тонн - 700,0; базова ціна 1 т без ПДВ - 1097,06 грн; базова еквівалентна ціна 1 мт в сухій вазі в USD - 30,00; загальна вартість - 767942,00 грн.
Всього: дев'ятсот двадцять одна тисяча п'ятсот тридцять гривень 40 коп., у т.ч. ПДВ 20 % - 153 588 грн. 40 коп.
Ціна за одну тонну Товару встановлюється в національній валюті України (гривня) за офіційним курсом гривні до долара США, установленим НБУ на момент відвантаження партії Товару (на дату штемпеля станції відправлення на залізничній накладній).
Товар поставляється на умовах: FСА станція примикання Продавця (Рокувата, Вечірній Кут, Шмаковс) відповідно до базових умов поставки ІНКОТЕРМС 2020.
Якщо вміст заліза в Товарі буде вище або нижче бази Fе - 47 %, застосовуються приплати й знижки в розмірі 23,3417 гривень за тонну без ПДВ за кожний відсоток або відповідно за частки відсотка вмісту заліза.
Протягом строку поставки базова ціна руди агломераційної з базовим вмістом заліза Fе - 47 % еквівалентна 30,00 USD (курс НБУ на 0:00 год. 02.09.2022 - 36,5686 грн./дол.США) за тонну без обліку ПДВ, залізничного тарифу й приплат/знижок, при ньому приплати й знижки за кожний відсоток зміни «місту заліза еквівалентні 0,6383 USD за одну тонну.
Вантажоодержувач: ПРАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ», м. Кам'янське.
Строк поставки Товару: вересень 2022.
Оплата за поставлений Товар провадиться Покупцем з відстрочкою 20 календарних днів з моменту відвантаження партії Товару (з дати штемпеля станції відправлення на залізничній накладній) згідно виставлених рахунків на розрахунковий рахунок Продавця у АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» або АТ «Перший Український Міжнародний Банк» у відповідності до реквізитів Продавця, вказаних у розділі 12 даного договору.
Загальна сума Договору №1219/21/М-40 від 27.08.2021 збільшується на суму даної специфікації На 16 та орієнтовно становить 1 078 602 690 грн. 72 коп. (один мільярд сімдесят вісім мільйонів шістсот дві тисячі шістсот дев'яносто гривень 72 коп.), у т.ч. ПДВ 20 % - 179 767 115 грн. 12 коп.
Дана специфікація №16 діє з 02.09.2022.
Так, на виконання умов договору протягом квітня - вересня 2022 року Продавець здійснив поставку Товару на загальну суму 93 986 678,08 грн.
Як зазначає Позивач у позові, предметом позову у справі є вимога про стягнення заборгованості за договором №1219/21/М-40 від 27.08.2021 року у розмірі 6 666 667,00 грн, яка утворилася за рахунком-фактурою № 387/61 від 16.04.2022 року (арк.с. 30 Т.1) (залишок боргу у розмірі 2 716 781,55 грн.), за рахунком-фактурою № 396/71 від 19.04.2022 року (арк.с. 35 Т.1) (залишок боргу у розмірі 209 317,98 грн.) та частково за рахунком-фактурою № 401/71 від 20.04.2022 року (арк.с. 40 Т.1) (частина боргу у розмірі 3 740 567,47 грн.).
Відповідач свої зобов'язання по повній та своєчасній оплаті поставленого товару здійснив частково в розмірі 11 932 103,36 грн, з них:
209 317,98 грн - платіжна інструкція №4500011829 від 28.02.2023 року з призначенням платежу: «Оплата Руда залізнаагломераційна марки 1 по дог. №1219/21/М-40 от 27.08.2021 и сч. №:396/71 от 19.04.2022» (арк.с. 200 Т.2);
108 193,58 грн - платіжна інструкція №4500012969 від 28.02.2023 року з призначенням платежу: «Оплата Руда залізнаагломераційна марки 1 по дог. №1219/21/М-40 от 27.08.2021 и сч. №:387/61 от 16.04.2022» (арк.с. 199 Т.2);
489 429,01 грн - платіжна інструкція №4500013131 від 28.02.2023 року з призначенням платежу: «Оплата за руду по дог. №01219/21/М-40 от 27.08.2021 и сч. №:656/71 от 06.09.2022» (арк.с. 199 Т.2);
11 125 162,79 грн - платіжна інструкція №4500013132 від 28.02.2023 року з призначенням платежу: «Оплата Руда залізнаагломераційна марки 1 по дог. №1219/21/М-40 от 27.08.2021 и сч. №:401/71 от 20.04.2022» (арк.с. 200 Т.2), внаслідок чого у останнього виникла заборгованість в сумі 6 666 667,00 грн основного боргу.
З метою досудового врегулювання спору Позивач 26.07.2022 направив на адресу Відповідача вимогу (арк.с. 79), яка останнім була залишена без відповіді та задоволення.
Під час розгляду справи Відповідач доказів сплати заборгованості не надав.
5. Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування
Правовідносини сторін ґрунтуються на договорі поставки, який регулюється статтями 264-271 Господарського кодексу України.
Так, відповідно до ст.265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).
Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно з частинами 1 і 7 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору; а одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається крім випадків, передбачених законом.
За положеннями ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів, зокрема, шляхом присудження до виконання обов'язку в натурі, стягнення збитків та застосування штрафних санкцій.
Керуючись викладеним, суд дійшов висновку, що матеріалами справи доводиться виникнення грошових зобов'язань Відповідача, оскільки факт поставки товару останнім не заперечується та доводиться документально у вигляді залізничних накладних із датою штемпеля станції відправлення.
Посилання Відповідача на недоведення Позивачем факту направлення рахунків-фактур спростовується змістом платіжних доручень (арк.с.67-77) про часткову сплату за отриманй товару, де в призначенні платежу зазначається також й про рахунки Позивача.
Стосовно ненадання Позивачем сертфикатів якості разом із товаром суд вважає таке твердження Відповідача недоведеним та неправомірним з огляду на таке.
Так, матеріали справи свідчать про наявність сертифікатів якості поставленого товару, копії яких надані Позивачем до справи. Також з огляду листування сторін справі вбачається, що Відповідач не заявляв про відсутність зазначених сертифікатів під час отримання товару. Крім того, суд приймає до уваги контраргументи Позивача про те, що відповідно до ст.666 ЦК України якщо продавець не передає покупцеві приналежності товару та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом з товаром відповідно до договору купівлі-продажу або актів цивільного законодавства, покупець має право встановити розумний строк для їх передання. Якщо приналежності товару або документи, що стосуються товару, не передані продавцем у встановлений строк, покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу та повернути товар продавцеві. Отже, Відповідач у випадку неотримання документів мав можливість вчинити дії, встановлені статтею 666 ЦК України, проте зазначені обставини в будь-якому випадку не звільняють останнього від обов'язку оплати товару, який ним отриманий та не повернутий.
Щодо розстрочення виконання судового рішення в справі №904/64/23 на один рік зі сплатою стягнутої судом суми щомісячно рівномірними частинами, суд відмовляє з огляду на таке.
Позивач заперечує проти розстрочки виконання рішення (арк.с. 1-3 Т.2).
Згідно з ч. 1 ст. 239 ГПК України суд, який ухвалив рішення, може визначити порядок його виконання, надати відстрочення або розстрочити виконання, вжити заходів для забезпечення його виконання, про що зазначає в рішенні.
Відповідно до ч.ч. 1, 3-5 ст. 331 ГПК України за заявою сторони суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, може відстрочити або розстрочити виконання рішення, а за заявою стягувача чи виконавця (у випадках, встановлених законом), - встановити чи змінити спосіб або порядок його виконання. Підставою для встановлення або зміни способу або порядку виконання, відстрочки або розстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим. Вирішуючи питання про відстрочення чи розстрочення виконання судового рішення, суд також враховує:
1) ступінь вини відповідача у виникненні спору;
2) стосовно фізичної особи - тяжке захворювання її самої або членів її сім'ї, її матеріальний стан;
3) стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо.
Розстрочення та відстрочення виконання судового рішення не може перевищувати одного року з дня ухвалення такого рішення, ухвали, постанови.
У заяві про розстрочку виконання рішення Приватне акціонерне товариство "Камет-Сталь" посилається на таке.
У зв'язку з військовою агресією Російської Федерації на початку 2022 року для ПРАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» були порушені традиційні логістичні ланцюги зі збуту готової продукції -зниження попиту на внутрішньому ринку, відсутність доступу до морських портів. В наслідок чого наше підприємство було вимушено переорієнтувати майже всі експортні відвантаження готової продукції за допомогою залізничного транспорту через західні кордони України, що призвело до росту середнього часу доставки продукції до кордонів. Наприклад, середній час доставки до Румунії в 3-му кварталі 2022 року виріс з 24 до 100 діб (підтверджується телеграмами АТ «Укрзалізниця»)
Підприємство відчуло на собі дефіцит вугільної сировини для виробництва коксу. Логістичні обмеження унеможливили імпорт австралійського та американського вугілля, знизились обсяги постачання вугілля з копалин східних регіонів України у зв'язку з бойовими діями. Впровадження санкцій унеможливило споживання Російського вугілля. На фоні дефіциту вугільної сировини ПРАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» було вимушено знизити обсяги виробництва коксу на 23,5%.
На фоні глобального зниження попиту на сталеву продукцію, обмежень з постачання вугілля та різкої зміни ланцюжків збуту, ПРАТ «Камет-Сталь» було змушено в травні зупинити на невизначений термін експлуатацію однієї доменної пічі з трьох існуючих (ДП-12). З тих же причин, в липні та вересні 2022 року підприємство вимушено зупиняло виробництво ще однієї доменної пічі (ДП-9). Зупинки та запуск у виробництво доменної пічі.
Також, у зв'язку з ворожими обстрілами енергетичної інфраструктури України в жовтні-листопаді 2022 року, руйнуваннями енергогенеруючих та енерготранспортуючих об'єктів, що були ними спричинені, а також послідовними обмеженнями в постачанні електроенергії з боку Укренерго, в грудні було знижено виробництво чавуну та сталі на 48% та 81% від рівня листопада.
Також за минулий рік були зміни у цінових тенденціях на готову продукцію. Середні ціни, згідно світових індикаторів зменшились на 20-35долл/тона, що разом із зниженням обсягів виробництва суттєво зменшило рівень надходжень грошових коштів на ПРАТ «Камет-Сталь».
Така ситуація призвела до суттєвих збитків, у т.ч. по результатах роботи за 2022 у порівнянні з 2021 роком підприємство відпрацювало зі зниженням обсягів виробництва коксу на - 23,5%, чавуну на - 35,6% та сталі - 36,5%, та зазнало фінансових збитків в розмірі 883 119 тис.грн.
Через погіршенням економічної ситуації в країні, контрагенти ПРАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» стали не належним чином виконувати перед останнім грошові зобов'язань, що зумовило виникнення дебіторської заборгованості у значних сумах. Так, сума дебіторської заборгованості контрагентів перед Відповідачем станом на 31.12.2022 року склала 18 599 152, 00 грн.
Проте, не зважаючи на вказані обставини, ПРАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» продовжує працювати, забезпечувати, підтримувати обороноздатність країни, допомагати ЗСУ та сплачувати податки.
Також ПРАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» має соціальні зобов'язання перед працівниками та перед членами їх сімей (виплата заробітної плати, надання допомоги пораненим працівникам та членам їх сімей у разі загибелі працівників на фронті).
Дослідивши зазначені аргументи, суд взяв до уваги також заперечення Позивача, який вказує на те, що з моменту як виник борг, пройшов майже рік, тому подальше відстрочення буде продовжувати порушувати майнові інтереси Позивача як кредитора. Крім того, суму позову складають виключно основні грошові зобов'язання Відповідача без нарахування на них інфляційних, 3% річних та штрафних санкцій. Отже, суд погоджується з тим, що надання розстрочки буде порушувати майнові права Позивача.
6. Висновки господарського суду за результатами вирішення спору
Враховуючи наведені норми чинного законодавства, а також встановлений судом факт поставки та його неоплату в обумовлені договором строки Відповідачем, суд задовольняє позовні вимоги Позивача у повному обсязі.
Клопотання Відповідача про розстрочення виконання рішення суду відхилено.
За результатами вирішення спору судові витрати щодо судового збору у справі покладаються на Відповідача відповідно до ст. 129 ГПК України.
Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
Позов Акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат" до Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь" задовольнити у повному обсязі.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Камет-Сталь" (51925, Дніпропетровська область, м.Кам"янське, вул.Соборна, 18 б, код ЄДРПОУ 05393085) на користь Акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат" (50029, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул.Симбірцева, буд. 1А, код ЄДРПОУ 00191307) суму основної заборгованості згідно договору купівлі-продажу №1219/21/М-40 від 27.08.2021 року у розмірі 6 666 667,00 грн., яка утворилася за рахунком-фактурою №387/61 від 16.04.2022 року (залишок боргу у розмірі 2608587,97 грн) та частково за рахунком - фактурою №442/61 від 08.05.2022 року (частина боргу у розмірі 4058079,03 грн) та судовий збір у розмірі 100 000,00 грн.
Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.
В задоволенні клопотання Відповідача про розстрочку виконання судового рішення на один рік - відмовити.
Рішення суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 ГПК України.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне рішення складено 21.04.2023
Суддя Н.Б. Кеся