вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"11" квітня 2023 р. м. Київ Справа № 911/287/23
Господарський суд Київської області у складі судді Антонової В.М., за участю секретаря судового засідання Налапко Ю.І., розглянув за правилами загального позовного провадження матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Західна нафтогазова компанія», (м. Київ, вул. Тургенівська, 15, офіс 52, ЄДРПОУ:33064160)
до Приватного підприємства «КОНТРАСТ» (08300, Київська обл., місто Бориспіль, вул. Запорізька будинок 1)
про стягнення 3 189 999,99 грн
за участю представників сторін:
від позивача: Суярко М.О. (адвокат ордер АА №1208069);
від відповідача: не з'явився.
1. Стислий виклад позовних вимог
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Західна нафтогазова компанія» (далі - позивач) до Приватного підприємства «КОНТРАСТ» (далі - відповідач) про стягнення 3 189 999,99 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором поставки нафтопродуктів від 05.01.2022 № ЗН-МО-3108 щодо здійснення розрахунку за поставлені нафтопродукти.
2. Стислий виклад позицій відповідача та інших учасників справи
Відповідач у даній справі відзиву по суті позовних вимог у строк, встановлений ч. 1 ст. 251 ГПК України, а також до прийняття рішення у справі не надав; з заявою про поновлення строку, встановленого для подання відзиву, до суду не звертався.
3. Процесуальні дії у справі
Ухвалою від 01.02.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено справу до підготовчого засідання на 28.02.2023 о 14:20, встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позовну заяву та доказів відправки копії відзиву позивачу у строк, передбачений ч. 8 ст. 165 ГПК України - протягом п'ятнадцяти днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі.
06.02.2023 на адресу суду надійшла заява про надання копій документів.
Протокольною ухвалою суд відклав підготовче засідання на 28.03.2023.
28.03.2023 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 11.04.2023 о 14:20.
У судове засідання 11.04.2023 представник відповідача не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.
На підставі ст. 233 ГПК України у судовому засіданні 11.04.2023 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ
05.01.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Західна нафтогазова компанія» (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю Приватним підприємством “КОНТРАСТ” (далі - покупець) було укладено договір поставки нафтопродуктів №ЗН-МО-3108 (далі - договір) відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому - «товар» у відповідності до умов договору та додаткових угод до нього.
Поставка товару здійснюється окремими партіями. Найменування та кількість товару, умови поставки на кожну окрему партію товару визначаються відповідними додатковими угодами до цього договору, узгодженими сторонами, які після їх підписання є невід'ємними частинами цього договору. Кожна наступна додаткова угода не відміняє і не припиняє дію попередніх додаткових угод ні в цілому, ні в частині, при умові, що це прямо не зазначено у відповідній додатковій угоді. Загальна кількість товару, який поставляється по цьому договору, визначається як сума кількості окремих партій товару, вказаних в додаткових угодах до цього договору. Загальна вартість товару, що поставляється по цьому договору, визначається як сума вартостей окремих партій товару, вказаних в додаткових угодах до цього договору. (п. 1.2. Договору).
Відповідно до п. 4.1 Договору, відвантаження товару здійснюється на підставі заявки покупця та підписаної сторонами додаткової угоди.
Пунктом 4.2. Договору передбачено, що товар поставляється покупцю партіями, в кількості та по ціні, що визначаються додатковими угодами на умовах: FCA франко-перевізник на складі постачальника; фрахт/перевезення оплачені до місця названого покупцем; EXW-франко-завод на складі названому постачальником. Конкретна умова поставки визначається в додаткових угодах. Сторони можуть передбачити і інші умови поставки, що має бути узгоджено в додаткових угодах.
Згідно з п. 5.1. Договору, покупець здійснює 100 % попередню оплату за товар шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, якщо інше не передбачено додатковою угодою.
Покупець здійснює оплату товару на підставі виставленого постачальником рахунку протягом поточного банківського дня, тобто дня виставлення рахунку, що відповідає даті рахунку, або відповідно до умов, передбачених в додаткових угодах до договору. (п. 5.2. Договору).
Відповідно до п. 5.6. Договору, ціна товару узгоджується сторонами в додаткових угодах до цього договору.
Пунктом 11.1 Договору сторони передбачили, що цей договір є чинним з моменту його укладання і діє до 31.12.2022, а в частині взаєморозрахунків - до їх повного завершення. Закінчення строку дії цього договору не звільняє винну сторону від відповідальності за його невиконання.
Також, 05.01.2022 сторонами укладено додаткову угоду про врегулювання відносин електронного документообігу до договору поставки нафтопродуктів № ЗН-МО-3108 від 05.01.2022, відповідно до п. 1.3., 1.4., 2.6. якої сторони дійшли згоди, що електронні документи (надалі по тексту Е-документи) - належно оформлені документи, інформація в яких зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов'язкові реквізити документа, які передбачені чинним законодавством.
Електронний підпис/Кваліфікований Електронний Підпис (надалі по тексту - КЕП) - удосконалений електронний підпис, який створюється з використанням засобу кваліфікованого електронного підпису і базується і базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа; це електронні дані, які додаються підписувачем до інших електронних даних або логічно з ними пов'язуються і використовуються ним як підпис, що дає змогу підтвердити його цілісність та ідентифікувати підписанта. КЕП є аналогом власноручного підпису, є засобом захисту інформації. Забезпечує можливість контролю цілісності і підтвердження достовірності електронних документів.
Е-документи вважаються підписаними і набирають чинності з моменту підписання з використанням КЕП стороною-одержувачем Е-документа, отриманого від сторони-відправника з накладеним нею КЕП.
Надалі сторони підписали додаткові угоди № 1 від 05.01.2022, № 2 від 10.01.2022, № 3 від 13.01.2022, № 4 від 18.01.2022, № 5 від 19.01.2022, № 6 від 21.01.2022, № 7 від 27.01.2022, № 8 від 31.01.2022, № 9 від 07.02.2022, № 10 від 08.02.2022, № 11 від 15.02.2022, № 12 від 16.02.2022, №13 від 21.02.2022 до договору поставки нафтопродуктів № ЗН-МО-3108 від 05.01.2022, якими погодили кількість, вартість та строк оплати товару, зокрема визначили, що покупець зобов'язався прийняти та оплатити товар зі строком оплати протягом 4 банківських днів з моменту відвантаження товару.
На виконання своїх договірних зобов'язань, в період з 05.01.2022 по 21.02.2022 позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 4 909 495,20 грн, в підтвердження чого додав до позовної заяви копії видаткових накладних, підписаних сторонами за допомогою Кваліфікованого електронного підпису.
Відповідач вказаний товар оплатив частково на загальну суму 1 719 495,21 грн, що підтверджується наданими позивачем довідками по банківським рахункам та платіжними дорученнями.
Посилаючись на те, що відповідач повного розрахунку за отриманий товар не провів, позивач просить суд стягнути з відповідача 3 189 999,99 грн основного боргу.
НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ ТА ВИСНОВКИ СУДУ
Відповідно до ч. 1 ст. 173, ч. 2 п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Як вбачається з правовідносин, що виникли між сторонами, їм притаманні ознаки, що характеризують цивільні відносини, які виникають з договорів купівлі-продажу (поставки).
Відповідно до частини 1 статті 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України) за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно ч. 4 ст. 265 ГК України сторони для визначення умов договорів поставки мають право використовувати відомі міжнародні звичаї, рекомендації, правила міжнародних органів та організацій, якщо це не заборонено прямо або у виключній формі цим Кодексом чи законами України.
До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу. (ч. 6 ст. 265 ГК України).
Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За приписами ч. 1 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.
Згідно з частиною 1 статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно з частиною другою статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» № 996-XIV від 16.07.1999 первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
У постанові Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 914/2505/17 викладено правову позицію, відповідно до якої юридичний аналіз положень статей 6-7 Цивільного кодексу України дозволяє зробити висновок про те, що цивільні відносини між сторонами договору можуть регулюватися звичаєм ділового обороту, яким є правило поведінки, яке не встановлене актами цивільного законодавства, але є усталеним у певній сфері цивільних відносин. Обмін сторонами інформацією при виконанні договірних зобов'язань шляхом надіслання електронних листів уже давно став частиною ділових звичаїв в Україні. Відповідно до ст. 3, 5, 8 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг», електронні документи вже давно стали частиною ділового обороту та юридична сила електронного документа, як доказу, не може бути заперечена виключно через те, що він має електронну форму. Допустимість електронного документа як доказу не може заперечуватися виключно на підставі того, що він має електронну форму.
Надані позивачем видаткові накладні містять найменування юридичних осіб, а також підписи осіб, які передають та отримують товар, найменування товару, його кількість, вартість, та інші необхідні реквізити, тобто відповідають вимогам законодавства, тому є первинними документами, які фіксують факт здійснення господарської операції та є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.
З огляду зазначеного вище, з урахуванням умов договору поставки, суд дійшов висновку, що підписання відповідачем вказаних накладних без будь-яких заперечень щодо кількості та/або якості поставленого товару свідчить про прийняття відповідачем цього товару згідно умов договору та, відповідно, породжує для відповідача обов'язок по сплаті вартості такого товару в повному обсязі за вказаними видатковими накладними - у вказані в таких накладних строки.
Згідно з ч. 7 ст. 193 ГК України, що кореспондує з приписами статей 525, 526 ЦК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
За змістом ст. 527 ЦК України боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
Згідно частин 1, 2 статті 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).
Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними у розумінні ч.1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Згідно з ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Як визначено ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Судом встановлено, що відповідач в порушення умов договору та норм чинного законодавства належним чином не виконав взяті на себе зобов'язання з повної та своєчасної оплати поставленого позивачем товару, у зв'язку з чим за ним обліковується заборгованість в розмірі 3 189 999,99 грн, що належними та допустимими доказами спростовано не було.
З огляду на вищенаведене та враховуючи доведеним факт невиконання відповідачем обов'язку з оплати поставленого товару за Договором, вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 3 189 999,99 грн є обґрунтованими.
Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи (ч. 1 ст. 124 ГПК України).
У позовній заяві позивачем зазначено попередній розрахунок судових витрат, що складаються із сплаченого судового збору в розмірі 47 850,00 грн. Також викладено прохання судові витрати покласти на відповідача.
Відповідач попереднього розрахунку судових витрат не подавав.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
На підставі ст.129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача у зв'язку із задоволенням позову.
Керуючись ст.ст. 73-74, 77-80, 86, 123, 129, 233, 236-238, 240 ГПК України, суд
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Західна нафтогазова компанія» до Приватного підприємства «КОНТРАСТ» про стягнення 3 189 999,99 грн. задовольнити повністю.
2. Стягнути з Приватного підприємства «КОНТРАСТ» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Запорізька буд. 1 код ЄДРПОУ 13706055) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Західна нафтогазова компанія» (01054, м. Київ, вул. Тургенєвська, буд. 15, офіс 52, код ЄДРПОУ 33064160): 3 189 999 (три мільйона сто вісімдесят дев'ять тисяч дев'ятсот дев'яносто дев'ять) грн. 99 коп. боргу та 47 850 (сорок сім тисяч вісімсот п'ятдесят) грн. 00 коп. судового збору.
3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення у порядку, встановленому ст.257 ГПК України.
Повний текст складено 20.04.2023
Суддя В.М. Антонова