вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
про процесуальне правонаступництво
"17" квітня 2023 р. Справа№ 911/1796/20
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Корсака В.А.
суддів: Євсікова О.О.
Алданової С.О.
за участю секретаря судового засідання: Заборовської А.О.,
за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 17.04.2023,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» б/н від 20.02.2023 про заміну позивача правонаступником
за апеляційною скаргою Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт"
на рішення Господарського суду Київської області від 15.10.2020, повний текст якого складено 26.10.2020
у справі №911/1796/20 (суддя Бацуца В. М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос"
до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт"
за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд"
про стягнення 207 821 512, 88 грн
У червні 2020 року ТОВ «Фінансова компанія «Геліос» звернулось до Господарського суду Київської області із позовом до ДП «Укрспирт» про стягнення:
- 46 218 046,33 грн інфляційних збитків;
- 67 335 194,34 грн основної заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом;
- 7 862 358,83 грн 3% річних від суми основної заборгованості по кредиту;
- 23 070,24 грн 3% річних від суми основної заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом;
- 86 127 102,74 грн пені за несвоєчасне виконання зобов'язання з повернення кредиту;
- 255 740,40 грн пені за несвоєчасне виконання зобов'язання з повернення відсотків за користування кредитом.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх обов'язків щодо своєчасного повернення кредиту та щодо своєчасної сплати відсотків за користування кредитом згідно з договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, укладеним між ПАТ «Дельта банк» та ДП «Укрспирт», та договором № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019, укладеним між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Геліос».
Рішенням Господарського суду Київської області від 15.10.2020 у справі №911/1796/20 позов задоволено частково; стягнуто з Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" 30 233 130 грн 58 коп. інфляційних збитків від суми основної заборгованості по кредиту, 7 862 358 грн 83 коп. 3 % річних від суми основної заборгованості по кредиту та судові витрати 192 856 грн 32 коп. судового збору; відмовлено в задоволенні інших позовних вимог.
Відповідач - ДП «Укрспирт», не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Київської області від 15.10.2020 у справі №911/1796/20 скасувати повністю та прийняти нове судове рішення про відмову у задоволенні позову повністю.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" на рішення Господарського суду Київської області від 15.10.2020 у справі №911/1796/20.
Під час розгляду справи, ТОВ «Імперіал-Фінанс» подало заяву б/н від 20.02.2023, в якій просить здійснити процесуальне правонаступництво, а саме замінити позивача у справі №911/1796/20 з ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" на ТОВ «Імперіал-Фінанс».
В обгрунтування поданої заяви посилається на те, що ТОВ «Імперіал-Фінанс» набув право вимоги до ДП «Укрспирт» за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 на підставі Договору про надання фінансових послуг факторингу №1-2023/Ф від 16.02.2023.
Колегією суддів, у судовому засіданні 17.04.2023, було роз'яснено представнику ТОВ «Імперіал-Фінанс» правові наслідки правонаступництва на підставі ч. 2 ст. 52 ГПК України, відповідно до якої, усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
У судовому засіданні 17.04.2023 представник ТОВ «Імперіал-Фінанс» зазначив, що йому зрозумілі наслідки правонаступництва, заяву про заміну позивача правонаступником від 20.02.2023 підтримав та просив її задовольнити.
Представник позивача - ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" у судовому засіданні 17.04.2023 погодився із заміною позивача на ТОВ «Імперіал-Фінанс» та пояснив, що йому зрозумілі наслідки його вибуття із правовідносин у цій справі. Також зазначив, що заяву про заміну позивача правонаступником підтримує, оскільки всі права за кредитним договором передані ТОВ «Імперіал-Фінанс».
Представник ДП "Укрспирт" у судовому засіданні 17.04.2023 заперечив проти заміни позивача правонаступником, посилаючись на те, що борг за кредитним зобов'язанням у даній справі відсутній.
Дослідивши додані до заяви докази, колегія зазначає наступне.
До заяви від 20.02.2023 додано копію Договору про надання фінансових послуг факторингу №1-2023/Ф від 16.02.2023, укладеного між ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" та ТОВ «Імперіал-Фінанс» (а.с. 20-21, т. 5).
З цього договору вбачається, що в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі фактор зобов'язується сплатити клієнту суму фінансування за винагороду, а клієнт зобов'язується відступити факторові права вимоги на борг та основним договором. Сторони розуміють та погоджуються з тим, що операція факторингу за цим договором забезпечувальним відступленням, фінансування клієнта здійснюється шляхом купівлі фактором прав вимоги, фактор набуває права вимоги на борг в сумі 122 002 080,32 грн (сто двадцять два мільйони дві тисячі вісімдесят гривень 32 копійки), яку він одержить від боржника на виконання вимоги, а клієнт не відповідатиме перед фактором, якщо одержані ним суми будуть меншими від суми, сплаченої фактором клієнту (п. 2.1. договору). Права вимоги та право вимоги на борг переходять від клієнта до фактора з моменту набрання чинності цим Договором.
Даний договір є чинним, доказів визнання його недійсним або його розірвання на час розгляду справи до суду не надано.
Колегіє досліджено додану до заяви копію свідоцтва Національного банку України про реєстрацію фінансової установи серії ФК №В0000006 від 20.07.2020, з якого вбачається, що ТОВ «Імперіал-Фінанс» зареєстровано, як фінансова установа (а.с. 25, т. 5).
Також, колегією досліджено надану позивачем - ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" копію платіжного доручення №560 від 03.03.2023 на суму 10000,00 грн про сплату винагороди згідно Договору про надання фінансових послуг факторингу №1-2023/Ф від 16.02.2023 (долучено до пояснень від 03.03.2023, а.с. 62, т. 5) та надану ТОВ «Імперіал-Фінанс» копію платіжного доручення №210 від 06.03.2023 на суму 963737,78 грн про фінансування за Договором про надання фінансових послуг факторингу №1-2023/Ф від 16.02.2023 (долучено супровідним листом від 06.03.2023, а.с. 74, т. 5).
Згідно ч. 1 ст. 52 ГПК України передбачено, що у разі заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (ч. 3 вказаної статті).
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши подану заяву та зазначені вище докази в їх сукупності, колегія суддів встановила, що на підставі Договору про надання фінансових послуг факторингу №1-2023/Ф від 16.02.2023 ТОВ «Імперіал-Фінанс» набуло право вимоги до ДП «Укрспирт» за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, що свідчить про те, що це товариство є особою у відносинах, щодо яких виник спір.
Враховуючи зазначене, колегія суддів приходить до висновку про задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» про заміну позивача його правонаступником відповідно до ст. 52 ГПК України та вважає за необхідне замінити позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» (01054, м. Київ, вул. Пирогова, буд. 2/37Б, офіс 100; індетифікаційний код: 43439176).
Керуючись ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» про заміну позивача правонаступником у справі №911/1796/20 задовольнити.
2. Замінити позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» (01054, м. Київ, вул. Пирогова, буд. 2/37Б, офіс 100; індетифікаційний код: 43439176).
3. Копію ухвали Північного апеляційного господарського суду надіслати учасникам провадження.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.
Головуючий суддя В.А. Корсак
Судді О.О. Євсіков
С.О. Алданова