вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
19.04.2023 м. ДніпроСправа № 904/357/22
За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро
до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Дніпро
відповідача-2: TOO UKRINVEST, м. Талін (Естонія)
відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз", м. Дніпро
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Приватне акціонерне товариство "Дніпровський термінал", м. Херсон
про переведення прав та обов'язків покупця акцій, зобов'язання вчинити певні дії
Суддя Крижний О.М.
Представники:
Від позивача: не з'явився
Від відповідача-1: не з'явився
Від відповідача-2: Кудрявцев Д.В., ордер серія АЕ №1069350 від 16.05.2022, адвокат
Від відповідача-3: не з'явився
Від третьої особи: не з'явився
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2 , TOO UKRINVEST, Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз", в якому просить:
- перевести на користь ОСОБА_1 права та обов'язки ОСОБА_2 , як покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Дніпровський термінал" за договором купівлі-продажу №200319/02-БВ від 20.03.2019 укладеного між покупцем - громадянкою України ОСОБА_2 , від імені якої на підставі договору доручення №200319/01-БД від 20.03.2019 діє її повірений - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гарант-Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінвест" (UKRINVEST OU), в особі уповноваженого представника Кракалова Анатолія Федоровича, діючого на підставі довіреності №1479 від 28.02.2019, пропорційно кількості належних Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрінвест" (UKRINVEST OU) акцій у Статутному капіталі ПрАТ "Дніпровський термінал" у розмірі 25310 акцій номінальною вартістю 2531000 грн.;
- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" провести безумовну облікову операцію списання 25310 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Дніпровський термінал" (вид, тип і категорія цінних паперів: акції іменні прості, код ISN: НОМЕР_1 , номінальна вартість однієї акції 100 грн.) з рахунку у цінних паперах № НОМЕР_2 відкритий на ім'я ОСОБА_2 в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім'я ОСОБА_1 .
Відповідачем-1 подано заяву про застосування строку позовної давності, у зв'язку з чим просить в задоволенні позову відмовити.
Позивачем подані заперечення на заяву відповідача-1 про застосування строку позовної давності.
Від позивача надійшли клопотання про витребування доказів, про зупинення провадження у даній справі до деокупації Херсонської області та м. Херсон та про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішення Господарського суду Дніпропетровської області у справі №923/515/21.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.08.2022 у задоволенні клопотань про витребування доказів та про зупинення провадження у справі відмовлено.
Представником відповідача-1 та позивача подані клопотання про виклик свідків.
22.09.2022 та 06.10.2022 ухвалено викликати у судове засідання для допиту як свідка ОСОБА_3 , попереджено її про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання; зобов'язано відповідача-1 забезпечити явку свідка у судове засідання.
У судовому засіданні 20.10.2022 було допитано свідка ОСОБА_3 .
Від позивача надійшли письмові пояснення з приводу обставин повідомлених свідком під час його допиту у попередньому судовому засіданні.
Крім того, від позивача надійшло клопотання про закриття провадження у справі у зв'язку із відсутністю предмета спору.
Від ОСОБА_2 надійшов зустрічний позов до ОСОБА_1 та ОСОБА_4 про визнання удаваним правочину та внаслідок цього недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-643/18 від 02.11.2018, укладеного між ТОВ "Т.Е.К" та ОСОБА_1 та визнання договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-643/18 від 02.11.2018, як такого, що укладений між ТОВ "Т.Е.К" та ОСОБА_4 . Також позивач за зустрічним позовом просив повернути справу на стадію підготовчого провадження, поновити пропущений строк на подання зустрічного позову та прийняти зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2022 відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_2 про поновлення процесуального строку на подання зустрічного позову. Зустрічний позов ОСОБА_2 від 25.11.2022 про визнання удаваним правочину та недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів повернуто без розгляду.
Від ОСОБА_2 надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2022 у справі №904/357/22.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2022 зупинено провадження у справі № 904/357/22 до перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2022 про повернення зустрічного позову та повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.03.2023 апеляційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2022 у справі №904/357/22 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2022 у справі №904/357/22 залишено без змін.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від03.04.2023 поновлено провадження у справі, призначено судове засідання на 19.04.2023 о 15:00 год.
Представники позивача, відповідачів-1,3 та третьої особи у судове засідання не з'явилися. Від представника позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання, у зв'язку із зайнятістю представника у слідчих діях, що унеможливлює своєчасне прибуття до суду. Від представника відповідача-1 надійшла заява про відкладення розгляду справи на більш пізню дату, у зв'язку із необхідністю отримати відповіді на адвокатський запит та долучення доказів до матеріалів справи.
Від представника відповідача-2 надійшло клопотання про витребування доказів від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" та ОСОБА_2 : копії документів, на підставі яких було відчужено акції Приватного акціонерного товариства "Дніпровський термінал" ОСОБА_2 на користь ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвествік".
Також від представника відповідача-2 надійшла заява про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвествік", так як вказані особи є новими власниками іменних цінних паперів Приватного акціонерного товариства "Дніпровський термінал".
У судовому засіданні 19.04.2023 оголошено перерву, про що постановлено ухвалу, не виходячи у нарадчу кімнату та без оформлення її окремим документом.
Згідно ч. 3 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, про перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами.
Керуючись статтями 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Повідомити осіб, що були відсутні у судовому засіданні про оголошення перерви на 03.05.2023 о 12:00 год. та відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання №1-102 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. В.Винниченка, 1.
До судового засідання учасникам судового процесу:
- надати письмові пояснення на клопотання відповідача-2 про витребування доказів та залучення до у часті у справі третіх осіб.
Звернути увагу на те, що сторони вільні у виборі своїх представників для участі у судових засіданнях, а також на те, що сторони та інші учасники судового процесу мають можливість приймати участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя О.М. Крижний