про введення процедури санації боржника
10 квітня 2023 р. Справа № 902/76/22
Господарський суд Вінницької області у складі
головуючого судді Лабунської Т.І.
за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.
арбітражного керуючого Беркута М.С.
представника ТОВ "АІРФУД" - Хромеєва Д.С. ( в режимі ВКЗ)
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "АІРФУД", м. Київ
до: Приватного акціонерного товариства "Могилів-Подільський консервний завод" м. Могилів-Подільський Вінницької області
про банкрутство
Ухвалою суду від 26.04.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод", визнано вимоги кредитора - Головного управління ДПС у Вінницькій області в сумі 7 995 714,83 грн. - основного боргу, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Беркута М.С., призначено попереднє засідання на 15.06.2022.
27.04.2022 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред'явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою суду від 15.06.2022 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області, ПАТ "Банк" Кліринговий Дім", ТОВ "ФК "Ю-Бейс". Встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Беркутом М.С. до реєстру вимог кредиторів ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод.
Ухвалою суду від 26.09.2022 замінено кредитора у справі № 902/76/22 про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" - ТОВ "ФК "Ю-Бейс" на ТОВ "АІРФУД".
Ухвалою суду від 10.11.2022 замінено кредитора у справі № 902/76/22 про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" - ПАТ "Банк Кліринговий Дім" на ТОВ "АІРФУД".
Ухвалою суду від 15.02.2023 підсумкове засідання у справі № 902/76/22 відкладено на 21.03.2023.
21.03.2023 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Беркута М.С. надійшло клопотання № 02-01/21-72 від 20.03.2023 про затвердження плану санації і введення процедури санації.
Ухвалою суду від 21.03.2023 розгляд справи № 902/76/22 відкладено на 10.04.2023.
В судовому засіданні 10.04.2023 судом розглянуто клопотання арбітражного керуючого Беркута М.С. № 02-01/21-72 від 20.03.2023 про введення процедури санації, затвердження плану санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Беркута М.С..
15.03.2023 відбулись збори кредиторів у справі №902/76/22 про банкрутство ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод», на яких були присутні ТОВ "АІРФУД" з правом вирішального голосу, ГУ ДПС - не з'явився (без права вирішального голосу), прийнято рішення:
- Схвалити звіт розпорядника майна ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод».
- Винести пропозицію щодо схвалення плану санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» підготовлений арбітражним керуючим Беркутом М.С. на окремому Протоколі зборів кредиторів боржника класу кредиторів IV черги.
- Уповноважити арбітражного керуючого Беркута М.С. звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про введення наступної процедури у справі № 902/76/22 про банкрутство ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» - процедури санації.
- Уповноважити арбітражного керуючого Беркута М.С. звернутись до Господарського суду Вінницької області із заявою про призначення керуючим санацією ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» арбітражного керуючого Беркута М.С..
15.03.2023 відбулись збори кредиторів класу IV черги (ТОВ "АІРФУД"- кількість голосів - 81 385 (100%) у справі № 902/76/22 про банкрутство ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод», на яких було прийнято рішення схвалити план санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» підготовлений арбітражним керуючим Беркутом М.С.
Частинами 1 - 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Як вбачається з розробленого розпорядником майна плану санації ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод", метою плану санації є запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також часткове задоволення вимог кредиторів.
План санації ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" розроблений у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства і спрямований на відновлення платоспроможності ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" та задоволення вимог його кредиторів. План санації містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, а також передбачає строк відновлення платоспроможності боржника.
Планом санації передбачається, в тому числі але не виключно збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації, залучення інвестора і сплата частини зобов'язань перед кредиторами за рахунок коштів інвестора. Реалізація вказаних заходів дозволить задовольнити повністю вимоги кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та відносити діяльність товариства на базі активів, що залишиться зі збереженням робочих місць.
Згідно умов плану санації з метою відновлення платоспроможності підприємства планується виконати наступні заходи:
Планом санації передбачаються наступні напрямки заходів, спрямованих на відновлення платоспроможності Боржника:
1) заміщення активів;
2) погашення кредиторської заборгованості першої та третьої черги;
3) задоволення кредиторських вимог за рахунок стягнення заборгованості в межах справи про банкрутство поручителя - ТОВ "ЛАН";
4) збільшення розміру статутного капіталу ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод".
За результатом реалізації заходу щодо заміщення активів будуть погашені кредиторські вимоги в загальному розмірі - 5 328 580,24 грн. (з яких 5 215 136,51 грн. - вимоги ТОВ "АІРФУД" та 113 443,73 грн. - вимоги ГУ ДПС у Вінницькій області).
За результатом реалізації заходу щодо погашення кредиторської заборгованості першої та третьої черги буде здійснено погашення кредиторських вимог першої та третьої черг у загальному розмірі 2 013 960, 36 грн. (з яких 83 372,90 грн. - вимоги ТОВ "АІРФУД" та 1 930 587,46 грн. - вимоги ГУ ДПС у Вінницькій області).
За результатом задоволення кредиторських вимог за рахунок стягнення заборгованості в межах справи про банкрутство поручителя - ТОВ "ЛАН" кредиторські вимоги ТОВ «АІРФУД», що виникли на підставі Кредитного договору №4/2017-К від 24.03.2021р. та є ідентичними (тотожними) за походженням, будуть погашені наступним чином: 92 476 330,74 грн. буде погашено в межах справи № 902/76/22 про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод", 1 167 914,16 грн. буде погашено в межах справи № 910/1006/22 про банкрутство ТОВ "ЛАН".
Вимоги першої черги, які сформовані за рахунок сум зі сплати судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство - 24 810,00 грн. та авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за три місяці виконання повноважень - 58 500,00 грн., погашаються в межах кожного провадження у справі про банкрутство окремо та незалежно від погашення кредиторських вимог, які виникли на підставі Кредитного договору №4/2017-К від 24.03.2021.
Механізм (план дій) та особливості реалізації заходу збільшення статутного капіталу ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені частина грошових зобов'язань товариства, без здійснення публічної пропозиції.
Станом на момент затвердження плану санації статутний капітал ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" становить та складається:
Розмір статутного капіталу:14 000 000 (чотирнадцять мільйонів) гривень 00 копійок
Вид, форма випуску та форма існування акцій:проста бездокументарна іменна
Номінальна вартість акцій:0,25 грн.
Загальна кількість акцій:56 000 000 піт.
Загальна кількість акціонерів:917 шт.
Власники контрольного пакету акцій:ОСОБА_1 Вид, форма випуску та форма існування - акція проста бездокументарна іменна Номінальна вартість акції - 0,25 грн Загальна кількість акцій - 36291602 шт. Загальна номінальна вартість акцій - 9 072 900,50 грн. Відсоток від загальної кількості акцій - 64,806432 %
Власники значного пакету акцій:ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГОПАК», 30312864 Вид, форма випуску та форма існування - акція проста бездокументарна іменна Номінальна вартість акції - 0,25 грн Загальна кількість акцій - 16 983 989 шт. Загальна номінальна вартість акцій - 4 245 997,25 грн. Відсоток від загальної кількості акцій - 30,328551 %
Узагальнена інформація щодо сукупного пакету акцій інших акціонерів:Вид, форма випуску та форма існування - акція проста бездокументарна іменна Номінальна вартість акції - 0,25 грн Загальна кількість акцій - 2 724 409 шт. Відсоток від загальної кількості акцій - 4,865017 %
За результатом збільшення статутного капіталу ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод", відповідно до даного заходу Плану санації, статутний капітал становитиме та складатиме:
Розмір статутного капіталу:101 500 000 (сто один мільйон п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок
Вид, форма випуску та форма існування акцій:проста бездокументарна іменна
Номінальна вартість акцій:0,25 грн.
Загальна кількість акцій:406 000 000 шт.
Загальна кількість акціонерів:918 шт.
Власник значного контрольного пакету акцій:ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АІРФУД», 44743994 Вид, форма випуску та форма існування - акція проста бездокументарна іменна Номінальна вартість акції - 0,25 грн Загальна кількість акцій - 350 000 000 шт. Загальна номінальна вартість акцій - 87 500 000,00 грн Відсоток від загальної кількості акцій - 86,206896 %
Власник значного пакету акцій:ОСОБА_1 Вид, форма випуску та форма існування - акція проста бездокументарна іменна Номінальна вартість акції - 0,25 грн Загальна кількість акцій - 36 291 602 шт. Загальна номінальна вартість акцій - 9 072 900,50 грн. Відсоток від загальної кількості акцій - 8,938818
Узагальнена інформація щодо сукупного пакету акцій інших акціонерів:Вид, форма випуску та форма існування - акція проста бездокументарна іменна Номінальна вартість акції - 0,25 грн Загальна кількість акцій - 19 708 398 шт. Загальна номінальна вартість акцій - 4 927 099,50 грн Відсоток від загальної кількості акцій - 4,854286 %
Реалізація всіх заходів санації планується здійснити протягом 6 місяців з дня затвердження судом плану санації, з урахуванням можливості його продовження.
Суд, перевіривши зміст плану санації, встановив його відповідність вимогам ст. 51, ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, з огляду на наступне.
Відповідно до вимог ч. 1, ч. 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації обов'язково повинен містити визначений розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов'язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.
Згідно з ч. 5 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.
Відповідно до ст. 53 Кодексу України з процедур банкрутства з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації. Емісія акцій та облігацій акціонерного товариства - боржника здійснюється виключно для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації. Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та затверджений судом план санації є підставою для суб'єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Продаж акцій акціонерного товариства у разі публічного розміщення акцій здійснюється відповідно до закону.
З метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати відчуження всього або частини майна боржника, якщо воно становить єдиний майновий комплекс чи кілька єдиних майнових комплексів, шляхом заміщення активів. У разі відчуження частини майна боржника та передачі відповідної (пропорційної) частини його поточних зобов'язань шляхом заміщення активів трудові договори (контракти), укладені з працівниками, праця яких використовувалася у виробничих підрозділах, майно яких підлягає передачі новоствореному господарському товариству, продовжують діяти, а права та обов'язки роботодавця переходять до такого товариств (ч.1, ч. 4 ст. 55 Кодексу України з процедур банкрутства)
Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.
Приписами ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 у справі № 926/1908-б/14).
Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Відповідно до вимог ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування. Частиною 7 цієї ж статті, передбачено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.
На зборах кредиторів 15.03.2023 було здійснено голосування по питанню щодо схвалення плану санації боржника.
За результатами голосування, згідно з протоколом зборів кредиторів ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" кредиторами вирішено: винести пропозицію щодо схвалення плану санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» підготовлений арбітражним керуючим Беркутом М.С. на окремому Протоколі зборів кредиторів боржника класу кредиторів IV черги; уповноважити арбітражного керуючого Беркута М.С. звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про введення наступної процедури у справі № 902/76/22 про банкрутство ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» - процедури санації; уповноважити арбітражного керуючого Беркута М.С. звернутись до Господарського суду Вінницької області із заявою про призначення керуючим санацією ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» арбітражного керуючого Беркута М.С.
На виконання рішення зборів кредиторів розпорядник майна Беркут М.С. 21.03.2023 звернувся до Господарського суду з клопотанням про введення процедури санації, затвердження плану санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Беркута М.С.
За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у статтях 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, схвалено зборами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв'язку з чим, суд приходить до висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Беркута М.С. № 02-01/21-72 від 20.03.2023, припинення процедури розпорядження майном боржника, затвердження Плану санації ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" та введення процедури санації боржника.
Щодо призначення керуючого санацією ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод".
Частиною 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Так, з матеріалів справи встановлено, що зборами кредиторів, прийнято рішення, оформлене протоколом № 2 від 15.03.2023, зокрема, уповноважено арбітражного керуючого Беркута М.С. звернутись до Господарського суду Вінницької області із заявою про призначення керуючим санацією ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» арбітражного керуючого Беркута М.С
П. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Заперечень щодо призначення керуючим санацією ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" арбітражного керуючого Беркута М.С. до суду не надходило.
За змістом ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.
Згідно з ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом; які мають конфлікт інтересів; які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.
Так, з поданої 10.04.2023 до суду заяви арбітражного керуючого Беркута М.С. встановлено, що останній заявляє згоду бути призначеним керуючим санацією ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод".
Як вбачається із змісту заяви № 02-01/21-74 від 10.04.2023 арбітражним керуючим повідомлено, що він не відноситься до жодної категорії осіб, визначених ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
Заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого та судимості за вчинення корисливих злочинів не має. Заінтересованою особою у вказаній справі не є. Управління боржником раніше не здійснював. Конфлікту інтересів по даній справі не має.
Має 7-річний досвід у професійній діяльності, в тому числі в справах про банкрутство, протягом трудової діяльності обіймав посаду директора юридичної компанії, має належну та достатню матеріально-інформаційну базу, організаційні та технічні можливості виконувати належним чином передбачені кодексом повноваження арбітражного керуючого (засоби зв'язку, забезпечений транспортним засобом, забезпечений комп'ютерною технікою, копіювальною, відео- та фототехнікою, витратними матеріалами, тощо.).
Також, до поданої заяви, арбітражним керуючим додано, зокрема, копію Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1954 від 15.10.2020; договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв'язку з виконанням його обов'язків № ДЦВАК/287/22 від 22.09.2022.
Враховуючи наявність рішення комітету кредиторів, яким уповноважено арбітражного керуючого Беркута М.С. звернутись до Господарського суду Вінницької області із заявою про призначення керуючим санацією ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» арбітражного керуючого Беркута М.С. та відповідність кандидатури арбітражного керуючого Беркута М.С. вимогам статей 11, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд приходить до висновку про призначення керуючим санацією ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" арбітражного керуючого Беркута М.С.
Положеннями ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе встановити оплату послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією у справі № 902/76/22 про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень керуючого санацією.
Відповідно до абз. 8 ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-порталі судової влади України.
Відтак, з метою виявлення поточних кредиторів, суд здійснює оприлюднення повідомлення про введення процедури санації на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 11, 12, 28, 30, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 55 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 11, 18, 42, 196, 197, 232, 236, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України суд,-
1. Клопотання арбітражного керуючого Беркута М.С. № 02-01/21-72 від 20.03.2023 про введення процедури санації і затвердження плану санації у справі про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод", призначення керуючим санацією ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" арбітражного керуючого Беркута М.С. задовольнити.
2. Припинити процедуру розпорядження майном ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" (вул. Дніпровська, буд. 60, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000, код 00373965).
3. Припинити повноваження арбітражного керуючого Беркута М.С., як розпорядника майна ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" у справі № 902/76/22.
4. Затвердити план санації ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" (вул. Дніпровська, буд. 60, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000, код 00373965), схвалений зборами кредиторів кредиторів (протокол № 2/1 від 15.03.2023).
5. Ввести процедуру санації ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" (вул. Дніпровська, буд. 60, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000, код 00373965).
6. Призначити керуючим санацією ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво №1954 від 15.10.20, адреса офісу: вул. Таращанська, буд. 161, кв. 258, м. Біла Церква, Київська область, 09106; адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019; ел. адреса: ІНФОРМАЦІЯ_2).
7. Встановити оплату послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією у справі № 902/76/22 про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.
8. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про введення процедури санації ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" (вул. Дніпровська, буд. 60, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000, код 00373965)
9. Зобов'язати органи управління боржника передати керуючому санацією (арбітражному керуючому) Беркуту М.С. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1954 від 15.10.20) у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.
10. До керуючого санацією переходить право самостійно розпоряджатися майном боржника з урахуванням обмежень, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства, а також укладати від імені боржника цивільно-правові, трудові та інші правочини (договори), звертатися до суду з заявою про визнання недійсними угод, укладених боржником.
11. Відповідно до вимог ч. 6 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства зобов'язати керуючого санацією:
- прийняти в господарське відання майно боржника;
- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;
- забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності;
- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність;
- розглядати вимоги конкурсних кредиторів;
- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів;
- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації;
- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;
- щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;
- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.
12. Зобов'язати керуючого санацією боржника за п'ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації, надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.
13. Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та введення процедури санації боржника є підставою для внесення суб'єктом державної реєстрації змін до відомостей щодо керівника боржника та членів виконавчих органів боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
14. З моменту винесення ухвали про затвердження плану санації та введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.
15. Судове засідання у справі № 902/76/22 призначити на 14.06.2023 о 10:30 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх 4-й зал).
16. Проведення судового засідання 14.06.2023 о 10:30 год. у справі № 902/76/22 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС) за участю арбітражного керуючого Беркута М.С. та представника ТОВ "АІРФУД" - Хромеєва Д.С..
17. Арбітражному керуючому Беркуту М.С. подати звіт про виконану роботу.
18. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 10.04.2023.
19. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
20. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 17.04.2023.
21. Копію ухвали суду надіслати на електронну адресу ТОВ "АІРФУД", адвокату Хромеєву Д.С. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому Беркуту М.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2; Головному управлінню ДПС у Вінницькій області - vindpa@ukrpost.net; vin.official@tax.gov.ua; представнику ПрАТ "Могилів-Подільський завод", адвокату - Семенчук О.А. - ІНФОРМАЦІЯ_3, державному органу з питань банкрутства - bankrut@vn.minjust.gov.ua; Могилів-Подільському відділу ДВС у Могилів-Подільському районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - info@mp.vn.dvs.gov.ua; Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради - vinrada@vmr.gov.ua.
Суддя Лабунська Т.І.
віддрук.прим.:
1 - до справи
2 - Центру надання адміністративних послуг при Могилів-Подільській РДА (площа Шевченка, 1, м. Могилів - Подільський, 24000
3 - Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради (м. Вінниця, вул. Соборна, 59, 21050)