79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
11.04.2023 Справа №914/4064/21
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Кучинської О.Д.
розглянувши у судовому засіданні справу
за заявою Фізичної особи-підприємця Когута Олега Степановича, м. Львів
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів” (79039, м. Львів, вул. Шевченка Т., буд.31, офіс 32, ідентифікаційний код 38098866)
за участю представників
від комітету кредиторів:
ФОП Когута О.С.: не з'явився
Мисів С.В.: не з'явився
Зомбор Ю.( ОСОБА_1 ): не з'явився
ОСОБА_2 : не з'явився
від кредиторів:
ОСОБА_3 : не з'явився
ОСОБА_4 : не з'явився
ОСОБА_5 : не з'явився
ОСОБА_6 : ОСОБА_7 - адвокат
Морозової А.М.: ОСОБА_7 - адвокат
Кріцак В.В.: не з'явився
ОСОБА_8 : не з'явився
Лукашова Р.С.: не з'явився
ліквідатор: Гаврилюк О.Р. - арбітражний керуючий
від Ковальчук І.М.: не з'явився
Фізична особа-підприємець Когут Олег Степанович звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів”(79039, м. Львів, вул. Шевченка Т., буд.31, офіс 32, ідентифікаційний код 38098866) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 18.01.2022 р. (після усунення кредитором недоліків на виконання ухвали суду від 04.01.2022 р. про залишення заяви без руху) заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 01.02.2022 р.
Ухвалою суду від 01.02.2022 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів”; визнано вимоги кредитора - Фізичної особи-підприємця Когута Олега Степановича - в розмірі 296 814 грн. 29 коп. основного боргу та 22 700 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 05.04.2022 р.
Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів” оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 04.02.2022 р. за №68327.
Розгляд справи в процедурі розпорядження майном відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 05.04.2022 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 1 057 107 грн. 87 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів”, а саме: ФОП Когута О.С. в розмірі 319 514 грн. 29 коп., ОСОБА_2 в розмірі 65 269 грн. 58 коп., ОСОБА_9 в розмірі 376 734 грн. 00 коп., Зомбор Ю.( ОСОБА_1 )в розмірі 295 590 грн. 00 коп.; підсумкове засідання суду призначено на 14.06.2022 р.
В судовому засіданні 05.04.2022 р. (що відбулося після попереднього засідання суду) розглянуто заяву ОСОБА_3 про грошові вимоги до боржника на суму 57 248 грн. 90 коп. (в т.ч. 4 962 грн. 00 коп. судового збору), за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог.
В судовому засіданні 14.06.2022 р. розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_4 на суму 202 042 грн. 39 коп. (визнано частково в розмірі 68 848,58 грн.), ОСОБА_5 на суму 442 297 грн. 00 коп. (визнано частково в розмірі 82 484,03 грн.), ОСОБА_6 на суму 121 314 грн. 00 коп. (визнано повністю), ОСОБА_10 на суму 67 035 грн. 00 коп.(визнано повністю), про що винесено відповідні ухвали.
14.06.2022 на електронну адресу суду представник кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_11 надіслав заяву від 13.06.2022 р. про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника. Ухвалою суду від 20.06.2022 вказану заяву Мисів Святослава Васильовича та ОСОБА_11 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника від 13.06.2022 р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.07.2022 р.
В судовому засіданні 12.07.2022 р. розглянуто заяву ОСОБА_12 про грошові вимоги до боржника на суму 105 215 грн. 00 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог.
Ухвалою суду від 12.07.2022 продовжено строки процедури розпорядження майном боржника та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів; підсумкове засідання суду відкладено на 04.10.2022 р.
Ухвалою суду від 13.07.2022 клопотання арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича від 08.07.2022 р. задоволено; ухвалено сплатити арбітражному керуючому Гаврилюку Олександру Романовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/4064/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів” за період з 01.02.2022 р. по 30.04.2022 р. в розмірі 58 500 грн. 00 коп., за рахунок коштів, авансованих Фізичною особою-підприємцем Когутом Олегом Степановичем на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно квитанції №0.0.2398204781.1 від 28.12.2021 р.
В судовому засіданні 04.10.2022 р. розглянуто заяви з грошовими вимоги до боржника ОСОБА_8 на суму 129 800,00 грн. та Дідух Б.П. на суму 15 000 грн. 00 коп., за результатами розгляду яких винесено ухвали про визнання грошових вимог повністю.
Постановою Господарського суду Львівської області від 04.10.2022 р. процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів” та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича - припинено; Товариство з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів” визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного Гаврилюка Олександра; засідання суду призначено на 06.12.2022 р.
Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів” банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 05.10.2022 р. за № 69339.
06.12.2022 ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання про скасування арештів від 05.12.2022, в якому просить скасувати арешти, накладені на кошти боржника, в тому числі, але не тільки, арешти накладені на розрахункові рахунки, відкриті в АТ “Укрсиббанк”. До клопотання додано лист Шевченківського ВДВС у м. Львові Західного МУМЮ (м. Львів) від 24.11.2022 №В-14/95643 (доказів про наявність арештів, в т.ч. на рахунках в АТ “Укрсиббанк”, не додано).
06.12.2022 ліквідатор подав суду звіт арбітражного керуючого за період з 01.02.2022 по 02.12.2022, в якому зазначено, що з метою виявлення майна, майнових прав боржника, ліквідатором було здійснено ряд запитів до обов'язкових реєстраційних установ про надання інформації щодо майнових активів банкрута, на які надійшли наступні відповіді: лист Шевченківського ВДВС у м. Львові Західного МУМЮ (м. Львів) від 24.11.2022, лист Залізничного ВДВС у м. Львові Західного МУМЮ (м. Львів) від 28.11.2022, лист Головного управління Держпраці у Львівській області від 30.11.2022. Також у звіті зазначено, що 12.10.2022 з колишнім керівником боржника ОСОБА_13 підписано акт приймання- передачі майна та документації ТзОВ “Музенідіс Тревел Львів”. Для проведення інвентаризації 12.10.2022 ліквідатором здійснено виїзд за місцезнаходженням боржника де виявлено наступні майнові активи боржника: грошові кошти на рахунках боржника в сумі 67 290,96 грн., основні засоби в кількості 18 одиниць загальною балансовою вартістю 21 915,36 грн., кредиторські вимоги до Музенідіс тревел А.Е. (Греція) на загальну суму 1 455 687,70 євро, про що складено інвентаризаційний опис від 12.10.2022 р. Також ліквідатором 29.11.2022 р. направлено запит щодо проведення засідання комітету кредиторів ТзОВ “Музенідіс Тревел Львів” шляхом опитування по питанню: погодження умов продажу майна боржника, а саме: лоту №1 - Право вимоги до Музенідіс тревел А.Е. (Греція) / According Mouzenidis Travel А.Е. (7 Karatasou St. 54626, the Citi of Thessaloniki, Greece) відповідно до договору MZT/GRLVO/ 16 від 04.01.2016р. на загальну суму 1 455 687,70 євро, що становить 55 420 359,84 грн. (за курсом НБУ станом на 29.11.2022). Однак станом на дату написання звіту відповідь від усіх членів комітету кредиторів, щодо питань порядку денного не отримано. Також у звіті ліквідатором здійснено розрахунок грошової винагороди, згідно якого грошова винагорода ліквідатора за період з 04.10.2022р. по 30.11.2022р. (включно) становить 38 254,84 грн. та понесені витрати становлять 322,00 грн.
В судовому засіданні 06.12.2022 р. розглянуто заяву з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_14 на суму 136 221,80 грн., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог повністю.
Ухвалою від 06.12.2022 р., для надання можливості колишньому керівнику боржника ОСОБА_13 забезпечити в судове засідання фахівця у галузі права для представлення її інтересів по заяві про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника, та з метою здійснення заходів ліквідаційної процедури, розгляд справи відкладено на 14.02.2023 р.
13.02.2023 від ліквідатора на електронну адресу суду надійшли додаткові пояснення від 13.02.2023 до клопотання про скасування арешту. Яким, зокрема, ліквідатор долучив до матеріалів справи копію довідки АТ «Укрсиббанк» №026/58-3-07 від 24.01.2022 р. щодо відкритих рахунків Товариства з обмеженою відповідальність «Музенідіс Тревел Львів» (доказів накладення арештів на рахунки ліквідатором не подано).
13.02.2023 р. ліквідатор подав до суду звіт арбітражного керуючого у справі №914/4064/21 за період з 01.02.2022 р. по 13.02.2023 р., у якому, зокрема, вказав, що ліквідатором 29.12.2022 р., повторно, направлено запит щодо проведення засідання комітету кредиторів ТОВ «Музенідіс Тревел Львів» шляхом опитування по питаннях погодження умов продажу майна Боржника (умови продажу зазначені). Вищезазначені умови продажу погодження всіма членами комітету кредиторів. 02.02.2023 р. опубліковано оголошення про проведення аукціону № BRE001-UA-20230202-73159, на офіційному сайті державного підприємства «Прозорро.Продажі» (https://prozorro.sale), початок аукціону о 12 год. 00 хв. 22.02.2023р. За період з 04.10.2022р. по 30.11.2022р. (включно), враховуючи розмір мінімальної заробітної плати за відповідний період, винагорода ліквідатора становить: разом: 78 454,84 грн. За час процедури ліквідації у справі №914/4064/21 арбітражним керуючим було понесені поштові витрати в сумі 428,00 грн.
Ухвалою суду від 14.02.2023 р. у задоволенні заяви кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_11 від 13.06.2022 р. про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника - відмовлено; розгляд справи відкладено на 11.04.2023 р.
06.04.2023 ліквідатор подав до суду звіт арбітражного керуючого від 06.04.2023 у справі №914/4064/21 за період з 01.02.2022 р. по 13.02.2023 р., в якому, в додаток до попередніх звітів повідомив суду, що відповідно до підготовлених ліквідатором та погоджених всіма членами комітету кредиторів умов продажу майна боржника, 02.02.2023 р. опубліковано оголошення про проведення аукціону №BRE001-UA-20230202-73159, на офіційному сайті державного підприємства «Прозорро.Продажі» (https://prozorro.sale), початок аукціону о 12 год. 00 хв. 22.02.2023 р., однак, вищезазначений аукціон не відбувся у зв'язку із відсутністю заявок потенційних покупців. Згодом, 24.02.2023 та 08.03.2023 опубліковані оголошення про проведення аукціонів №BRE001-UA-20230224-21817 та №BRD001-UA-20230308-06985 на офіційному сайті державного підприємства «Прозорро.Продажі» (https://prozorro.sale), однак вищезазначені аукціони теж не відбулися з тієї ж причини. 31.03.2023 ліквідатором направлено запит щодо проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування по питанню погодження умов продажу майна боржника (умови наведено). Як зазначає ліквідатор, станом на дату підписання звіту погодження умов продажу від всіх членів комітету кредиторів ним не отримано. За період з 04.10.2022р. по 31.03.2023 р. (включно), враховуючи розмір мінімальної заробітної плати за відповідний період, винагорода ліквідатора становить: разом: 118 654 грн. 84 коп. За час процедури ліквідації у справі №914/4064/21 арбітражним керуючим було понесені поштові витрати в сумі 497 грн. 00 коп.
06.04.2023 від ліквідатора на адресу суду надійшли додаткові пояснення від 06.04.2023 до клопотання у справі №914/4064/21 про скасування арешту (до яких додано копії постанови про відкриття виконавчого провадження №68061553 від 06.01.2022 та постанови про арешт коштів боржника від 17.01.2022).
11.04.2023 від представника кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_15 на електронну адресу суду надійшла заява від 10.04.2023, в якій заявник просить судове засідання у справі №914/4064/21 відкласти на іншу дату, а також надати уповноваженому представнику кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_15 адвокату Ігнатенко С.С. можливість участі у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та системи «EasyCon».
В судовому засіданні 11.04.2023 судом розглянуто заяву ОСОБА_16 з грошовими вимогами до боржника на суму 163 229 грн. 30 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог повністю.
Ліквідатор в судовому засіданні 11.04.2023 надав пояснення по звіту, також підтримав раніше подане клопотання про скасування арешту. Просить суд розгляд справи відкласти для здійснення заходів ліквідаційної процедури.
Присутній в судовому засіданні представник кредиторів ОСОБА_6 та ОСОБА_10 , запитань чи зауважень до звіту ліквідатора не висловила, щодо відкладення розгляду справи не заперечила.
Інші учасники справи в судове засідання не з'явилися, причин неявки не повідомили.
Щодо клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Гаврилюка О.Р. від 05.12.2022 по справі №914/4064/21 про скасування арешту, суд зазначає наступне.
Згідно ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.
Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Частиною 1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.
Як зазначено у клопотанні про скасування арешту, ліквідатор під час ліквідаційної процедури встановив, що на розрахункові рахунки боржника, відкриті в АТ «Укрсиббанк», накладено арешти органами Державної виконавчої служби, що унеможливлює виконання функцій ліквідатора у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства. В підтвердження накладених арештів ліквідатор долучив до матеріалів справи: лист Шевченківського ВДВС у м. Львові №В-14/95643 від 24.11.2022; копію довідки АТ «Укрсиббанк» №026/58-3-07 від 24.01.2022; копію постанови про відкриття виконавчого провадження №68061553 від 06.01.2022 та копію постанови про арешт коштів боржника від 17.01.2022 р.
Відповідно до абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Частиною 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.
Оскільки наявність арештів на коштах, що знаходяться на рахунках банкрута, позбавляють ліквідатора можливості належно виконувати покладені на нього обов'язки і здійснювати ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку задоволити клопотання ліквідатора від 05.12.2022 про скасування арештів.
Щодо заяви представника кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_17 адвоката Ігнатенка С.С. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, суд зазначає таке.
Статтею 197 ГПК України встановлено можливість проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за заявою учасників справи. Частиною третьою вказаної статті зазначено про можливість проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.
Порядок роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду затверджено Наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 № 169.
Враховуючи вищевикладене, заяву представника кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_15 - Ігнатенка Сергія Сергійовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду від 10.04.2023 р., слід задоволити та забезпечити участь представника кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_15 - Ігнатенка Сергія Сергійовича в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою ресурсу “EasyCon” з урахуванням технічних можливостей у суді.
Для здійснення заходів ліквідаційної процедури,розгляд справи слід відкласти.
Відтак, враховуючи усе вищенаведене, керуючись ст. 2, 12, абз. 8 ч. 1 ст. 59, 60, ч. 1 ст. 61, ч. 1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 197, 216, 234 ГПК України, суд -
1. Клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Гаврилюка О.Р. від 05.12.2022 по справі №914/4064/21 про скасування арешту - задоволити.
2. Скасувати всі арешти накладені на кошти боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів” (79039, м. Львів, вул. Шевченка Т., буд.31, офіс 32, ідентифікаційний код 38098866), в тому числі, але не тільки, арешти накладені на розрахункові рахунки, відкриті Товариством з обмеженою відповідальністю “Музенідіс Тревел Львів” (код ЄДРПОУ 38098866) в АТ «Укрсиббанк», а саме:
НОМЕР_1 ;
НОМЕР_2 .
3. Розгляд справи відкласти на: 20.06.2023 на 13:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
4. Заяву представника кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_11 ( ОСОБА_1 ) адвоката Ігнатенка Сергія Сергійовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції - задоволити.
5. Забезпечити участь представника кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_11 ( ОСОБА_1 ) - адвоката Ігнатенка Сергія Сергійовича в судовому засіданні, призначеному на: 20.06.2023 р. на 13:40 год., в режимі відеоконференції відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 № 169.
6. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.
Інструкція участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою програмного забезпечення “EаsyCon” знаходиться за веб-покликанням: https://easycon.com.ua/vkz_help_uk-ua.pdf.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, що передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повний текст ухвали складено 13.04.2023 р.
Суддя Морозюк А.Я.