просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua
04 квітня 2023 року м. Харків Справа № 913/225/22
Провадження № 3/913/225/22
Господарський суд Луганської області у складі судді Секірського А.В., за участю помічника судді, який за дорученням судді здійснює повноваження секретаря судового засідання, Гудей Н.Ф., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи за позовом
Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", м. Київ
до 1.Луганського національного аграрного університету, м. Старобільськ Луганської області
2.Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля, м. Сєвєродонецьк Луганської області
про зобов'язання вчинити певні дії та стягнення 817 564 грн 78 коп.
в присутності представників учасників справи:
від позивача - Волков А.С. - адвокат, довіреність від 27.12.2022 № 14-122;
від І відповідача - представник не прибув;
від ІІ відповідача - представник не прибув.
Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Господарського суду Луганської області з позовною заявою до Луганського національного аграрного університету та Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля, в якій просить:
- визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в сумі 2 484 760 грн 29 коп. та зобов'язати Луганський національний аграрний університет включити їх до передавального акта;
- стягнути солідарно з Луганського національного аграрного університету та Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля на користь Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" кошти в сумі 817 564 грн 78 коп.
Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням І відповідачем, щодо якого було прийнято рішення про припинення шляхом приєднання до ІІ відповідача, обов'язку про задоволення кредиторських вимог позивача в сумі 2 484 760 грн 29 коп. та солідарне стягнення з відповідачів 3% річних та інфляційних втрат, які нараховані внаслідок тривалого невиконання І відповідачем грошових зобов'язань за договорами від 14.01.2013 № 13/2940-ТЕ-20 та № 13/2941-БО-20, підтверджених рішеннями Господарського суду Харківської області від 10.03.2015 у справі № 922/5972/14 та від 02.03.2015 у справі № 922/126/15.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.11.2022 позовну заяву передано на розгляд судді Секірському А.В.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.11.2022 позовну заяву Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 913/225/22, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, повідомлено учасників справи про призначення справи до розгляду в підготовчому провадженні на 13.12.2022 об 11 год. 00 хв., встановлено учасникам справи строк для подання заяв по суті справи.
25.11.2022 на офіційну електронну адресу суду від представника позивача у справі - Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" адвоката Музики С.М. надійшло клопотання від 24.11.2022 № 39/2-2115-22, підписане кваліфікованим електронним підписом, про участь у судовому засіданні, призначеному на 13.12.2022 об 11 год. 00 хв., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке ухвалою суду від 28.11.2022 задоволено.
13.12.2022 на офіційну електронну адресу суду від представника І відповідача у справі - Луганського національного аграрного університету адвоката Рудої О.О., повноваження якої підтверджуються довіреністю від 10.11.2022 № 1945, надійшло клопотання від 13.12.2022 № б/н, підписане кваліфікованим електронним підписом, про відкладення розгляду справи та надання додаткового часу для подання доказів на підтвердження відсутності зобов'язань за заявленими позивачем вимогами і відзиву на позовну заяву. Дане клопотання судом не розглядалось, у зв'язку з неможливістю перевірки повноважень представника І відповідача, оскільки вказаною довіреністю адвоката Руду О.О. не уповноважували представляти інтереси Луганського національного аграрного університету у будь-яких судах України усіх інстанцій з усіма правами, наданими чинним законодавством, у тому числі: підписувати та подавати від імені Луганського національного аграрного університету процесуальні документи у судових справах (заяви, довідки, пояснення, заперечення, клопотання тощо).
Представник позивача приймав участь у судовому засіданні 13.12.2022 в режимі відеоконференції.
І відповідач відзив не надав, правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату та час слухання справи був повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.
ІІ відповідач відзив не надав, правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату та час слухання справи був повідомлений шляхом надсилання ухвали від 15.11.2022 в паперовій формі рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення на адресу, відомості про яку розміщені в інформаційній системі "Освіта" на підставі даних Єдиної державної електронної бази з питань освіти: вул. Іоанна Павла ІІ, будинок 17, м. Київ, 01042, яка одержана 28.11.2022, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, а також шляхом надсилання вказаної ухвали в електронній формі на адресу електронної пошти ІІ відповідача - uni.snu.edu@gmail.com, інформація про яку також розміщені в інформаційній системі "Освіта".
Крім того, відповідна ухвала в паперовій формі була направлена ІІ відповідачу рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві: проспект Гагаріна, будинок 72, м. Дніпро, 49010. Проте, на час розгляду справи 13.12.2022 інформація щодо одержання чи неодержання вказаної ухвали ІІ відповідачем за вказаною адресою у суду була відсутня.
Ухвалою суду від 13.12.2022 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 13.02.2023, повідомлено учасників справи про відкладення розгляду справи в підготовчому провадженні на 17.01.2023 об 11 год. 00 хв., встановлено учасникам справи строк для подання заяв по суті справи.
13.12.2022 на офіційну електронну адресу суду від представника позивача у справі - Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" адвоката Музики С.М. надійшло клопотання від 13.12.2022 № 39/2-2281-22, підписане кваліфікованим електронним підписом, про участь у судовому засіданні, призначеному на 17.01.2023 об 11 год. 00 хв., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке ухвалою суду від 19.12.2022 задоволено.
02.01.2023 на офіційну електронну адресу суду від представника позивача у справі - Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" адвоката Музики С.М. надійшло клопотання від 02.01.2023 № 39/2-1-23, підписане кваліфікованим електронним підписом, про долучення до матеріалів справи довіреності від 27.12.2022 № 14-121, якою підтверджуються повноваження адвоката Музики С.М. на представництво інтересів позивача, у зв'язку із закінченням терміну дії довіреності від 22.12.2020 № 14-344.
Представник позивача приймав участь у судовому засіданні 17.01.2023 в режимі відеоконференції.
І відповідач відзив не надав, правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату та час слухання справи був повідомлений шляхом надсилання ухвали суду від 13.12.2022 в електронній формі до особистого кабінету в підсистемі "Електронний суд", на адресу електронної пошти - ІНФОРМАЦІЯ_1, інформація про яку розміщена в інформаційній системі "Освіта" на підставі даних Єдиної державної електронної бази з питань освіти, а також шляхом направлення вказаної ухвали в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу, яка зазначена позивачем у позовній заяві та відомості про яку також розміщені в інформаційній системі "Освіта": проспект Гагаріна, будинок 72, м. Дніпро, 49010.
ІІ відповідач правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату та час слухання справи був повідомлений шляхом надсилання ухвали від 13.12.2022 в електронній формі на адресу електронної пошти - uni.snu.edu@gmail.com, інформація про яку розміщена в інформаційній системі "Освіта" на підставі даних Єдиної державної електронної бази з питань освіти, а також шляхом направлення вказаної ухвали в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу, яка зазначена позивачем у позовній заяві: проспект Гагаріна, будинок 72, м. Дніпро, 49010 та на адресу, відомості про яку також розміщені в інформаційній системі "Освіта": вул. Іоанна Павла ІІ, будинок 17, м. Київ, 01042.
Станом на час розгляду справи 17.01.2023 інформація щодо одержання чи неодержання ухвали суду від 13.12.2022, яка надсилалась відповідачам за вказаними адресами засобами поштового зв'язку, була відсутня.
Крім того, інформація у справі № 913/225/22 була розміщена на сторінці Господарського суду Луганської області (у розділі "Інше/Повідомлення для учасників справ, які знаходяться в районі проведення антитерористичної операції та на тимчасово окупованих територіях") офіційного вебпорталу "Судова влада України" в мережі Інтернет.
Ухвалою суду від 17.01.2023 повідомлено учасників справи про відкладення розгляду справи в підготовчому провадженні на 13.02.2023 об 11 год. 00 хв., встановлено учасникам справи строк для подання заяв по суті справи.
Представник позивача у справі - Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" адвокат Музика С.М. звернувся до суду з клопотанням від 17.01.2023 № 39/2-86-23, підписаним кваліфікованим електронним підписом, про участь у судовому засіданні, призначеному на 13.02.2023 об 11 год. 00 хв., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке ухвалою суду від 20.01.2023 задоволено.
06.02.2023 від голови комісії з реорганізації Луганського національного аграрного університету - ректора Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля Поркуян О.В. надійшов відзив від 31.01.2023 № 59/01, в якому останній проти заявлених вимог заперечує, посилаючись на те, що у зв'язку з прийняттям рішення про припинення Луганського національного аграрного університету шляхом приєднання до Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля 20.12.2021 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідний запис та встановлено строк для заявлення кредиторами своїх вимог, який становив до 21.02.2022. Станом на 21.02.2022 заява про визнання вимог від позивача не надходила. Таким чином, позивач пропустив строк для пред'явлення кредиторських вимог.
Відповідачі визнають, що між Луганським національним аграрним університетом та позивачем були укладені договори на постачання природного газу від 14.01.2013 № 13/2940-ТЕ-20 та № 13/2941-БО-20, а також не заперечують наявність рішень Господарського суду Харківської області від 10.03.2015 у справі № 922/5972/14 та від 02.03.2015 у справі № 922/126/15. Підтвердити або спростувати інформацію стосовно погашення або непогашення заборгованості, пені, 3% річних, інфляційних втрат, які стягнуті за вказаними рішеннями, відповідачі не мають можливості, оскільки фінансові документи залишились на окупованій території, у зв'язку з чим здійснено запит до Головного управління Державної казначейської служби України у Луганській області.
Що стосується включення до передавального акта донарахованих сум 3% річних та інфляційних втрат в загальній сумі 817 564 грн 78 коп., то відповідачі вважають їх безпідставно нарахованими з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Частинами 3, 4 ст. 105 ЦК України визначено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.
Згідно з ч. 5 ст. 105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.
Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади (ч. 1 ст. 106 ЦК України).
Частинами 2 та 3 ст. 107 ЦК України визначено, що після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
Така форма реорганізації юридичної особи як приєднання передбачає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов'язань) до іншого підприємства (правонаступника). При цьому, у разі приєднання нової юридичної особи не створюється.
Вказана форма реорганізації характеризується переходом усіх прав та обов'язків суб'єктів, що реорганізуються, в порядку універсального правонаступництва до іншої особи. Тобто, обов'язковою умовою реорганізації юридичної особи шляхом приєднання є універсальне правонаступництво за її зобов'язаннями.
При універсальному правонаступництві майно особи, як сукупність прав та обов'язків, які їй належать, переходить до правонаступника як єдине ціле, причому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов'язки, які належали на момент правонаступництва особі, яка припиняється, незалежно від того, виявлені вони на цей момент чи ні, відображені чи ні вони в передавальному акті. При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття окремих прав або обов'язків, а на набуття усієї їх сукупності. В результаті він вступає навіть в такі правовідносини, про існування яких міг не знати.
Таким чином, внаслідок приєднання правонаступником завжди буде одна особа, будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий.
Системний аналіз норм статей 106, 107 ЦК України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" дає підстави стверджувати, що передавальний акт призначений для забезпечення обліку прав та обов'язків, які передаються при реорганізації, і його затвердження як юридичний факт не має самостійного значення для виникнення універсального правонаступництва.
Окрім того, за приписами частин 1, 2 ст. 107 ЦК України кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов'язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов'язання, або забезпечення виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Тобто, чинним законодавством визначено, що положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами, повинен містити саме розподільчий баланс при застосуванні такої форми реорганізації як поділ.
Таким чином, у даному випадку, за наслідками реорганізації І відповідача - Луганського національного аграрного університету шляхом приєднання до Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля, до останнього переходять всі права та обов'язки Луганського національного аграрного університету, тобто, має місце універсальне правонаступництво.
Отже, невключення кредиторських вимог Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в передавальний акт не змінює та не припиняє права позивача вимагати виконання судових рішень та зобов'язань за договорами, а отже, обраний позивачем спосіб захисту майнових прав у вказаній частині не є ефективним у розумінні статей 6, 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Ефективним способом захисту в цьому випадку є звернення позивача із заявою про заміну сторони правонаступником (щодо вимог позивача стосовно яких прийнято судові рішення) та звернення з позовом до суду в установленому законом порядку (щодо зобов'язань за якими рішення не приймалися).
Оскільки в разі реорганізації шляхом приєднання складається передавальний акт, до якого за нормами ч. 2 ст. 107 ЦК України не включаються положення про зобов'язання, які оспорюються сторонами, а відповідач не визнає суму заборгованості за договорами від 14.01.2013 № 13/2940-ТЕ-20 та № 13/2941-БО-20 в розмірі 817 564 грн 78 коп., у зв'язку з чим оспорювана сума не може бути включена до передавального акта, тому позивач безпідставно об'єднав дві вимоги в одному позові.
Що стосується солідарної відповідальності, то на даний час Луганський національний аграрний університет не припинив свою діяльність, тому для того, щоб дійти висновку про солідарну відповідальність, позивач безпідставно залишає поза увагою те, що для вирішення даного питання необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
З огляду на викладене, відповідачі просять відмовити у задоволенні позовних вимог.
Представник позивача приймав участь у судовому засіданні 13.02.2023 в режимі відеоконференції.
І відповідач правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату та час слухання справи був повідомлений шляхом надсилання ухвали суду від 17.01.2023 в електронній формі до особистого кабінету в підсистемі "Електронний суд", на адресу електронної пошти - ІНФОРМАЦІЯ_1, інформація про яку розміщена в інформаційній системі "Освіта" на підставі даних Єдиної державної електронної бази з питань освіти, а також шляхом направлення вказаної ухвали в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві та відомості про яку також розміщені в інформаційній системі "Освіта": проспект Гагаріна, будинок 72, м. Дніпро, 49010, яка отримана І відповідачем 27.01.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.
ІІ відповідач правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату та час слухання справи був повідомлений шляхом надсилання ухвали від 17.01.2023 в електронній формі на адресу електронної пошти - uni.snu.edu@gmail.com, інформація про яку розміщена в інформаційній системі "Освіта" на підставі даних Єдиної державної електронної бази з питань освіти, а також шляхом направлення вказаної ухвали в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві: проспект Гагаріна, будинок 72, м. Дніпро, 49010 та на адресу, відомості про яку також розміщені в інформаційній системі "Освіта": вул. Іоанна Павла ІІ, будинок 17, м. Київ, 01042, які отримані відповідно 27.01.2023 та 30.01.2023, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень.
Крім того, інформація у справі № 913/225/22 для відповідачів була розміщена на сторінці Господарського суду Луганської області (у розділі "Інше/Повідомлення для учасників справ, які знаходяться в районі проведення антитерористичної операції та на тимчасово окупованих територіях") офіційного вебпорталу "Судова влада України" в мережі Інтернет.
Ухвалою суду від 13.02.2023 закрито підготовче провадження, повідомлено учасників справи про призначення справи до судового розгляду по суті на 14.03.2023 об 11 год. 00 хв.
Представник позивача у справі - Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" адвокат Музика С.М. звернувся до суду з клопотанням від 13.02.2023 № 39/2-249-23, підписаним кваліфікованим електронним підписом, про участь у судовому засіданні, яке призначене на 14.03.2023 об 11 год. 00 хв., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке ухвалою суду від 17.02.2023 задоволено.
13.03.2023 на офіційну електронну адресу суду від ІІ відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та витребування доказів від 13.03.2023 № 205/01, яка не засвідчена кваліфікованим електронним підписом.
Аналогічна за змістом заява надійшла на адресу суду 13.03.2023 через підсистему "Електронний суд", в якій ІІ відповідач просить відкласти розгляд справи по суті та витребувати:
- у Акціонерного товариства "Укрпошта" підтвердження направлення Акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" 18.02.2022 поштового відправлення - цінного листа з описом вкладення з трек-номером накладної № 0103279050626 на адресу Луганського національного аграрного університету (вул. Слобожанська, 68, м. Старобільськ, Луганська область, 92703);
- у Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" копії первинних бухгалтерських документів щодо підтвердження існування заборгованості Луганського національного аграрного університету за договорами на постачання природного газу від 14.01.2013 № 13/2940-ТЕ-20 та від 14.01.2013 № 13/2941-БО-20, у тому числі щодо здійснення оплат за рішеннями Господарського суду Харківської області від 10.03.2015 у справі № 922/5972/14 та від 02.03.2015 у справі № 922/126/15.
Обґрунтовуючи необхідність витребування доказів у Акціонерного товариства "Укрпошта" ІІ відповідач посилається на те, що при перевірці на офіційному сайті Укрпошти трек-номеру накладної № 0103279050626, яка була додана позивачем до позовної заяви в якості підтвердження направлення вимоги від 18.02.2022 № 39/2-454-22, встановлено відсутність даних про відправлення за номером 0103279050626, тому що не зареєстровані в системі. Вказаний факт ставить під сумнів існування наданого позивачем доказу своєчасного направлення (пред'явлення) його вимоги, як кредитора, про сплату боргу. ІІ відповідач звертався до Акціонерного товариства "Укрпошта" із запитом від 27.01.2023 № 55/01 щодо підтвердження чи спростування факту направлення позивачем поштового відправлення 18.02.2022 на адресу І відповідача з трек-номером накладної № 0103279050626, але станом на 13.03.2023 відповіді на запит на адресу ІІ відповідача не надходило.
Щодо необхідності витребування доказів у Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" ІІ відповідач посилається на відсутність первинних бухгалтерських документів щодо здійснення розрахунків І відповідачем за договорами на постачання природного газу від 14.01.2013 № 13/2940-ТЕ-20 та від 14.01.2013 № 13/2941-БО-20, у тому числі щодо здійснених оплат за рішеннями Господарського суду Харківської області від 10.03.2015 у справі № 922/5972/14 та від 02.03.2015 у справі № 922/126/15, оскільки вони залишились на окупованій території. Тобто, відповідачі не мають можливості ні підтвердити, ні спростувати факт оплати грошових коштів за вказаними договорами та за рішеннями суду. ІІ відповідач звертався до позивача з листом від 30.01.2023 № 57/01 про надання інформації щодо оплати І відповідачем грошових коштів за вказаними договорами та рішеннями, але станом на 13.03.2023 відповіді на лист на адресу ІІ відповідача не надходило.
З огляду на встановлені у ст. 20 Закону України "Про звернення громадян" строки для розгляду звернень та закриття 13.02.2023 підготовчого провадження ІІ відповідач не мав можливості надати до закриття підготовчого провадження відповідні докази, які спростували чи підтвердили факт направлення позивачем І відповідачу вимоги про сплату боргу та існування заборгованості у І відповідача перед позивачем.
Представник позивача участь у судовому засіданні 14.03.2023 в режимі відеоконференції не прийняв.
І відповідач правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату та час слухання справи був повідомлений шляхом надсилання ухвали суду від 13.02.2023 в електронній формі до особистого кабінету в підсистемі "Електронний суд", на адресу електронної пошти - ІНФОРМАЦІЯ_1, інформація про яку розміщена в інформаційній системі "Освіта" на підставі даних Єдиної державної електронної бази з питань освіти, а також шляхом направлення вказаної ухвали в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві та відомості про яку також розміщені в інформаційній системі "Освіта": проспект Гагаріна, будинок 72, м. Дніпро, 49010, яка отримана І відповідачем 24.02.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.
ІІ відповідач правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату та час слухання справи був повідомлений шляхом надсилання ухвали від 13.02.2023 в електронній формі на адреси електронної пошти - uni.snu.edu@gmail.com, інформація про яку розміщена в інформаційній системі "Освіта" на підставі даних Єдиної державної електронної бази з питань освіти, та uni@snu.edu.ua, яка зазначена у відзиві, а також шляхом направлення вказаної ухвали в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві: проспект Гагаріна, будинок 72, м. Дніпро, 49010 та на адресу, відомості про яку також розміщені в інформаційній системі "Освіта": вул. Іоанна Павла ІІ, будинок 17, м. Київ, 01042, які отримані 24.02.2023, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень.
Крім того, інформація у справі № 913/225/22 для відповідачів була розміщена на сторінці Господарського суду Луганської області (у розділі "Інше/Повідомлення для учасників справ, які знаходяться в районі проведення антитерористичної операції та на тимчасово окупованих територіях") офіційного вебпорталу "Судова влада України" в мережі Інтернет.
Ухвалою суду від 14.03.2023 повідомлено учасників справи про відкладення розгляду справи по суті на 04.04.2023 об 11 год. 20 хв., а також відмовлено у задоволенні заяви в частині витребування доказів.
Представник позивача у справі - Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" адвокат Музика С.М. звернувся до суду з клопотанням від 27.03.2023 № б/н, підписаним кваліфікованим електронним підписом, про участь у судовому засіданні, яке призначене на 30.03.2023 об 11 год. 30 хв., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
28.03.2023 на офіційну електронну адресу суду від представника позивача у справі - Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" адвоката Музики С.М. надійшло клопотання від 27.03.2023 № б/н, підписане кваліфікованим електронним підписом, про участь у судовому засіданні, яке призначене на 04.04.2023 об 11 год. 20 хв., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою суду від 28.03.2023 у задоволенні клопотання представника позивача - адвоката Музики С.М. від 27.03.2023 № б/н про участь у судовому засіданні 30.03.2023 в режимі відеоконференції відмовлено, клопотання представника позивача - адвоката Музики С.М. від 27.03.2023 № б/н про участь у судовому засіданні 04.04.2023 в режимі відеоконференції задоволено.
04.04.2023 на електронну адресу суду від представника позивача у справі - Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" адвоката Волкова А.С. надійшло клопотання від 04.04.2023 № б/н, підписане кваліфікованим електронним підписом, про заміну представника позивача для участі у судовому засіданні 04.04.2023 в режимі відеоконференції, а саме: адвоката Музику С.М. замінити на адвоката Волкова А.С.
Суд розглянув вказане клопотання та допустив представника позивача - адвоката Волкова А.С. до участі у судовому засіданні 04.04.2023 в режимі відеоконференції.
І відповідач правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату та час слухання справи був повідомлений шляхом надсилання ухвали суду від 14.03.2023 в електронній формі до особистого кабінету в підсистемі "Електронний суд", на адресу електронної пошти - ІНФОРМАЦІЯ_1, інформація про яку розміщена в інформаційній системі "Освіта" на підставі даних Єдиної державної електронної бази з питань освіти, а також шляхом направлення вказаної ухвали в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві та відомості про яку також розміщені в інформаційній системі "Освіта": проспект Гагаріна, будинок 72, м. Дніпро, 49010.
ІІ відповідач правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату та час слухання справи був повідомлений шляхом надсилання ухвали від 14.03.2023 в електронній формі до особистого кабінету в підсистемі "Електронний суд", на адреси електронної пошти - uni.snu.edu@gmail.com, інформація про яку розміщена в інформаційній системі "Освіта" на підставі даних Єдиної державної електронної бази з питань освіти, та uni@snu.edu.ua, яка зазначена у відзиві, а також шляхом направлення вказаної ухвали в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві: проспект Гагаріна, будинок 72, м. Дніпро, 49010 та на адресу, відомості про яку також розміщені в інформаційній системі "Освіта": вул. Іоанна Павла ІІ, будинок 17, м. Київ, 01042, яка отримана 24.03.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштових відправлень.
Розглянувши матеріали справи, вислухавши представника позивача, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши у сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.
Луганський національний аграрний університет є юридичною особою, що утворена 09.07.2002 (запис про державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.10.2004 № 13821200000001440).
Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 24.11.2021 № 1498-р "Про реорганізацію Луганського національного аграрного університету" прийнято пропозицію Міністерства освіти та науки щодо реорганізації Луганського національного аграрного університету шляхом його приєднання до Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля.
Наказом Міністерства освіти та науки від 16.12.2021 № 1381 "Про реорганізацію Луганського національного аграрного університету" вирішено реорганізувати Луганський національний аграрний університет шляхом його приєднання до Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля.
Згідно з п. 3 розпорядження Кабінету Міністрів України від 24.11.2021 № 1498-р та п. 3 наказу Міністерства освіти та науки від 16.12.2021 № 1381 правонаступником майна, прав та обов'язків Луганського національного аграрного університету визначений Східноукраїнський національний університет імені Володимира Даля.
20.12.2021 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про рішення засновника щодо припинення юридичної особи - Луганського національного аграрного університету (номер запису: 1003771270070001178), встановлено строк для заявлення кредиторами своїх вимог - до 21.02.2022.
18.02.2022 Акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", в межах встановленого строку, надіслано на адресу Луганського національного аграрного університету вимогу від 18.02.2022 № 39/2-454-22 про визнання грошових вимог на загальну суму 3 168 184 грн 18 коп., у тому числі: 275 904 грн 00 коп. - непогашені вимоги за договором № 13/2940-ТЕ-20, які підтверджені рішенням Господарського суду Харківської області від 10.03.2015 у справі № 922/5972/14, 1 391 291 грн 51 коп. - непогашені вимоги за договором № 13/2941-БО-20, які підтверджені рішенням Господарського суду Луганської області від 02.03.2015 у справі № 922/126/15, що підтверджується копіями опису вкладення, фіскального чеку, поштовою накладною з трекінг-номером поштового відправлення 0103279050626 (том № 1, аркуші справи 35-49).
Вимоги позивача до І відповідача виникли у зв'язку з неналежним виконанням І відповідачем укладених договорів, за умовами яких позивач поставляв І відповідачу природний газ.
Так, 14.01.2013 між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (продавцем) та Луганським національним аграрним університетом (покупцем) укладено договір про закупівлю природного газу № 13/2940-ТЕ-20, відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов'язався поставити покупцеві природний газ, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити природний газ на умовах цього договору (далі за текстом - договір № 13/2940-ТЕ-20 (том № 1, аркуші справи 65-73)).
Покупець свої зобов'язання за договором виконував неналежним чином, розрахунки за поставлений природний газ здійснював несвоєчасно, з порушенням строків визначених договором, у зв'язку з чим Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до суду з позовом про стягнення боргу, пені, 3% річних та інфляційних втрат.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.03.2015 у справі № 922/5972/14 стягнуто з Луганського національного аграрного університету на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" основну заборгованість в сумі 305 533 грн 23 коп., пеню в сумі 24 065 грн 46 коп., 3% річних в сумі 8 876 грн 69 коп., інфляційні втрати в сумі 50 365 грн 38 коп., витрати по сплаті судового збору в сумі 7 897 грн 14 коп. (том № 1, аркуші справи 83-89).
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 у справі № 922/5972/14, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 12.08.2015, рішення Господарського суду Харківської області від 10.03.2015 у справі № 922/5972/14 залишено без змін (том № 1, аркуші справи 90-103).
Таким чином, загальний розмір грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до Луганського національного аграрного університету за договором № 13/2940-ТЕ-20, що підтверджені зазначеними рішеннями судів, становить 396 737 грн 90 коп.
Боржник рішення суду у справі № 922/5972/14 виконав частково, сплатив частину боргу в сумі 120 833 грн 90 коп.
Отже, залишок непогашених вимог Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до Луганського національного аграрного університету, що випливають з договору № 13/2940-ТЕ-20, становить 275 904 грн 00 коп., у тому числі: борг в сумі 184 699 грн 33 коп., пеня в сумі 24 065 грн 46 коп., 3% річних в сумі 8 876 грн 69 коп., інфляційні втрати в сумі 50 365 грн 38 коп., витрати по сплаті судового збору в сумі 7 897 грн 14 коп.
14.01.2013 між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (продавцем) та Луганським національним аграрним університетом (покупцем) укладено договір про закупівлю природного газу № 13/2941-БО-20, відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов'язався поставити покупцеві природний газ, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити природний газ на умовах цього договору (далі за текстом - договір № 13/2941-БО-20 (том № 1, аркуші справи 109-117)).
Покупець свої зобов'язання за договором виконував неналежним чином, розрахунки за поставлений природний газ здійснював несвоєчасно, з порушенням строків визначених договором, у зв'язку з чим Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулась до суду з позовом про стягнення боргу, пені, 3% річних та інфляційних втрат.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.03.2015 у справі № 922/126/15, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 01.10.2015, стягнуто з Луганського національного аграрного університету на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" основну заборгованість в сумі 983 268 грн 21 коп., пеню в сумі 173 644 грн 45 коп., 3% річних в сумі 42 968 грн 42 коп., інфляційні втрати в сумі 164 130 грн 20 коп., витрати по сплаті судового збору в сумі 27 280 грн 23 коп. (том № 1, аркуші справи 128-134).
Таким чином, загальний розмір грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до Луганського національного аграрного університету за договором № 13/2941-БО-20, що підтверджені зазначеними рішеннями судів, становить 1 391 291 грн 51 коп.
Боржник рішення суду у справі № 922/126/15 не виконав.
Отже, залишок непогашених вимог Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до Луганського національного аграрного університету, що випливають з договору № 13/2941-БО-20, становить 1 391 291 грн 51 коп., у тому числі: борг в сумі 983 268 грн 21 коп., пеня в сумі 173 644 грн 45 коп. 3% річних в сумі 42 968 грн 42 коп., інфляційні втрати в сумі 164 130 грн 20 коп., витрати по сплаті судового збору в сумі 27 280 грн 23 коп.
Загальний розмір непогашених вимог, що підтверджені судовими рішеннями, складає 1 667 195 грн 51 коп.
Крім того, у зв'язку з тривалим невиконанням грошового зобов'язання за договором № 13/2940-ТЕ-20, підтвердженого судовим рішенням у справі № 922/5972/14, Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", керуючись положеннями ст. 625 ЦК України, додатково заявила грошові вимоги щодо сплати інфляційних втрат за невиконання судового рішення за період з березня 2017 року по грудень 2021 року в сумі 110 187 грн 23 коп., а також 3% річних від простроченої суми за період з 01.03.2017 по 31.12.2021 в сумі 26 809 грн 23 коп., всього 136 996 грн 46 коп.
У зв'язку з тривалим невиконанням грошового зобов'язання за договором № 13/2941-БО-20, підтвердженого судовим рішенням у справі № 922/126/15, Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", керуючись положеннями ст. 625 ЦК України, додатково заявила грошові вимоги щодо сплати інфляційних втрат за невиконання судового рішення за період з березня 2017 року по грудень 2021 року в сумі 537 846 грн 26 коп., а також 3% річних від простроченої суми за період з 01.03.2017 по 31.12.2021 в сумі 142 722 грн 06 коп., всього 680 568 грн 32 коп.
Таким чином, кредитор - Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" має грошові вимоги до боржника - Луганського національного аграрного університету на загальну суму 2 484 760 грн 29 коп., які просить визнати та зобов'язати Луганський національний аграрний університету включити їх до передавального акта, а також стягнути солідарно з Луганського національного аграрного університету та Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля грошові кошти в сумі 817 564 грн 78 коп., які складаються із нарахованих 3% річних в сумі 169 531 грн 29 коп. та інфляційних втрат в сумі 648 033 грн 49 коп.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.
Згідно зі ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
За приписами ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Статтею 20 ГК України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.
Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч. 2 ст. 16 ЦК України. Аналогічні положення містить ст. 20 ГК України.
Виходячи з системного аналізу ст.ст. 15, 16 ЦК України, ст. 20 ГК України та ГПК України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.
Тобто, відповідно до положень ГПК України обов'язок доведення факту порушення або оспорювання прав і охоронюваних законом інтересів покладено саме на позивача.
У рішенні Конституційного суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч. 1 ст. 4 ЦПК України та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об'єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.
Щодо порушеного права, таким слід розуміти такий стан суб'єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб'єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов'язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Цивільне законодавство не містить визначення поняття способів захисту цивільних прав та інтересів. За їх призначенням вони можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
Способи захисту мають універсальний характер, вони можуть застосовуватись до всіх чи більшості відповідних суб'єктивних прав. Разом з тим зазначений перелік способів захисту цивільних прав чи інтересів не є вичерпним.
Згідно зі ст. 16 ЦК України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Одночасно з цим, Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до ст. 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому, під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
В свою чергу, під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Отже, способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб'єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню.
Оскільки положення Конституції України та Конвенції мають вищу юридичну силу, а обмеження матеріального права суперечать цим положенням, порушення цивільного права чи цивільного інтересу підлягають судовому захисту і у спосіб, який є ефективним засобом захисту, тобто таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.
Разом з цим, суд приходить до висновку, що обраний позивачем спосіб захисту щодо визнання грошових вимог Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в сумі 2 484 760 грн 29 коп. та зобов'язання Луганського національного аграрного університету включити їх до передавального акта в цьому випадку ніяким чином не призведе до відновлення прав та законних інтересів позивача.
Згідно з ч. 1 ст. 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.
За приписами частин 5, 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов'язковими для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Так, зокрема при розгляді цієї справи, судом враховані висновки щодо застосування норм права, викладені в постанові Верховного Суду від 29.09.2020 у справі № 908/2337/19.
Разом з тим, суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Частиною 1 ст. 104 ЦК України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Відповідно до ч. 3 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.
Згідно з ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
За приписами частин 1-3 ст. 107 ЦК України кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов'язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов'язання, або забезпечення виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
Як вже було зазначено, Кабінет Міністрів України розпорядженням від 24.11.2021 № 1498-р погодився з пропозицією Міністерства освіти і науки щодо реорганізації Луганського національного аграрного університету шляхом його приєднання до Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля.
Міністерство освіти і науки України видало наказ від 16.12.2021 № 1381 про реорганізацію Луганського національного аграрного університету шляхом його приєднання до Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля.
Тобто, прийнято рішення про припинення вказаної юридичної особи шляхом реорганізації, а саме приєднання.
За приписами ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Така форма реорганізації юридичної особи як приєднання передбачає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов'язань) до іншого підприємства (правонаступника). При цьому, у разі приєднання нової юридичної особи не створюється.
Вказана форма реорганізації характеризується переходом усіх прав та обов'язків суб'єктів, що реорганізуються, в порядку універсального правонаступництва до іншої особи. Тобто, обов'язковою умовою реорганізації юридичної особи шляхом приєднання є універсальне правонаступництво за її зобов'язаннями.
Суд звертає увагу на те, що при універсальному правонаступництві майно особи, як сукупність прав та обов'язків, які їй належать, переходить до правонаступника як єдине ціле, причому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов'язки, які належали на момент правонаступництва особі, яка припиняється, незалежно від того, виявлені вони на цей момент чи ні, відображені чи ні вони в передавальному акті. При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття окремих прав або обов'язків, а на набуття усієї їх сукупності. В результаті він вступає навіть в такі правовідносини, про існування яких міг не знати.
Таким чином, внаслідок приєднання правонаступником завжди буде одна особа, будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий.
Системний аналіз норм статей 106, 107 ЦК України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" дає підстави стверджувати, що передавальний акт призначений для забезпечення обліку прав та обов'язків, які передаються при реорганізації, і його затвердження як юридичний факт не має самостійного значення для виникнення універсального правонаступництва.
Крім того, за приписами частин 1, 2 ст. 107 ЦК України кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов'язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов'язання, або забезпечення виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Тобто, чинним законодавством визначено, що положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами повинен містити саме розподільчий баланс при застосуванні такої форми реорганізації як поділ.
Таким чином, у даному випадку, за наслідками реорганізації І відповідача - Луганського національного аграрного університету шляхом приєднання до ІІ відповідача - Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля, до останнього переходять всі права та обов'язки Луганського національного аграрного університету, тобто, має місце універсальне правонаступництво.
У даному випадку невключення кредиторських вимог Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в передавальний акт не змінює та не припиняє права позивача вимагати виконання судових рішень та зобов'язань за договорами, а отже, обраний позивачем спосіб захисту майнових прав у вказаній частині не є ефективним у розумінні ст.ст. 6, 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Ефективним способом захисту в цьому випадку є звернення позивача із заявою про заміну сторони правонаступником (щодо вимог позивача стосовно яких прийнято судові рішення) та звернення з позовом до суду в установленому законом порядку (щодо зобов'язань за якими рішення не приймалися).
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову в частині визнання грошових вимог Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в сумі 2 484 760 грн 29 коп. та зобов'язання Луганського національного аграрного університету включити їх до передавального акта.
Щодо вимоги про солідарне стягнення з відповідачів коштів в сумі 817 564 грн 78 коп.
Судом встановлено, що 14.01.2013 між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та Луганським національним аграрним університетом укладено договір № 13/2940-ТЕ-20, на підставі якого позивач протягом січня-квітня, жовтня-грудня 2013 року поставив І відповідачу природний газ на загальну суму 716 606 грн 32 коп., за який І відповідач розрахувався частково на суму 411 073 грн 09 коп.
У зв'язку з наявністю заборгованості за договором № 13/2940-ТЕ-20 позивач звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про стягнення з Луганського національного аграрного університету основного боргу в сумі 305 533 грн 23 коп., пені в сумі 30 081 грн 82 коп., 3% річних в сумі 8 876 грн 69 коп., інфляційних втрат в сумі 50 365 грн 38 коп.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.03.2015 у справі № 922/5972/14 стягнуто з Луганського національного аграрного університету на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" основну заборгованість в сумі 305 533 грн 23 коп., пеню в сумі 24 065 грн 46 коп., 3% річних в сумі 8 876 грн 69 коп., інфляційні втрати в сумі 50 365 грн 38 коп., витрати по сплаті судового збору в сумі 7 897 грн 14 коп.
Луганський національний аграрний університет рішення суду у справі № 922/5972/14 виконав частково, сплатив частину боргу в сумі 120 833 грн 90 коп., залишок невиконаних грошових зобов'язань по сплаті боргу складає - 184 699 грн 33 коп.
14.01.2013 між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та Луганським національним аграрним університетом укладено договір № 13/2941-БО-20, на підставі якого позивач протягом січня-квітня, жовтня-грудня 2013 року поставив І відповідачу природний газ на загальну суму 4 329 227 грн 62 коп., за який І відповідач розрахувався частково на суму 3 345 959 грн 41 коп.
У зв'язку з наявністю заборгованості за договором № 13/2941-БО-20 позивач звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про стягнення з Луганського національного аграрного університету основної заборгованості в сумі 983 268 грн 21 коп., пені в сумі 173 644 грн 45 коп., 3% річних в сумі 42 968 грн 42 коп., інфляційних втрат в сумі 164 130 грн 20 коп.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.03.2015 у справі № 922/126/15 стягнуто з Луганського національного аграрного університету на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" основну заборгованість в сумі 983 268 грн 21 коп., пеню в сумі 173 644 грн 45 коп., 3% річних в сумі 42 968 грн 42 коп., інфляційні втрати в сумі 164 130 грн 20 коп., витрати по сплаті судового збору в сумі 27 280 грн 23 коп.
Луганський національний аграрний університет рішення суду у справі № 922/126/15 не виконав, борг в сумі 983 268 грн 21 коп. не сплатив.
Вищевказані судові рішення Господарського суду Харківської області підтверджують наявність боргу у І відповідача перед позивачем у зв'язку з невиконанням грошових зобов'язань за договорами № 13/2940-ТЕ-20 та № 13/2941-БО-20 і згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України мають преюдиційне значення для вирішення даного спору.
Оскільки основний борг І відповідачем до теперішнього часу не сплачений, позивач відповідно до ст. 625 ЦК України нарахував 3% річних в сумі 169 531 грн 29 коп., інфляційні втрати в сумі 648 033 грн 49 коп. та просить їх стягнути з відповідачів солідарно.
Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Якщо зобов'язання виконано неналежним чином, то воно не припиняється, а, навпаки, на сторону, яка допустила неналежне виконання, покладаються додаткові юридичні обов'язки, в тому числі встановлені ст. 625 ЦК України, і остання передбачає, що боржник який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Позивачем за невиконання зобов'язань за договором № 13/2940-ТЕ-20 на суму 184 699 грн 33 коп. нараховано 3% річних в сумі 26 809 грн 23 коп. за період з 01.03.2017 по 31.12.2021 та інфляційні втрати в сумі 110 187 грн 23 коп. за період з березня 2017 року по грудень 2021 року.
За невиконання зобов'язань за договором № 13/2941-БО-20 на суму 983 268 грн 21 коп. нараховано 3% річних в сумі 142 722 грн 06 коп. за період з 01.03.2017 по 31.12.2021 та інфляційні втрати в сумі 537 846 грн 26 коп. за період з березня 2017 року по грудень 2021 року.
Відповідачі здійсненого позивачем станом на 31.12.2021 розрахунку заявлених до стягнення коштів не спростували, доказів на підтвердження належних до сплати сум суду не надали.
Перевіривши зроблений позивачем розрахунок 3% річних та інфляційних втрат (том № 1, аркуші справи 61-64, 105-108), суд зазначає, що він є арифметично правильним та не суперечить чинному законодавству, тому позовна вимога про стягнення коштів в сумі 817 564 грн 78 коп. є обґрунтованою.
Відповідно до ст. 541 ЦК України солідарний обов'язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов'язання.
Згідно зі ст. 543 ЦК України у разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов'язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов'язаними доти, доки їхній обов'язок не буде виконаний у повному обсязі.
Права позивача, за захистом яких останній звернувся до суду, порушені внаслідок несплати вартості природного газу, поставка якого була здійснена в рамках договорів № 13/2940-ТЕ-20 та № 13/2941-БО-20, та стягнута рішеннями Господарського суду Харківської області від 10.03.2015 у справі № 922/5972/14 та від 02.03.2015 у справі № 922/126/15. При цьому у договорах № 13/2940-ТЕ-20 та № 13/2941-БО-20 відсутні підстави покладення обов'язку щодо сплати вартості отриманого за вказаними правочинами газу, у тому числі, зобов'язання відшкодувати 3% річних та інфляційні втрати за несвоєчасну оплату отриманого природного газу, на інших осіб.
Те, що Східноукраїнський національний університет імені Володимира Даля є правонаступником Луганського національного аграрного університету не є підставою для покладення солідарної відповідальності на ІІ відповідача.
Верховний Суд у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов'язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при такому виді реорганізації неможливий.
При відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов'язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.
Отже, лише при припиненні суб'єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.
Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у ч. 8 ст. 4 передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов'язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.
Беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється у зв'язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов'язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.
Як свідчать матеріали справи, Міністерство освіти і науки України згідно з розпорядженням Кабінету Міністрів України від 24.11.2021 № 1498-р "Про реорганізацію Луганського національного аграрного університету" видало наказ від 16.12.2021 № 1381 про реорганізацію Луганського національного аграрного університету шляхом його приєднання до Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля.
Згідно з п. 3 розпорядження Кабінету Міністрів України від 24.11.2021 № 1498-р та п. 3 наказу Міністерства освіти та науки від 16.12.2021 № 1381 правонаступником майна, прав та обов'язків Луганського національного аграрного університету визначений Східноукраїнський національний університет імені Володимира Даля.
Пунктом 11 наказу Міністерства освіти та науки від 16.12.2021 № 1381 на Департамент фінансування державних і загальнодержавних видатків та управління бухгалтерського обліку та звітності покладено обов'язок забезпечити фінансування Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля з урахуванням бюджетних асигнувань, затверджених для Луганського національного аграрного університету.
Відповідно до наказу ректора Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля від 09.02.2022 № 25/01 "Про створення аграрного факультету" у складі Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля з 15.03.2022 створено аграрний факультет.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Луганський національний аграрний університет з реєстру не виключений, перебуває в стані припинення.
Станом на час розгляду справи матеріали справи не містять інформації, що передавальний акт, яким визначено всі права та обов'язки, а також майно Луганського національного аграрного університету, що переходять до Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля, сформовано та затверджено Міністерством освіти і науки України.
Але відсутність складеного та затвердженого Міністерством освіти і науки України передавального акта не свідчить про те, що ІІ відповідач не став правонаступником певного майна чи зобов'язань, оскільки Східноукраїнський національний університет імені Володимира Даля є правонаступником усього майна та усіх зобов'язань І відповідача, який припиняється шляхом приєднання, тобто має місце універсальне правонаступництво.
З урахуванням того, що згідно з п. 3 наказу Міністерства освіти та науки від 16.12.2021 № 1381 Східноукраїнський національний університет імені Володимира Даля є правонаступником майна, прав та обов'язків Луганського національного аграрного університету та не пов'язується з державною реєстрацією припинення останнього, датою виникнення універсального правонаступництва Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля щодо Луганського національного аграрного університету, яке припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу № 1381 - 16.12.2021, з якої він є правонаступником Луганського національного аграрного університету.
Також суд зазначає, що державна реєстрація рішення про припинення Луганського національного аграрного університету до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань була здійснена 20.12.2021. Таким чином, на момент звернення до суду Луганський національний аграрний університет знаходився в процедурі припинення майже рік. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов'язаннями.
Крім того, рішення Господарського суду Харківської області від 10.03.2015 у справі № 922/5972/14 та від 02.03.2015 у справі № 922/126/15 про стягнення з Луганського національного аграрного університету коштів за невиконання зобов'язань за договорами № 13/2940-ТЕ-20 та № 13/2941-БО-20 не виконуються вісім років, останній рік у зв'язку з триваючим процесом реорганізації боржника.
Таким чином, оскільки Східноукраїнський національний університет імені Володимира Даля є правонаступником всіх прав та обов'язків Луганського національного аграрного університету та повинен нести відповідальність за зобов'язаннями останнього, позовні вимоги Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про стягнення коштів в сумі 817 564 грн 78 коп., у тому числі: 3% річних в сумі 169 531 грн 29 коп. за період з 01.03.2017 по 31.12.2021, інфляційних втрат в сумі 648 033 грн 49 коп. за період з березня 2017 року по грудень 2021 року підлягають задоволенню за рахунок ІІ відповідача - Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля.
У задоволенні позовних вимог про стягнення з Луганського національного аграрного університету на користь Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" коштів в сумі 817 564 грн 78 коп. слід відмовити.
Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір в частині відмови у задоволенні позовних вимог покладається на позивача, в іншій частині покладається на ІІ відповідача.
У судовому засіданні відповідно до ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 129, 233, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Позовні вимоги Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до 1.Луганського національного аграрного університету та 2.Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля про зобов'язання вчинити певні дії та стягнення 817 564 грн 78 коп. задовольнити частково.
2.У задоволенні позовних вимог про визнання грошових вимог Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в сумі 2 484 760 грн 29 коп. та зобов'язання Луганського національного аграрного університету включити їх до передавального акта відмовити.
3.Судові витрати в частині відмови у задоволенні позовних вимог покласти на Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".
4.Позовні вимоги про солідарне стягнення коштів в сумі 817 564 грн 78 коп. задовольнити за рахунок ІІ відповідача.
5.Стягнути зі Східноукраїнського національного університету імені Володимира Даля, місцезнаходження: проспект Центральний, будинок 59-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400, ідентифікаційний код 02070714 на користь Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", місцезнаходження: вул. Богдана Хмельницького, будинок 6, м. Київ, 01601, ідентифікаційний код 20077720 - 3% річних в сумі 169 531 грн 29 коп., інфляційні втрати в сумі 648 033 грн 49 коп., судовий збір в сумі 12 263 грн 47 коп., видати наказ після набрання рішенням законної сили.
6.У задоволенні позовних вимог про стягнення з Луганського національного аграрного університету на користь Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" коштів в сумі 817 564 грн 78 коп. відмовити.
7.Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст. 256 ГПК України, та порядку, визначеному ст. 257 ГПК України.
8.Повне рішення складено - 12.04.2023.
Суддя Андрій СЕКІРСЬКИЙ