Ухвала від 05.04.2023 по справі 914/2450/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.04.2023 Справа № 914/2450/22

Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Гусак Х.Р., розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ”, м.Львів

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА” (79012, м.Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, каб. 407; код ЄДРПОУ 36949031)

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з'явився

Боржник: не з'явився

ПП «Васко»: не з'явився

ПІІ «Амік Україна»: не з'явився

ТОВ «ОККО-Бізнес Партнер»: не з'явився

ТОВ «Геомакс-Ресурс»: не з'явився

ТОВ «ТД «Сокар Україна»: не з'явився

ТОВ «Сокар ЕЛ ПІ ДЖИ»: не з'явився

ТОВ «Сокар-Авіа»: не з'явився

ТОВ «Альнс Ойл Трейдінг»: не з'явився

ПП «Деол Трейд: не з'явився

ТОВ «Зіра-Консалт»: не з'явився

ТОВ «Артеміда-4»: не з'явився

ТОВ «ТД «ДМС-Трейд»: не з'явився

ЦМУ ДПС по роботі з великими платниками податків: не з'явився

ТОВ «Альянс Енерго Трейд»: не з'явився

ТОВ «Бахмач Нафтосервіс»: не з'явився

ПП «Дружба-Нафтопродукт»: не з'явився

ТОВ «АВАНТАЖ-7»: не з'явився

ТОВ «Алпен Трейд»: не з'явився

ТОВ «Альянс Енерго Трейд»: не з'явився

ТОВ «Україно-Британське СП АЗМОЛ БРІТІШ ПЕТРОКЕРАМІКАЛС»: не з'явився

ОСОБА_1 : не з'явився

ТОВ «-Автотехсервіс-»: не з'явився

Розпорядник майна: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

5 жовтня 2022 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю “БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ” у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА” (79012, м.Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, каб. 407; код ЄДРПОУ 36949031).

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА” ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича.

Арбітражним керуючим Ковалем Віталієм Валерійовичем подано заяву-згоду з додатками на призначення його розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА”.

Ухвалою суду від 07.10.2022 заяву ТОВ “БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ” про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ “БНК-УКРАЇНА” (79012, м.Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, каб. 407; код ЄДРПОУ 36949031) - прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 19.10.2022.

В судове засідання від 19.10.2022 представник ініціюючого кредитора та представник боржника з'явились.

18 жовтня 2022 на електронну адресу суду представником ТОВ “БНК-УКРАЇНА подано клопотання про відкладення підготовчого засідання з метою ознайомлення з матеріалами справи та подання відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В судовому засіданні представник боржника підтримав дані клопотання.

Представник ініціюючого кредитора заперечив щодо відкладення судового засідання.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 19.10.2022, підготовче засідання суду відкладено на 02.11.2022.

У судове засідання 02.11.2022 сторони не з'явились, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

01.11.2022 на електронну адресу суду надійшло клопотання адвоката боржника, в якому просить враховуючи принципи господарського судочинства, зокрема, верховенство права, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін, розумність строків розгляду справи судом, з метою забезпечення Товариству з обмеженою відповідальністю «БНК-УКРАЇНА» права на судовий захист та можливість підготувати відзив на заяву про порушення справи про банкрутство, а також викласти аргументи, надати докази, клопотання, надати інформацію, яка вимагається ухвалою суду від 07.10.2022, відкласти підготовче засідання в межах строків, передбачених законодавством.

Клопотання мотивує тим, що з 20 по 31 жовтня 2022 року у м. Києві, де знаходяться співробітники Товариства з обмеженою відповідальністю «БНК-УКРАЇНА», а також Адвокатське об'єднання «Юридична фірма «Салком» істотно погіршилась безпекова ситуація. У столиці щоденно оголошувались повітряні тривоги, місто зазнало обстрілів, у тому числі критичної інфраструктури. З 23 по 31 жовтня в м. Києві та по всій території України почали здійснюватись віялові відключення електропостачання, у зв'язку з чим практично щоденно офіси Товариства з обмеженою відповідальністю «БНК-УКРАЇНА» та Юридичної фірми «Салком» були знеструмлені та відключені послуги водопостачання. Адвокат боржника зазначає, що за таких умов підготовка відзиву, а також документів та інформації, вказаної в ухвалі суду від 07.10.2022, об'єктивно вимагає більше часу, ніж було надано судом. Адвокат боржника зазначає, що Товариство докладає усіх зусиль для того, щоб у непростих умовах, без нормального забезпечення можливості роботи офісу, з заблокованими банківськими рахунками та мінімальним штатом співробітників добросовісно виконати свої процесуальні обов'язки у справі про банкрутство №914/2450/22. У клопотанні адвокат боржника посилається на ч. 2 ст. 183 ГПК України, відповідно до якої, суд має право відкласти підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку.

Розглянувши клопотання адвоката боржника від 01.11.2022 про відкладення підготовчого судового засідання у справі про банкрутство, суд дійшов висновку відмовити у його задоволенні.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «БНК-УКРАЇНА» про зупинення провадження у справі про банкрутство до вирішення Окружним адміністративним судом м. Києва адміністративної справи за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «БНК-УКРАЇНА» до Національного банку України про визнання протиправними положення пункту 15 та підпункту 2 пункту 17 постанови Правління Національного банку України «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» № 18 від 24.02.2022, суд дійшов висновку відмовити у його задоволенні.

Ухвалою суду від 02.11.2022 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА” про зупинення провадження у справі за вх. №3562/22 від 01.11.2022 - відмовлено; відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА”(79012, м.Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, каб. 407; код ЄДРПОУ 36949031). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ” до Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА” у розмірі 325 736 124,00 грн заборгованості та 24 810,00 грн судового збору. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА строком на сто сімдесят календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА” (арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013; адреса: 79034, м. Львів, вул. Листопадна, буд. 11, кв. 25.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА” (79012, м.Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, каб. 407; код ЄДРПОУ 36949031) у встановленому законодавством порядку.

В судове засідання від 21.12.2022 сторони та розпорядник майна з'явилися.

Через канцелярію суду розпорядник майна арбітражний керуючий Коваль В.В. подав звіт про виконану роботу, яким повідомив про розгляд усіх заяв з кредиторськими вимогами до боржника, які надійшли на його адресу та подав клопотання про долучення до матеріалів справи ряду документів.

Також, розпорядник майна направив на електронну адресу суду клопотання про сплату основної грошової винагороди від 06.12.2022 за вх.№4009/22.

Ухвалою суду від 21.12.2022 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича про сплату основної грошової винагороди за виконання нею повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальність “БНК-УКРАЇНА” (79012, м.Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, каб. 407; код ЄДРПОУ 36949031) за період за період з 02.11.2022 по 02.12.2022 в розмірі 20 100,00 грн задоволено, попереднє засідання суду відкладено на 11.01.2023.

У судове засідання від 11.01.2023 представники сторін та розпорядник майна з'явились.

На адресу суду надійшло ряд кредиторських заяв з грошовими вимогами до боржника.

На електронну адресу суду розпорядником майна подано повідомлення про результати розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Також, розпорядник майна направив на електронну адресу суду клопотання про сплату основної грошової винагороди від 05.01.2023 за вх.№59/23, в якому просить здійснити оплату основної винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майном у справі про банкрутство ТОВ “БНК-Україна” № 914/2450/22 за період із 02.12.2022 по 02.01.2023 у розмірі 20 100,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Львівської області, за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

Ухвалою суду від 11.01.2023 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальність “БНК-Україна” за період з 02.12.2022 по 02.01.2023 в розмірі 20 100,00 грн задоволено, попереднє засідання суду відкладено на 02.02.2023.

У судове засідання 02.02.2023 представник ініціюючого кредитора, заявники та розпорядник майна з'явились.

Представник боржника у судове засідання не з'явився, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи.

Розпорядник майна подав повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів та звіт про надіслані кредиторам повідомлення про результати розгляду. Також, подав звіт про виконану роботу від 02.02.2023 за вх. №2561/23.

У попередньому засіданні судом розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника, які надійшли до суду станом на дату проведення попереднього судового засідання. За результатами розгляду заяв кредиторів постановлено відповідні ухвали суду про визнання вимог.

Ухвалою суду від 02.02.2023 визначено перелік визнаних вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальність “БНК-УКРАЇНА”, клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича від 02.02.2023 за вх. 446/23 про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника за період з 02.01.2023 по 02.02.2023 в розмірі 20 100,00 грн задоволено, призначено підсумкове засідання на 22.03.2023.

У судове засідання 22.03.2023 розпорядник майна з'явився, направив на електронну адресу суд звіт про виконану роботу,

22.03.2023 ТОВ «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ» подало клопотання, в якому вказує на те, що в заяві ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство заявлено вимогу вжити заходи до забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації, зміни місцезнаходження боржника, а також заборони боржнику вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини щодо відчуження основних засобів, рухомого майна (в тому числі, але не виключно нафтопродуктів) та предметів застави. ТОВ «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ» просить вказану вимогу щодо вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів залишити без розгляду.

У судовому засіданні представник ТОВ «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ» просила задовольнити вказане клопотання.

Ухвалою суду від 22.03.2023 клопотання ТОВ «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ» від 22.03.2023 за вх. №7236/23 задоволено, вимогу ТОВ «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ», заявлену в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «БНК-Україна» щодо вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації, зміни місцезнаходження боржника, а також заборони боржнику вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини щодо відчуження основних засобів, рухомого майна (в тому числі, але не виключно нафтопродуктів) та предметів застави залишено без розгляду. Призначено підсумкове засідання на 05.04.2023.

У судове засідання 05.04.2023 сторони та розпорядник майна не з'явилися.

Розпорядник майна направив на електронну адресу суду клопотання від 04.04.2023 про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю бути присутнім у судовому засіданні.

05.04.2023 на електронну адресу суду надійшло клопотання ТОВ «Укрімпостач» про проведення підсумкового засідання без участі останнього.

У судовому засіданні розглянуто заяву ОСОБА_1 та заяву ТОВ «-Автотехсервіс-» про грошові вимоги до боржника. За результатами розгляду заяв кредиторів постановлено відповідні ухвали суду про визнання вимог.

21.03.2023 розпорядник майна подав клопотання, в якому просить продовжити строк процедури розпорядження майном ТОВ “БНК-УКРАЇНА” та повноваження розпорядника майна ТОВ “БНК-УКРАЇНА” Коваля Віталія Валерійовича на 2 місяці. У клопотанні розпорядник майна посилається на те, що 16 березня 2023 за місцезнаходженням боржника, відбулись перші збори кредиторів ТОВ “БНК-УКРАЇНА”. Відповідно до протоколу зборів кредиторів від 16.03.2023, серед іншого, прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ «БНК-Україна» та продовження повноважень розпорядника майна ТОВ «БНК-Україна» на 2 місяці; уповноважити арбітражного керуючого - розпорядника майна ТОВ «БНК-Україна» Коваля В.В. подати від імені зборів кредиторів ТОВ «БНК-Україна» клопотання про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном на 2 місяці; - запропонувати розпоряднику майна за декілька днів до проведення наступних зборів кредиторів (на яких буде прийматися рішення щодо подальшої процедури банкрутства боржника) направити на офіційні електронні адреси кредиторів аналіз фінансово-господарського стану ТОВ «БНК-Україна» щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Частиною 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Відповідно до п. 6 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Частинами 2 та 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що:

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Рішення про продовження процедури розпорядження майном у справі прийняте загальними зборами кредиторів ТОВ “БНК-УКРАЇНА”, що підтверджується протоколом від 16.03.2023.

Відповідно до ч. 1 ст. Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ст. 113 ГПК України, строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

За змістом ч. 1, ч. 3 ст. 116 ГПК України, перебіг процесуального строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок. Строк, обчислюваний місяцями, закінчується у відповідне число останнього місяця строку. Якщо закінчення строку, обчислюваного місяцями, припадає на такий місяць, що відповідного числа не має, строк закінчується в останній день цього місяця.

Відповідно до ч.ч. 1-3, 6 ст. 119 ГПК України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Суд зазначає, що строк процедури розпорядження майна боржника є процесуальним строком, а відтак таким, що може бути продовженим, як з ініціативи сторони, так і суду, оскільки, про його присічність (граничність) не зазначено в законі.

Враховуючи викладене та відсутність рішення кредиторів щодо подальшої процедури відносно боржника, необхідність здійснення всіх необхідних заходів у процедурі розпорядження майном, для повного, об'єктивного та всебічного розгляду справи, суд дійшов задовольнити клопотання розпорядника майна боржника Коваля В.В. від 21.03.2023 та продовжити строк процедури розпорядженням майном ТОВ “БНК-УКРАЇНА” та повноваження розпорядника майна.

З метою здійснення всіх необхідних заходів у процедурі розпорядження майном, суд дійшов висновку відкласти підсумкове судове засідання суду.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 44, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА” Коваля В.В. від 22.03.2023 за вх. №1157/23 про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна - задовольнити.

2. Продовжити строк процедури розпорядження майном у справі №914/2450/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “БНК-УКРАЇНА” та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013; адреса: АДРЕСА_1 на два місяці.

3. Призначити підсумкове засідання на 24.05.2023 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання.

4. Зобов'язати розпорядника майна:

- організувати проведення зборів кредиторів відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання стосовно подальшого розгляду справи та надати суду відповідні протоколи;

- надати суду звіт про виконану роботу в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Участь в судовому засіданні повноважних представників боржника, кредиторів, розпорядника майна визнати обов'язковою.

6. Суд зазначає, що відправка поштової кореспонденції (ухвали, рішення) здійснюються на електронні адреси учасників провадження. При поданні всіх необхідних документів (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до Господарського суду Львівської області просимо вказувати електронні адреси сторін.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.