Ухвала від 03.04.2023 по справі 904/1169/17

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

03.04.2023м. ДніпроСправа № 904/1169/17

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд", м.Підгородне Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" (49051, місто Дніпро, вулиця Богдана Хмельницького, 16, код ЄДРПОУ 30847388)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Гапоненко Роман Іванович.

від кредитора: Сущенко Наталія Володимирівна.

від кредитора: Лісовський Сергій Володимирович.

від боржника: Лукашук Віталій Васильович, ліквідатор.

за участю: Іванчик Павло Володимирович.

за участю: Шульга Наталія Сергіївна.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1169/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН".

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2018 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН"; визнано боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" призначено арбітражного керуючого Гольчанського Г.С.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2019 призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" арбітражного керуючого Лукашука В.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2023 відкладено судове засідання на 03.04.2023 об 10:00 год.

03.04.2023 через систему "Електронний суд" Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохілс Хеліантус", який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" надіслав заяву №09-09/21-1 від 31.03.2023 (вх. №15870/23) про заміну кредитора у справі про банкрутство його правонаступником.

У судовому засіданні 03.04.2023 заслухано пояснення представників кредиторів та ліквідатора щодо заяви про заміну кредитора.

Дослідивши матеріали справи та подану заяву про здійснення процесуального правонаступництва №09-09/21-1 від 31.03.2023 (вх. №15870/23), заслухавши пояснення присутніх представників учасників справи, суд зазначає наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2017 по справі №904/1169/17, зокрема, визнано грошові вимоги ПАТ «ВТБ БАНК» у сумі 3200,00 грн. (1 черга задоволення); 5709618,81 грн. (4 черга задоволення); 464921,62 грн. (6 черга задоволення). Затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" (49051, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 16, код ЄДРПОУ 30847388), зокрема, з вимогами ПАТ «ВТБ БАНК» у сумі 3200,00 грн. (1 черга задоволення); 5709618,81 грн. (4 черга задоволення); 464 921,62 грн. (6 черга задоволення).

10.06.2021 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб були проведені електронні торги з реалізації лоту №GL0N619755, до складу якого були включені активи (протокол електронного аукціону №GFD001-UA-20210604-98510 від 10.06.2021):

- ПАТ "ВТБ БАНК" - права вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб'єктами господарювання (кредитні договори №8/13 від 23.07.2013 та 9/13 від 26.07.2013) в тому числі за Договорами поруки №9/13-П-З від 26.07.2017 та 8/13-П-3 від 23.07.2013, укладеного з ТОВ «ЛАН» в якості забезпечення виконання зобов'язання за кредитним договором №8/13 від 23.07.2013 та 9/13 від 26.07.2013, укладеного між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ДЕМІС КАНЦ» та ТОВ «ДЕМІС АГРО».

Згідно результаті в проведених відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом №GFD001-UA-20210604-98510 від 10.06.2021, переможцем стало Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах якого на підставі Договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду №30-06/2020 від 30.06.2020 діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал".

30.07.2021 між Акціонерним товариством "ВТБ Банк" (надалі - Банк) та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду №30-06/2020 від 30.06.2020 діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" (надалі - Новий кредитор) укладено договір №32-КБ про відступлення прав вимоги.

Згідно з пунктом 1. договору встановлено, що за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприсмців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1, Додатку №2, Додатку №3 та Додатку №4 до цього Договору, наділі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), кредитними угодами, Договорами про надання банківських гарантій, Договорами переведення боргу, Договорами про відкриття кредитної лінії, Договорами про відкриття мультивалютної кредитної лінії, Договорами про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії, Договорами про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) і а/або договорами застави та/або договорами та/або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1, Додатку №2, Додатку №3 та Додатку №4 до цього Договору, надалі за текстом - Основні договори, надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

За цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами (пункт 2 договору).

Згідно пункту 4 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 10 640 539,95 грн. без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачена Новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до пункту 15 цього договору, на підставі протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-20210604-98510 від 10.06.2021 року, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Новий кредитор підтверджує, що в момент укладення цього договору отримав від банку усі наявні в банку документи, що підтверджують право вимоги до боржника (пункт 5 договору).

Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скраплення відтисками печаток сторін (за наявності) та нотаріального посвідчення (пункт 14 договору).

Згідно додатків №1,2 до договору №32-КБ про відступлення права вимоги від 30.07.2021, до Нового кредитора - Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду №30-06/2020 від 30.06.2020 діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" перейшли права вимоги, зокрема, за наступними договорами:

- Кредитний договір №8/13 від 23.07.2013, з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків;

- Кредитний договір №9/13 від 26.07.2013, з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків;

- Договір поруки №9/13-П-З від 26.07.2013, з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків;

- Договір поруки №8/13-П-З від 26.07.2013 , з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків.

Отже, з матеріалів справи свідчить, що до Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду №30-06/2020 від 30.06.2020 діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" у встановленому законодавством порядку перейшли права вимоги за Договорами поруки №9/13-П-З від 26.07.2017 та №8/13-П-З від 23.07.2013, укладеного з ТОВ «ЛАН» в якості забезпечення виконання зобов'язання за кредитним договором №8/13 від 23.07.2013 та №9/13 від 26.07.2013, укладеного між ПАТ «ВТБ БАНК», ТОВ «ДЕМІС КАНЦ» та ТОВ «ДЕМІС АГРО».

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За таких обставин, кредитора - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (01004, місто Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, будинок 8/26, код ЄДРПОУ 14359319) слід замінити на правонаступника - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохілс Хеліантус» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 43515433) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №30-06/2020 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста - Капітал» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 39159304).

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохілс Хеліантус", який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" №09-09/21-1 від 31.03.2023 (вх. №15870/23) про процесуальне правонаступництво - задовольнити.

2. Замінити кредитора Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (01004, місто Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, будинок 8/26, код ЄДРПОУ 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохілс Хеліантус» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 43515433) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №30-06/2020 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста - Капітал» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 39159304) в частині заявлених грошових за Договорами поруки №9/13-П-З від 26.07.2017 та 8/13-П-З від 23.07.2013, укладеного в якості забезпечення виконання зобов'язання за кредитним договором №8/13 від 23.07.2013, та 9/13 від 26.07.2013 укладеного між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ЛАН».

Ухвала набирає законної сили - 03.04.2023 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 07.04.2023.

Суддя Ю.Ю. Первушин