ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про відкриття провадження у справі
м. Київ
07.04.2023справа № 910/3774/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 (адреса для листування: АДРЕСА_1 )
до товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (вул. Рейтарська, 35-А, м. Київ, 01034; ідентифікаційний код 32828917),
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ),
ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ),
товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг» (вул. Здолбунівська, 3А, м. Київ, 02081; ідентифікаційний код 43164221),
ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; АДРЕСА_5 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ),
державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Христенко Олени Віталіївни (вул. Богдана Хмельницького, буд. 58 А, оф. 78, м. Київ, 01054),
державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чайки Ірини Григорівни ( АДРЕСА_6 ) та
державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Погребняка Олега Анатолійовича ( АДРЕСА_7 )
про скасування реєстраційних дій, визнання недійсними договорів купівлі-продажу часткок від 13.04.2021, від 10.11.2021 №03/11-21, від 12.01.2022, визнання недійсними рішень від 14.04.201 №1/2021 і від 13.01.2022 №13/01/2022,
без виклику представників сторін,
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Корора» (далі - ТОВ «Корора»), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Вендерінг» (далі - ТОВ «Вендерінг»), ОСОБА_4 , державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Христенко Олени Віталіївни (далі - Нотаріус Христенко О.В.), державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чайки Ірини Григорівни (далі - Нотаріус Чайка І.Г.) та державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Погребняка Олега Анатолійовича (далі - Нотаріус Погребняк О.А.) про:
- скасування реєстраційних дій, вчинених Нотаріусом Христенко О.В., від 12.04.2021 №1000741070047007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;
- скасування реєстраційних дій, вчинених Нотаріусом Христенко О.В. від 13.04.2021 №1000741070048007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;
- визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.04.2021 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора», ОСОБА_5 та ОСОБА_3 ;
- скасування реєстраційних дій, вчинених Нотаріусом Чайкою І.Г. від 14.04.2021 № 1000741070049007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;
- визнання недійсним рішення від 14.04.2021 №1/2021 єдиного учасника ТОВ «Корора», яким:
• звільнено директора ТОВ «Корора» ОСОБА_2 та призначено директором ТОВ «Корора» ОСОБА_6 ;
• затверджено статут ТОВ «Корора» у новій редакції;
- скасування реєстраційних дій, вчинених Нотаріусом Чайкою І.Г. від 15.04.2021 №1000741070050007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відносно ТОВ «Корора»;
- скасування реєстраційних дій, вчинених Нотаріусом Чайкою І.Г. від 16.04.2021 №1000741070051007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою» від 16.04.2021 №1000741070051007788 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Корора»;
- скасування реєстраційних дій, вчинених Нотаріусом Чайкою І.Г. від 19.04.2021 №1000741070052007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою» відносно ТОВ «Корора»;
- визнання недійсними договору купівлі-продажу часток (корпоративних прав) від 10.11.2021 №03/11-21 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 06.12.2021, укладених ОСОБА_3 та ТОВ «Вендерінг»;
- скасування реєстраційних дій, вчинених Нотаріусом Чайкою І.Г. від 07.12.2021 №1000741070053007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;
- скасування реєстраційних дій, вчинених Нотаріусом Чайкою І.Г. від 07.12.2021 №1000741070054007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» відносно ТОВ «Корора»;
- визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 12.01.2022 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Корора» від 31.01.2022, укладених ТОВ «Вендерінг» та ОСОБА_4 ;
- скасування реєстраційних дій, вчинених Нотаріусом Погребняком О.А. від 07.02.2022 №1000741070055007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» відносно ТОВ «Корора»;
- визнання недійсним рішення єдиного учасника від 13.01.2022 №13/01/2022 ТОВ «Корора», яким звільнено директора ТОВ «Корора» ОСОБА_6 та призначено директором ТОВ «Корора» ОСОБА_4 ;
- скасування реєстраційних дій, вчинених Нотаріусом Погребняком О.А. від 08.02.2022 №1000741070056007788 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи» відносно ТОВ «Корора».
Позовні вимоги мотивовано тим, що:
- 09.03.2004 проведено державну реєстрацію юридичної особи ТОВ «Корора»;
- станом на 28.11.2018 позивач був єдиним учасником та директором ТОВ «Корора»;
- починаючи з квітня 2021 року відповідачами без відома та участі ОСОБА_1 укладено ряд правочинів щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Корора», оформлено ряд рішень єдиного учасника ТОВ «Корора» та відповідно вчинено реєстраційні дії;
- в період з 08.04.2021 по 08.02.2022 невідомими особами було ініційовано незаконну державну реєстрацію зміни складу учасників, директора, відомостей про місцезнаходження та внесення цих даних до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- ОСОБА_1 не підписував жодних документів щодо передачі, відчуження корпоративних прав ТОВ «Корора», заяв на проведення реєстраційних дій;
- в рамках кримінального провадження №12021000000000367 проведено судову почеркознавчу експертизу; відповідно до висновку від 22.11.2022 №СЕ-19/111-22/34872-ПЧ ОСОБА_1 не підписував акт від 10.04.2021 про відчуження 100% статутного капіталу ТОВ «Корора» та заяву про проведення реєстраційних дій від 12.04.2021 про зміну директора ТОВ «Корора»;
- оскільки ОСОБА_1 як єдиний належний учасник ТОВ «Корора» з часткою 100% статутного капіталу не брав участі у зборах учасників ТОВ «Корора» та не ухвалював жодних рішень з 08.04.2021 по 13.01.2022, а також не уповноважував на це інших осіб, то всі рішення вищого органу управління ТОВ «Корора», що були прийняті у цей період, підлягають визнанню недійсними;
- усі реєстраційні дії, вчинені з 08.04.2021 по 08.02.2022, проведено на підставі неукладених та недійсних документів; за заявами осіб, які не набули статусу учасників ТОВ «Корора», директора ТОВ «Корора», тобто не мали повноважень на подання заяви про вчинення реєстраційних дій, а тому підлягають скасуванню.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.03.2023 суд звернувся до Державної міграційної служби України із запитами про зареєстровані місця проживання (перебування) фізичних осіб ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 за формою, наведеною в додатку №3 до Правил реєстрації місця проживання, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 02.03.2016 №207.
24.01.2023 від Державної міграційної служби України надійшли відповіді від 05.04.2023 №6.2-4513/6-23, від 05.04.2023 №6.2-4467/6-23 та від 05.04.2023 №6.2-4515/6-23 на запити суду, в яких вказано, що: місце проживання ОСОБА_2 , станом на 06.05.2021, значиться за адресою: АДРЕСА_8 , (інформація зазначена на дату оформлення заявки-анкети для внесення інформації до Єдиного державного демографічного реєстру у зв'язку з оформленням паспорта громадянина України для виїзду за кордон); місце проживання ОСОБА_3 значиться за адресою: АДРЕСА_9 та місце проживання ОСОБА_4 , станом на 04.10.2017, значиться за адресою: АДРЕСА_5 (інформація зазначена на дату оформлення заявки-анкети для внесення інформації до Єдиного державного демографічного реєстру у зв'язку з оформленням паспорта громадянина України для виїзду за кордон).
Господарський суд міста Києва визнав подані матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду за правилами загального позовного провадження, виходячи з приписів статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) і враховуючи, що предметом позову є скасування реєстраційних дій, визнання недійсними договорів купівлі-продажу часткок від 13.04.2021, від 10.11.2021 №03/11-21, від 12.01.2022, визнання недійсними рішень від 14.04.201 №1/2021 і від 13.01.2022 №13/01/2022.
Керуючись статтями 12, 176, 234 та 235 ГПК України, господарський суд міста Києва
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 15.05.23 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал №12.
4. Зобов'язати позивача подати суду для огляду безпосередньо у засіданні оригінали всіх документів, доданих до позовної заяви, що стосуються предмету спору.
5. Встановити відповідачам строк у п'ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для надання суду:
- відзивів на позов в порядку статті 165 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання відзивів і доданих до них документів позивачу;
- документів, що підтверджують повноваження представників (накази, довіреності, тощо), - оригіналів для огляду, належним чином засвідчених копій для долучення до матеріалів справи.
6. Повідомити відповідачів про те, що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.
7. Встановити позивачу строк у п'ять днів з дня отримання від відповідачів відзивів на позовну заяву для подання до суду відповідей на відзиви в порядку статті 166 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів відповідачам.
8. Встановити відповідачам строк у п'ять днів з дня отримання відповідей на відзиви для подання до суду заперечень на відповіді на відзиви в порядку статті 167 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів позивачу.
9. Звернути увагу учасників справи на те, що: заяви, клопотання, відзив і заперечення необхідно подавати тільки в письмовій формі у визначені даною ухвалою та ГПК України строки; документи та додаткові докази, які витребовуються ухвалою суду для долучення до матеріалів справи, у прошитому вигляді з обов'язковим описом додатків завчасно, необхідно подати до канцелярії господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44, корпус А.
10. Звернути увагу учасників справи на можливість врегулювання спору за участі судді з урахуванням норм глави 4 ГПК України та на можливість врегулювання спору мирним шляхом з урахуванням норм статті 192 ГПК України.
11. Звернути увагу учасників справи на те, що у зв'язку із введенням Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 на території України воєнного стану рекомендуємо учасникам судового процесу:
- під час звернення до суду зазначати актуальні номери телефонів для передачі телефонограм та електронні адреси;
- через поштову скриньку, створену в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу, за адресою: https://mail.gov.ua (зареєстрований учасник судового процесу має заповнити заявку, зразок якої розміщений за посиланням: https://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/300/222/9 та подати її до суду, у тому числі, засобами електронного або поштового зв'язку);
- через інші електронні поштові скриньки (за умови наявності письмової згоди учасника судового процесу надсилати суду підтвердження про отримання документів);
- по можливості отримувати документи нарочно в приміщенні суду;
Інформація щодо призначення дати та часу проведення судового засідання публікується на офіційному вебсайті суду у розділі «Громадянам» «Список справ, призначених до розгляду» https://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/.
12. Запропонувати учасникам справи взяти участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення «EasyСon», для чого учасникам справи необхідно подати суду заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п'ять днів до судового засідання; копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи; учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.
16. Повідомити учасників справи про можливість подання заяви про проведення судового засідання без участі представників учасників справи.
14. Копію даної ухвали надіслати учасникам справи.
Ухвала набрала законної сили 07.04.2023 та оскарженню не підлягає.
Суддя Оксана Марченко