Ухвала від 05.04.2023 по справі 905/1055/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

УХВАЛА

05.04.2023 Справа №905/1055/19

Господарський суд Донецької області у складі судді Кротінової О.В.,

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Молтрейд», м.Дніпро, №16/01/23 від 16.01.2023 про заміну кредитора

у справі за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Модифікатор», м.Запоріжжя,

до боржника Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський металургійний завод», м.Кривий Ріг Дніпропетровської області,

про банкрутство

керуючий санацією - Шульга І.В.

без виклику представників сторін, -

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №905/1055/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський металургійний завод» (код ЄДРПОУ 00191193).

Ухвалою господарського суду від 01.07.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод”; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 24.10.2019р.; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шульгу Ігора Валерійовича (свідоцтво №1789 від 06.12.2016р); призначено попереднє засідання суду на 10.09.2019.

02.07.2019 за номером 60746 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (код ЄДРПОУ 00191193).

18.12.2019 господарським судом винесена ухвала за результатами попереднього засідання.

Ухвалою господарського суду від 23.03.2021 затверджено план санації Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (код ЄДРПОУ 00191193), схвалений зборами кредиторів ПрАТ “ЄМЗ” (протокол №4 голосування з 2 питання порядку денного “Прийняття рішення щодо схвалення плану санації ПрАТ “ЄМЗ”, проведеного шляхом опитування 8 - 15 лютого 2021 року); введено у справі №905/1055/19 процедуру санації боржника - Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (адреса: 87504, Донецька обл., м.Маріуполь, проспект Ілліча, буд.54, блок 4, код ЄДРПОУ 00191193); керуючим санацією Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (код ЄДРПОУ 00191193) призначено арбітражного керуючого Шульгу Ігора Валерійовича.

24.03.2021 за номером 66141 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про введення процедури санації у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський металургійний завод” (код ЄДРПОУ 00191193).

02.02.2023 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Молтрейд», м.Дніпро, надійшла заява №16/01/23 від 16.01.2023, у якій просить суд: здійснити заміну кредитора у справі №905/1055/19, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю «ДП Модифікатор» (код ЄДРПОУ 39834953) - первісний кредитор на підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю «Молтрейд» (код ЄДРПОУ 33971724) - сучасний кредитор; зобов'язати керуючого санацією внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів; здійснити розгляд цієї заяви без участі представника ТОВ «Молтрейд» на підставі доданих документів.

В обґрунтування заяви, заявник посилається на договір купівлі-продажу (відступлення права вимоги) б/н від 27.11.2022.

Справа перебувала у провадженні судді Чорненької І.К.

З дотриманням приписів ст.32 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, Засад використання автоматизованої системи документообігу суду в Господарському суді Донецької області, затверджених протоколом зборів суддів №4 від 14.09.2016 (зі змінами та доповненнями), у зв'язку із прийняттям Вищою радою правосуддя рішення від 21.02.2023 про звільнення судді Чорненької І.К. у відставку, для розгляду справи №905/1055/19 визначено суддю Кротінову О.В. (розпорядження керівника апарату Господарського суду Донецької області №02-01/76 від 27.02.2023, протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.02.2023).

Ухвалою суду від 27.02.2023 прийнято справу №905/1055/19 до свого провадження.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Молтрейд», м.Дніпро, №16/01/23 від 16.01.2023 про заміну кредитора, суд встановив.

Ухвалою суду від 01.07.2019 у справі №905/1055/19, зокрема, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Модифікатор», м.Запоріжжя, в сумі 8730465,15грн. та 19210,00грн. судового збору.

26.11.2022 скликано та проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Модифікатор», на якому прийняті такі рішення: укласти договір купівлі - продажу права вимоги (уступки права вимоги) з ТОВ «Молтрейд» за ціною 1 000 (одна тисяча), строк розрахунку - 10 (десять) календарних днів з дати укладення договору; вповноважити Ліквідатора Лященка Сергія Сергійовича укласти договір купівлі-продажу права вимоги (уступки права вимоги) з ТОВ «Молтрейд» (Код ЄДР 33971724).

27.11.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДП Модифікатор» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Молтрейд» (новий кредитор) укладено договір купівлі-продажу (відступлення права вимоги) б/н, відповідно до п.1.1 якого за цим договором первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором по справі №905/1055/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський металургійний завод» (87504, Донецька обл., м.Маріуполь, проспект Ілліча, буд.54, блок 4, код ЄДРПОУ 00191193) (боржник), що знаходиться в провадженні Господарського суду Донецької області.

За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) отримати задоволення кредиторських вимог: першої черги по справі №905/1055/19 в розмірі 19210,00 грн., четвертої черги по справі №905/1055/19 в розмірі 8730465,15грн. (п.1.2 договору).

Право вимоги первісного кредитора до боржника на суму 8730465,15грн. ґрунтується на ухвалі Господарського суду Донецької області від 01.07.2020 по справі №905/1055/19 та інших документах (п.1.3 договору).

На виконання цього договору сторонами складається акт про передачу копії ухвали від 01.07.2020 по справі №905/1055/19 та інших документів, що підтверджують право вимоги (п.2.1 договору).

Повноваження щодо повідомлення боржника щодо зміни кредитора у справі отримує новий кредитор (п.2.2 договору).

За отримане право новий кредитор сплачує первісному кредитору суму 1000,00 грн. впродовж 10 календарних днів з дати укладення договору (п.4.1 договору).

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п.5.1 договору).

27.11.2022 сторонами підписано акт приймання-передавання до договору купівлі-продажу (відступлення права вимоги).

30.11.2022 на ліквідаційний рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Модифікатор» зараховано 1 000,00 грн. від ТОВ «Молтрейд» в порядку розрахунку за придбане право вимоги.

Одночасно згідно Єдиного державного реєстру судових рішень ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.12.2022 у справі №908/2402/17 визначено, зокрема, банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДП МОДИФІКАТОР» (69000, м.Запоріжжя, вул.Поштова, буд. 27/29, код ЄДРПОУ 39834953) ліквідувати; провадження у справі №908/2402/17 закрити.

Згідно веб-сайту інформаційного агентства «ЛІГА:ЗАКОН» Товариство з обмеженою відповідальністю «ДП МОДИФІКАТОР» (код ЄДРПОУ 39834953) припинено.

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких, зокрема кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Кодексом України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.

Згідно ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу; про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на наведене суд зазначає, що матеріалами справи підтверджено відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю «ДП МОДИФІКАТОР» та набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «Молтрейд» прав вимоги до боржника - Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський металургійний завод» у межах розміру кредиторських вимог, визнаних ухвалою суду від 01.07.2019 у справі №905/1055/19 в сумі 8730465,15грн. та 19210,00грн.

При цьому, судом звернуто на помилку, яка має місце у п.1.3, п.2.1 договору купівлі-продажу (відступлення права вимоги) б/н від 27.11.2022 в частині зазначення дати ухвали Господарського суду Донецької області, якою визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Модифікатор», м.Запоріжжя в сумі 8730465,15грн. та 19210,00грн. судового збору, дійсною є дата 01.07.2019.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Молтрейд», м.Дніпро, №16/01/23 від 16.01.2023, про заміну кредитора у справі №905/1055/19, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю «ДП Модифікатор» (код ЄДРПОУ 39834953) - первісний кредитор на підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю «Молтрейд» (код ЄДРПОУ 33971724) - сучасний кредитор та зобов'язання керуючого санацією внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст.52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Молтрейд», м.Дніпро, №16/01/23 від 16.01.2023 про заміну кредитора.

Замінити кредитора у справі №905/1055/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський металургійний завод» (код ЄДРПОУ 00191193), а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю «ДП Модифікатор» (код ЄДРПОУ 39834953) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Молтрейд» (код ЄДРПОУ 33971724) на суму 8730465,15 грн. - четверта черга, 19210,00грн. - перша черга.

Керуючому санацією внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський металургійний завод»:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Молтрейд» (код ЄДРПОУ 33971724) на суму 8730465,15 грн. - четверта черга, 19210,00грн. - перша черга.

Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні адреси учасників справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/sud5006/.

Дата підписання ухвали 05.04.2023.

Суддя О.В. Кротінова