вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
27.03.2023 Справа № 904/3153/22 (904/5022/22)
Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" про роз'єднання у відокремлене самостійне провадження позовних вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", подане 24.03.2023
у справі
За позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", м. Дніпро
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", м. Дніпро
відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ",
м. Дніпро
відповідача-4: Акціонерного товариства "АКЦЕНТ-БАНК", м. Дніпро
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович, м. Київ
про визнання недійсними правочинів
Суддя Камша Н.М.
за участю секретаря судового засідання Фітісова Д.В.
Представники:
від позивача: Куценко О.В. - представник Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
від відповідача-1: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ"
від відповідача-2: Волова О.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ"
від відповідача-3: не з'явився
від відповідача-4: не з'явився
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Демчан О.І. - розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ"
Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, у якому просить:
1. Відкрити провадження у справі за позовною заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙ", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", Акціонерного товариства "АКЦЕНТ-БАНК" про визнання недійсним правочину, вчиненого боржником, поданою в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" № 904/3153/22.
2. Позовну заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙ", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", Акціонерного товариства "АКЦЕНТ-БАНК" про визнання недійсним правочину вчиненого боржником - задовольнити.
3. Визнати недійсним Договір від 13.01.2021 року про внесення додаткового вкладу серія та номер 80, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" та Товариством з обмеженою відповідальність "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростіславом Олександровичем в частині передачі, як додаткового вкладу об'єкту нерухомого майна, розташованого за адресою: місто Київ, проспект Московський (проспект Бандери Степана; проспект Червоних козаків), будинок 34, загальною площею 6921,1 кв.м., опис: торгівельний комплекс, реєстраційний номер 294136280000.
4. Визнати недійсним Акт приймання передачі майна, що вноситься до статутного капіталу від 13.01.2021 року серія та номер 81-82, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" та Товариством з обмеженою відповідальність "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростіславом Олександровичем щодо передачі об'єкту нерухомого майна, розташованого за адресою: місто Київ, проспект Московський (проспект Бандери Степана; проспект Червоних козаків), будинок 34, загальною площею 6921,1 кв.м., опис: торгівельний комплекс, реєстраційний номер 294136280000.
5. Визнати недійсним Договір від 14.01.2021 року про внесення додаткового вкладу серія та номер 103, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО- СІТІ ЕСТЕЙТ" та Товариством з обмеженою відповідальність "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростіславом Олександровичем в частині передачі, як додаткового вкладу об'єкту нерухомого майна, розташованого за адресою: місто Київ, проспект Московський (проспект Бандери Степана; проспект Червоних козаків), будинок 34, загальною площею 6921,1 кв.м., опис: торгівельний комплекс, реєстраційний номер 294136280000.
6. Визнати недійсним Акт приймання передачі майна, що вноситься до статутного капіталу від 14.01.2021 року серія та номер 104-105 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" та Товариством з обмеженою відповідальність "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростіславом Олександровичем щодо передачі об'єкту нерухомого майна розташованого за адресою: місто Київ, проспект Московський (проспект Бандери Степана; проспект Червоних козаків), будинок 34, загальною площею 6921,1 кв.м., опис: торгівельний комплекс, реєстраційний номер 294136280000.
7. Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним номером 56151179 від 14.01.2021 року про реєстрацію права власності на об'єкт нерухомого майна: місто Київ, проспект Московський (проспект Бандери Степана; проспект Червоних козаків), будинок 34, загальною площею 6921,1 кв.м., опис: торгівельний комплекс, реєстраційний номер 294136280000 за Товариством з обмеженою відповідальність "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", прийняте приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростіславом Олександровичем.
8. Визнати недійсним договір іпотеки від 28.04.2021 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальність "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" та Акціонерним товариством "АКЦЕНТ-БАНК", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко Світланою Олександрівною та зареєстрований в реєстрі за серією та номером 642, в частині передачі в іпотеку об'єкту нерухомого майна: місто Київ, проспект Московський (проспект Бандери Степана; проспект Червоних козаків), будинок 34, загальною площею 6921,1 кв.м., опис: торгівельний комплекс, реєстраційний номер 294136280000.
9. Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним номером 57971685 від 04.05.2021 року, прийняте приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко Світланою Олександрівною та відповідний запис про іпотеку: 41795889.
10. Судові витрати покласти на співвідповідачів.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.01.2023 прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи №904/3153/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", м. Дніпро та відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 26.01.2023 о 12:15, запропоновано учасникам справи подати до суду: позивачу - відповідь на відзиви відповідачів, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії відповіді на відзив відповідачам; відповідачу - 1, 2, 3, 4: відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання; докази в обґрунтування заперечень; заперечення на відповідь на відзив, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії заперечення позивачу.
На даний час провадження у справі №904/3153/22(904/5022/22) перебуває на стадії підготовчого провадження.
24.03.2023 до суду надійшло клопотання № б/н від 24.03.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (в порядку ст. 173 Господарського процесуального кодексу України), в якому відповідач-2 просив роз'єднати у відокремлене самостійне провадження позовні вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про:
- визнання недійсним Договору від 14.01.2021 року про внесення додаткового вкладу серія та номер 103, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО- СІТІ ЕСТЕЙТ" та Товариством з обмеженою відповідальність "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростіславом Олександровичем в частині передачі, як додаткового вкладу об'єкту нерухомого майна, розташованого за адресою: місто Київ, проспект Московський (проспект Бандери Степана; проспект Червоних козаків), будинок 34, загальною площею 6921,1 кв.м., опис: торгівельний комплекс, реєстраційний номер 294136280000;
- визнання недійсним Акта приймання передачі майна, що вноситься до статутного капіталу від 14.01.2021 року серія та номер 104-105 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" та Товариством з обмеженою відповідальність "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростіславом Олександровичем щодо передачі об'єкту нерухомого майна розташованого за адресою: місто Київ, проспект Московський (проспект Бандери Степана; проспект Червоних козаків), будинок 34, загальною площею 6921,1 кв.м., опис: торгівельний комплекс, реєстраційний номер 294136280000;
- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним номером 56151179 від 14.01.2021 року про реєстрацію права власності на об'єкт нерухомого майна: місто Київ, проспект Московський (проспект Бандери Степана; проспект Червоних козаків), будинок 34, загальною площею 6921,1 кв.м., опис: торгівельний комплекс, реєстраційний номер 294136280000 за Товариством з обмеженою відповідальність "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", прийняте приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростіславом Олександровичем;
- визнання недійсним договору іпотеки від 28.04.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальність "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" та Акціонерним товариством "АКЦЕНТ-БАНК", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко Світланою Олександрівною та зареєстрований в реєстрі за серією та номером 642, в частині передачі в іпотеку об'єкту нерухомого майна: місто Київ, проспект Московський (проспект Бандери Степана; проспект Червоних козаків), будинок 34, загальною площею 6921,1 кв.м., опис: торгівельний комплекс, реєстраційний номер 294136280000;
- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним номером 57971685 від 04.05.2021 року, прийняте приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко Світланою Олександрівною та відповідний запис про іпотеку: 41795889.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" у підготовчому засіданні 27.03.2023 наполягала на задоволенні поданого клопотання.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" підтримав подане відповідачем-2 клопотання.
Представник позивача та розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" арбітражний керуючий Демчан О.І. заперечували проти задоволення поданого клопотання.
Розглянувши у судовому засіданні 27.03.2023 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" № б/н від 24.03.2023 про роз'єднання у відокремлене самостійне провадження позовних вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", господарський суд прийшов до висновку про необхідність його відхилення враховуючи наступне.
Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.
Суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи вправі до початку розгляду справи по суті роз'єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об'єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства. Розгляд позовних вимог, виділених у самостійне провадження, здійснює суддя, який прийняв рішення про роз'єднання позовних вимог (ч. 6 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України).
Клопотання про роз'єднання підлягає відхиленню з огляду на те, що заявник не довів, що саме ця процесуальна дія сприятиме більш ефективному захисту його прав.
При цьому господарський суд вважає за необхідне зазначити, що оцінку правомірності вимог позивача буде надано судом при розгляді справи по суті, на стадії прийняття судового рішення.
З огляду на вищеозначене, у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" № б/н від 24.03.2023 про роз'єднання у відокремлене самостійне провадження позовних вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" слід відмовити.
Керуючись ст. 173, 177, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" № б/н від 24.03.2023 про роз'єднання у відокремлене самостійне провадження позовних вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" - відмовити.
Ухвала набирає законної сили з 27.03.2023 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Н.М. Камша