номер провадження справи 26/23/22
14.03.2023 Справа № 908/1242/22
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи
кредитори - 1/ Адвокатське об'єднання “Аюрлекс”, код ЄДРПОУ 43370841 (51931, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Ковалевича, 3, офіс 2)
2/ Приватне акціонерне товариство “Шахтоуправління “Покровське”
3/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Трейд Кепітал Фін”
4/ Публічне акціонерне товариство “МТБ Банк”
боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря”, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а)
Представники сторін:
Від боржника - Сидорчук І.С.
Від кредитора-3 - Маглиш Л.С.
Від кредитора -4 - Мовчан О.С.
Розпорядник майна - Проскурін Д.О.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.09.2022р., зокрема, відкрито провадження у справі № 908/1242/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. Попереднє засідання суду призначено на 18.10.2022 о 10-30.
На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 69230 від 09.09.2022р.
Ухвалою від 18.10.2022 попереднє засідання суду відкладено на 10.11.2022 об 11-30. Зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду повідомлення про визнання або відхилення вимог заявників; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.
Ухвалою від 10.11.2022 віднесено грошові вимоги ініціюючого кредитора - Адвокатського об'єднання “Аюрлекс” у розмірі 100 000,00 грн. основного боргу до четвертої черги задоволення; визнано грошові вимоги до боржника:
1/ Приватного акціонерного товариства “Шахтоуправління “Покровське” на суму 227 664,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.
2/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Трейд Кепітал Фін” на суму 574 447 342,65 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.
Попереднє засідання суду відкладено на 13.12.2022 о 12-00.
Ухвалою від 13.12.2022 визнано кредиторські вимоги до боржника - Публічного акціонерного товариства “МТБ Банк” у розмірі 29 292 745,25 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962,00 грн судового збору - з першою чергою задоволення; зобов'язано розпорядника майна боржника окремо внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства “МТБ Банк” у розмірі 1 132 201,00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника; закрито попереднє засідання; зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 26.12.2022; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 29.12.2022 о 12-00.
Ухвалою від 29.12.2022 відкладено підсумкове засідання на 14.03.2023р. о 10-00; зобов'язано розпорядника майна боржника виконати вимоги, викладені в ухвалі суду від 13.12.2022.
До суду 07.03.2023 надійшло клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря”.
Зазначене клопотання приймається судом до розгляду.
Згідно з ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
Судом установлено, що на виконання вимог ухвали суду від 13.12.2022, у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, 20.02.2023 року проведені збори кредиторів Боржника, на яких прийняті наступні рішення:
« 1.1. Звернутися до Господарського суду Запорізької області із клопотанням про продовження процедури розпорядження майном ТОВ «НВП «ЗОРЯ» на 90 календарних днів.
1.2. Доручити розпоряднику майна - арбітражному керуючому Проскуріну Д.О. підготувати, підписати та подати відповідне клопотання до Господарського суду Запорізької області».
За приписами ч.1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до цього Кодексу щодо боржника юридичної особи застосовуються такі судові процедури:
- розпорядження майном боржника;
- санація боржника;
- ліквідація банкрута.
За змістом ч.3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:
- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;
- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;
- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Так, строк процедури розпорядження майном Боржника введеної ухвалою суду від 08.09.2022, сплинув 24.02.2023 року.
Однак, судом також установлено, що наразі триває робота по стягненню дебіторської заборгованості з контрагентів Боржника; керівництвом Боржника ведеться робота щодо відновлення даних бухгалтерського обліку підприємства, первинних документів по взаємовідносинам із контрагентами та інших документів фінансово-господарської діяльності Товариства, які були втрачені (залишилися на території м. Рубіжне Луганської області) через повномасштабне вторгнення 24.02.2022 року збройних сил Російської Федерації на територію України.
Також варто відмітити, що в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року введено воєнний стан, пов'язаний із повномасштабним вторгненням військ Російської Федерації на територію України, який триває по теперішній час.
Останнім Указом Президента України від 06.02.2023 року «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України №2915-ІХ від 07.02.2023 року, строк дії воєнного стану в Україні продовжений з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб.
Станом на 24.02.2022 року ТОВ «НВП «ЗОРЯ» було зареєстроване та проводило свою виробничо-господарську діяльність за адресою: Луганська область, м. Рубіжне, вул. Заводська, буд. 1Г/36. Основною діяльністю Товариства було виробництво та реалізація хімічних речовин.
Станом на теперішній час, міська територіальна громада, на території якої розташовувалось ТОВ «НВП «ЗОРЯ», на підставі наказу Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій №75 від 25.04.2022 року включена в перелік територіальних громад, які розташовані в районі проведення бойових дій або перебувають в тимчасовій окупації.
У зв'язку із повномаштабним вторгненням 24.02.2022 року збройних сил Російської Федерації на територію України, ТОВ «НВП «ЗОРЯ» втратило усі первинні документи щодо фінансово- господарської діяльності, які залишилися на території м. Рубіжне, яке на теперішній час окуповане.
З перших днів початку збройної агресії Російської Федерації проти України збройні формування нанесли ракетний удар по об'єктах майна ТОВ «НВП «ЗОРЯ», внаслідок чого була призупинена його робота. Працівники Товариства не мали можливості бути присутніми на підприємстві, оскільки це загрожувало їх життю та здоров'ю, що в свою чергу не дало можливості працівникам вивезти первинні документі та скопіювати дані з серверів підприємства.
Товариство зберігало оригінали первинних документів та сервер за своїм місцезнаходженням (м. Рубіжне). Копій документів та копій даних сервера підприємства створено не було.
Усі первинні документи за період з дати реєстрації ТОВ «НВП «ЗОРЯ» і до моменту перереєстрації 15.07.2022 року, на підставі яких здійснювався облік доходів, витрат та інших показників підприємства, формувалась фінансова та податкова звітність, комп'ютерне обладнання, установчі та розпорядчі документи, а також бази програмного забезпечення залишилися у м. Рубіжне.
15.07.2022 року ТОВ «НВП «ЗОРЯ», у зв'язку із об'єктивною неможливістю перебування на території Луганської області, змінило місцезнаходження на: м. Київ, Шевченківський район, Вознесенський узвіз, буд. 14, офіс 16/59.
02.03.2022 Рада суддів України на своєму офіційному веб-сайті в мережі Інтернет (https://rsu.gov.ua/ua/news/usim-sudam-ukraini-rsu-opublikuvala- rekomendacii-sodo-rooti-sudiv-v-umovah-voennogo-stanu) опублікувала рекомендації щодо роботи судів в умовах воєнного стану, в яких, між іншим, рекомендувала виважено підходити до питань встановлення різного роду строків, по можливості продовжувати їх щонайменше до закінчення воєнного стану.
У зв'язку з викладеним, суд вважає за необхідне продовжити строк процедури розпорядження майном боржника на 90 днів.
Керуючись ст.ст. 2, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Продовжити строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Зоря”, код ЄДРПОУ 36999957 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а) на 90 днів.
Підсумкове засідання суду призначити на 25.05.2023р. о 10-00.
Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.
Зобов'язати розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення зборів кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства боржника.
Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.
Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення - 14.03.2023р. та може бути оскаржена.
У зв'язку із введенням із 05 год. 30 хв. 24.02.22 воєнного стану в Україні Указом Президента України від 24.02.22 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» через військову агресію Російської Федерації проти України … повний текст ухвали складено 24.03.23.
Суддя О.О. Юлдашев