Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
попереднє засідання
"07" березня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/2350/22
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Міньковського С.В.
при секретарі судового засідання Красовським В.С.
розглянувши заявуТовариство з обмеженою відповідальністю "Закарпатінвестсервіс"
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Бруком" , код ЄДРПОУ 31320310
за участю сторін:
не з'явились,
ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.
Ухвалою суду від 20.12.2022 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Бруком", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Рябчун Р.М., зобов'язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів в строк до 30.01.2023, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 20.02.2023 та призначив дату проведення попереднього засідання суду.
Оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Бруком", було опубліковано 23.12.2022 № 69798.
Розпорядник майна арбітражний керуючий Рябчун Р.М. в судове засідання не з'явився, на виконання вимог ухвали суду, надав суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів, звіт про результати інвентаризації та просить суд, надавши письмове клопотання, разглянути справу за наявними документами та поданими разпорядником майна доказами.
Представник ініціюючого кредитора в судове засідання не з'явився, причину неявки суду не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.
Стаття 202 ГПК України визначає наслідки неявки в судове засідання учасника справи.
Частина 1 цієї статті встановлює, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.
Частина 3 цієї статті передбачає, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі:
1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки;
2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Від кредитора АБ "Укргазбанк" надішло клопотання про відкладення розгляду справи, з метою виконання ухали суду про надання оригіналів документів для огляду судом.
Разом з тим, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про достатність наявних в справі документів для розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника по суті.
Враховуючи викладене, суд констатує, що всіх учасників даного судового засідання було повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв'язку з чим суд розглядає справу в попередньому засіданні суду по суті.
ВИСНОВОК СУДУ.
Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, надані суду розпорядником майна документи, суд встановив, що згідно з ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс, КУзПБ) передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом встановленого строку, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються:
розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;
розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;
дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;
дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.
Судом встановлено, що до суду та розпорядника майна звернулись наступні кредитори:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпатінвестсервіс" в сумі 4996872,99 грн та судові витрати у справі про банкрутство в сумі 91 410,00 грн (судовий збір та авансовий внесок). Заборгованість виникла на підставі укладеного між сторонами договору поворотньої безвідсоткової фінансової допомоги за № ЗІС-БР/Ф-29-03-19 від 29.03.2019 р., відповідно до умов якого на підставі додаткових угод до вищевказаного договору від 27.09.2019, від 18.11.2019, від 29.11.2019 та платіжних доручень № 271 від 27.09.2019р. на суму 3275000,00 грн, за № 365 від 18.11.2019 на суму 2 820 000,00 грн, за № 395 на суму 620 000,00 грн кредитор перерахував грошові кошти за вказаним договором ТОВ "Бруком" .
Зазначені вимоги ініціюючого кредитора визнані на підставі ухвали суду від 22.12.2022, яка не оскаржувалась та набрала законної сили.
Розпорядником майна вимоги ТОВ "Закарпатінвестсервіс" визнані в повному обсязі, також ці вимоги перевірені судом, в зв'язку з чим суд вважає вимоги кредитора обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню та внесенню до реєстру вимог кредиторів.
2) ПАТ АБ "Укргазбанк" в сумі 640 970 382,65 грн, яка включає в себе: 272 252 851,60 грн заборгованості за Кредитним договором №07/280/13 від 13.08.2013 року, укладеного між банком та ТОВ "Бруком"; 68 095 463,05 грн заборгованості за Кредитним договором №08/280/13 від 25.09.2013 року, укладеного між банком та ТОВ "Торговий дім "Маркет-плюс", в запезпечення виконання якого між банком та ТОВ "Бруком" було укладено договір поруки №08/280/13-04 від 25.09.2013; 616 700,00 грн. сплаченого судового збору за подання кедитором позовних заяв у справах №907/350/18 та №907/351/18; та 5 368,00 грн сплаченого судового збору за подання заяви кредитора у справі про банкрутство.
Факт наявності кредитної заборгованості за кредитним договором №07/280/13 від 13.08.2013 та факт часткового погашення кредитної заборгованості підтверджується розрахунком заборгованості станом на 21.01.2018 з урахуванням погашень за період з 22.02.2018 по 19.2.2022 (включно), виписками по особових рахунках позичальника (ТОВ "Бруком", ТОВ "ТД "Маркет-плюс")
В наслідок неналежного виконання своїх зобов'язань за кредитними договорами станом на 21.02.2018 у боржника перед АБ "Укргазбанк" існує заборгованість:
а) за кредитним договором №07/280/13 від 13.08.2013 в сумі - 272 252 851,60 грн, з якої:
- 64 412 720,00 грн строкова заборгованість по кредиту;
- 138 021 582,88 грн - прострочена заборгованість по кредиту;
- 10 517 031,67 грн - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату процентів;
- 25 997 117,81 грн - заборгованість по пені за несвоєчасне погашення кредиту;
- 7556,10 грн - пеня за несвоєчасну сплату комісії;
- 9 405 037,06 грн - 3% річних за несвоєчасну сплату кредиту та відсотків за період з 20.12.2019 по 23.02.2022;
- 23 891 806,09 грн інфляційні за несвоєчасне погашення кредиту та відсотків за період з 20.12.2019 по 23.02.2022;
б) за кредитним договором №08/280/13 від 25.09.2013 в сумі - 368 095 463,05 грн, з якої:
- 74 564 262,60 грн - строкова заборгованість по кредиту;
- 166 807 608,00 грн - прострочена заборгованість по кредиту;
- 2 598 688,80 грн - поточна заборгованість по процентах;
- 23 852 542,85 грн - прострочена заборгованість по процентах;
- 11 077 739,97 грн - пеня за несвоєчасну сплату процентів;
- 25 851 552,21 грн - пеня за несвоєчасне погашення кредиту;
- 4721,39 грн - пеня за несвоєчасну сплату комісії;
- 17 626 574,48 грн 3% річних за несвоєчасну сплату кредиту та відсотків за період з 20.12.2019 по 23.02.2022;
- 45 711 772,75 грн - інфляційні за несвоєчасне погашення кредиту та відсотків за період з 20.12.2019 по 23.02.2022;
в) 616 700,00 грн - судового збору, сплаченого у справі №907/350/18 та №907/351/18.
Стаття 629 ЦК України встановлює обов'язковість договору для виконання сторонами.
Згідно з вимогами ст.ст. 1049, 1054 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві надану ним позику (грошові кошти у такій самій сумі) у строк та в порядку, що встановлені договором та сплатити проценти за його використання.
Згідно ч. 2 ст. 1050 ЦК України, якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з ростроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилась, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 ЦК України.
Розпорядник майна вимоги АБ "Укргазбанк" визнає в повному обсязі, про що надав суду відповдіне повідомлення.
Перевіривши заяву кредитора, загальна сума, що визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів становить 640 965 014,66 грн, з якої: 567 509 295,51 грн сума основного зобов'язання (в тому числі сума судового збору в справах №№907/350/18, 907/351/18), 73 455 719,15 грн сума нарахованої пені, а також судом визнається 5368,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.
Інших вимог від кредиторів до суду та розпорядника майна не надходило.
Разпорядником майна, враховуючи факт неотримання від боржника документів для проведення інвентаризації, з метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, арбітражним керуючим було направлено запит за місцезнаходженням боржника за адресою вул. Серпова, 4, м. Харків. Боржник за вказанним вище місцезнаходженням не знаходиться.
Разпорядником майна було здійснено пошук інформації про майнове становище ТОВ "Бруком" у державних реєстрах та веб-сайтах. Згідно Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна будь - яких активів за боржником станом на 01.03.2023 не зареєстровано. Згідно з результатом пошуку на веб-сайтах НКЦПФР, Укрпатент, АСВП, Державіаслужби - зареєстровані активи відсутні, серед стягувачів або боржників ТОВ "Бруком" відсутній.
Розпорядником майна 20.02.2023 було проведено інвентаризацію активів та зобов'язань боржника на підставі наказу розпорядника майна від 17.02.2023. Під час інвентаризації разпорядником майна було виявлено кредиторські зобов'язання на суму 6715,0 тис. грн. Майна або грошових коштів у боржника виявлено не було.
Враховуючи, що всі вимоги кредиторів перевірені судом, при таких обставинах суд вважає за необхідне визнати вимоги кредитора, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів на загальну суму - 645 961 887,65 грн та судові витрати зі сплати судового збору та авансового внеску в розмірі 96 778,00 грн і зобов'язати розпорядника майна у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства.
Керуючись ст. ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 86, 202, 233-235 ГПК України,
1. Визнати вимоги кредитора, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:
- ТОВ "Закарпатінвестсервіс" в сумі 4 996 872,99 грн та судові витрати у справі про банкрутство в сумі 91 410,00 грн (судовий збір та авансовий внесок).
- ПАТ АБ "Укргазбанк" в сумі 640 965 014,66 грн та 5368 грн судового збору.
2. Зобов'язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.
3. Зобов'язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.
4. Призначити проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 17.03.2023 року.
5. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "11" квітня 2023 р. об 11:30 год. (Держпром, 8-й під, к. 111). Визнати явку кредиторів, розпорядника майна в судове засідання обов'язковим.
6. Учасники судових засідань мають право надсилати документи, що стосуються розгляду судових справ, без особистого прибуття до приміщення суду:
- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";
- у разі неможливості надсилання через систему «Електронний суд» електронною поштою на e-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов'язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом).
- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.
7. З урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров'я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров'ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в іхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 ГПК України.
8. Ухвалу направити: боржнику ТОВ "Бруком" (61166, м. Харків, вул. Серпова, 4), розпоряднику майна Рябчун Р.М. ( АДРЕСА_1 ), кредиторам: ТОВ "Закарпатінвестсервіс" (89600, Закарпатська обл., м. Мукачево, пл. Кирила і Мефодія, буд. 3, кв. 2), АТ АБ "Укргазбанк" (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 19, 21, 23; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1).
Ухвала підписана 13.03.2023.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.
Суддя Міньковський С.В.