ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
23.02.2023Справа № 910/7767/22
Суддя Господарського суду міста Києва Стасюк С.В., за участю секретаря судового засідання Демидової А.А., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи
за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост"
до 1) Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація"
2) ОСОБА_1
про визнання права на отримання компенсації
Представники учасників справи:
від позивача: Бєлкін Л.М. ;
від відповідача-1: Скляров В.О. ;
від відповідача-2: не з'явився.
Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" (відповідач-1) та ОСОБА_1 (відповідач-2) про визнання права на отримання компенсації.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач проти власної волі, примусово, був позбавлений права власності на акції Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" відповідно до ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" та публічної безвідкличної вимоги від 11.07.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація", внаслідок чого позивач просить суд:
-визнати право позивача на отримання компенсації за заниження ціни викупу акцій та затримку у виплаті повної вартості викупу акцій за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація", акції Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" у розмірі з розрахунку 104,51 грн. доплати за одну акцію, 3 % річних внаслідок недоплати - 12,00 грн. на одну акцію, суми інфляційного збільшення боргу -51,45 грн. на одну акцію.
Судом встановлено, що одним із відповідачів у даній справі ( ОСОБА_1 ) є фізична особа, що не має статусу підприємця.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2022 у відповідності до частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України та з метою отримання інформації про місце проживання (перебування) відповідача-2 у справі - фізичної особи ОСОБА_1 , судом було здійснено звернення до Департаменту з питань реєстрації Київської міської державної адміністрації.
06.09.2022 до суду надійшла відповідь на запит суду з інформацією про місце реєстрації відповідача-2.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2022 відкрито провадження у справі №910/7767/22, розгляд справи постановлено здійснювати у порядку загального позовного провадження, розгляд підготовчого засідання призначено на 13.10.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2022 розгляд справи призначено на 10.11.2022.
Судове засідання, призначене на 13.10.2022, не відбулося.
Розгляд справи у судовому засіданні 10.11.2022 відкладено на 24.11.2022.
24.11.2022 до Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшов відзив на позов. У поданому відзиві відповідач-1 зазначив, що він заперечує проти задоволення позову з підстав того, що відповідач-1 здійснив всі необхідні дії, які були передбачені Законом під час обов'язкового продажу акцій акціонерами на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, тому відсутні правові підстави для стягнення позивачем з відповідачів компенсації за заниження ціни викупу акцій. Крім того, відповідач-1 вважає необґрунтованими та неправомірними вимоги позивача щодо нарахування 3% річних та інфляційних витрат від суми компенсації вартості акцій, оскільки позивачем не доведений та не обґрунтований факт прострочення відповідачами зобов'язання по сплаті компенсації вартості акцій, а також того, що станом на дату розгляду справи відсутній будь-який правочин або рішення суду, що набуло законної сили, який би визначав суму такої компенсації.
У судовому засіданні 24.11.2022 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 08.12.2022.
05.12.2022 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь позивача на відзив відповідача-1 та заява про уточнення позовних вимог в частині розміру компенсації в сумі 101,4379 грн. доплати за одну акцію, 3 % річних внаслідок недоплати - 13,00 грн. на одну акцію, суми інфляційного збільшення боргу - 59,53 грн. на одну акцію.
У судовому засіданні 08.12.2022 судом задоволено заяву позивача про уточнення позовних вимог, розгляд справи відкладено на 09.02.2023.
06.02.2023 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про усунення описки, яка судом задоволена.
Розгляд справи у судовому засіданні 09.02.2023 відкладено на 23.02.2023.
10.02.2023 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли пояснення по справі.
13.02.2023 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли доповнення до пояснень.
У судовому засіданні 23.02.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд
22.05.2018 ОСОБА_1 було подано до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та до Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (95% та більше простих акцій) Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація".
Приватним акціонерним товариством "Українська автомобільна корпорація" було розміщено відповідне повідомлення на власному веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Згідно з абз. 2 ч. 3 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення повинно затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб'єктом оціночної діяльності відповідно до ст. 8 цього Закону, та повідомити її особі, зазначеній у ч.1 цієї статті.
Наглядова рада Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" прийняла рішення, яким обрала та залучила суб'єкта оціночної діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю «Юкрейніан Апрейзел» для проведення незалежної оцінки ринкової вартості акцій товариства станом на 18.05.2018 (станом на останній робочий день, що передує дню набуття ОСОБА_1 домінуючого пакета акцій відповідача-2).
Суб'єктом оціночної діяльності 30.05.2018 надано Звіт про незалежну оцінку вартості однієї простої іменної акції Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" №300518-1, в якому зазначено, що ринкова вартість однієї простої іменної акції Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" станом 18 травня 2018 року становить 90,00 грн.
Згідно Рецензії Громадської організації «Всеукраїнське об'єднання «Українське товариство оцінювачів» №125-ЕР від 01.10.2018 року, Звіт про незалежну оцінку ринкової вартості однієї простої іменної акції Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація", що був виконаний станом на 18.05.2018 року суб'єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «Юкрейніан Апрейзел», сертифікат ФДМУ №61/18 від 26 січня 2018 року, був класифікований як такий, що в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки.
Сторонами не заперечується той факт, що ОСОБА_1 , його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття з найвищою ціною 108,44 грн. (сто вісім гривень 44 копійки) за одну просту іменну акцію Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація".
Порядок визначення ціни вимоги у процедурі примусового викупу акцій врегульований у ч. 5 ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", відповідно до якої ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:
1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;
2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;
3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до ст. 8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.
Відтак, ціну придбання акцій згідно ч. 5 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» у розмірі 108,44 (сто вісім гривень 44 копійки) було правомірно визначено як найвищу ціну акцій, за якою ОСОБА_1 , його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття, та яка є більшою за ринкову вартість однієї простої іменної акції, визначена Товариством з обмеженою відповідальністю «Юкрейніан Апрейзел» станом на 18.05.2018.
11.07.2018 ОСОБА_1 направив до Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій. Вказана публічна безвідклична вимога була розміщена Приватним акціонерним товариством "Українська автомобільна корпорація" у відкритому доступі на власному веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
ОСОБА_1 проведена сплата ціни акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум АТ «ПУМБ», в якому заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції.
Таким чином, з рахунку позивача у цінних паперах були списані акції Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" в кількості 42 439 штук. При цьому, вартість викупу акцій становила 108,44 гривні за 1 штуку, які були отримані позивачем, що ним не заперечується.
З урахуванням наведеного, суд вважає, що відповідачами були виконані приписи ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо процедури обов'язкового продажу акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій («сквіз-аут»).
Спір у справі виник у зв'язку з твердженнями позивача, що Звіт про незалежну оцінку ринкової вартості однієї простої акції Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація", наявний у справі, не містить розрахунок вартості акцій за майновим методом, відтак позивач має право на отримання компенсації за 1 акцію у розмірі 101,4379 грн. та нарахуванням на вказану суму компенсації 3% річних та інфляційних втрат.
Позивачем надано розрахунок вартості акцій за майновим методом (методом балансової вартості чистих активів), відповідно до якого справедливу вартість акцій визначено позивачем у розмірі 209,8779 грн. за одну акцію Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація".
Постановою Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 уточнено правові висновки щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", які містяться у постановах від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 наступним чином:
- при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті;
- у зв'язку з цим має бути обов'язково застосований Національний стандарт №3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18);
- майновий метод оцінки має бути обов'язково застосований поряд з іншими методами оцінки;
- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом №1.
У постанові Верховного Суду від 15.06.2022 по справі №905/671/19 також зазначено, що визнання судом права акціонера на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру є належним способом захисту, спрямованим на встановлення стану правової визначеності у відносинах між міноритарним акціонером, товариством і покупцем (мажоритарним акціонером).
У Методиці комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, вказано, що у багатьох випадках балансова вартість вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій. Автори методики також зазначають, що в Україні при оцінюванні акцій балансова вартість часто виступає на перший план, що пов'язано з відсутністю об'єктивної інформації для використання інших методів.
Остання фінансова звітність відповідача-1, що передує даті оцінці акцій, була складена станом на 31.03.2018. Власний капітал відповідача-1 (рядок 1495) складає 1 328 657 000 грн. Кількість акцій, випущених відповідачем-1, складає 6 330 618 штук (рядок 2605). Таким чином, балансова вартість чистих активів на одну акцію складає 209,8779 грн.
Враховуючи наведене, суд доходить до висновку про можливість визначити вартість однієї акції за балансовою вартістю чистих активів Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" у розмірі 209,8779 грн. за одну акцію на підставі розрахунків, зроблених за формулою, викладеною у розділі 3.6. "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18.
Також суд виходить з того, що у цій справі суд визначає не ринкову вартість акцій як таку, а суму справедливої компенсації, у значенні ч. 5 ст. 41 Конституції України, ч. 3 ст. 321 Цивільного кодексу України, яку позивач мав би отримати за одну акцію в результаті примусового викупу його акцій відповідно до положень ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".
Цей висновок відповідає правовій позиції, що міститься у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19.
Судом встановлено, що ринкова вартість акцій розрахована суб'єктом оціночної діяльності порівняльним методом становить 90,00 грн., позивачем надано розрахунок вартості акцій, проведений майновим методом (методом балансової вартості чистих активів) - 209,8779 грн.
Водночас викуп було здійснено за ціною 108,44 грн. за одну акцію (найвища ціна, за якою акції викуповувалися покупцем та афілійованими з ним особами на ринку протягом останніх 12 місяців, що передують дню набуття значного контролюючого та домінуючого контрольного пакету акцій товариства), які позивач отримав в результаті примусового викупу його акцій відповідно до положень ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".
Враховуючи викладене, суд вважає, що позивач має право на отримання компенсації за 1 акцію у розмірі 101,4379 грн., що дорівнює справедливій вартості однієї акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" та становить різницю між вартістю акцій, визначеною сторонами за майновим методом, та вартістю акцій, за якою відбувався викуп в процедурі «сквіз-ауту».
Відповідно до ч. 1 ст. 20 Господарського кодексу України, яка визначає способи захисту, права та законні інтереси суб'єктів господарювання і інших суб'єктів захищаються не лише шляхом стягнення збитків, а й, зокрема, шляхом визнання наявності або відсутності прав.
Аналогічні положення містяться у ст. 16 Цивільного кодексу, якою передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання права, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.
Таким чином, обраний позивачем спосіб захисту своїх порушених прав та законних інтересів шляхом визнання права на отримання справедливої компенсації за примусово вилучені акції прямо передбачений ст. 20 Господарського кодексу України та ст. 16 Цивільного кодексу України.
Щодо позовних вимог в частині визнання права позивача на отримання 3% річних та суми інфляційних витрат згідно ст. 625 Цивільного кодексу України суд зазначає наступне.
За змістом положень ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Стаття 625 входить до розділу I "Загальні положення про зобов'язання" книги 5 Цивільного кодексу України, тому в ній визначені загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов'язання і її дія поширюється на всі види грошових зобов'язань, якщо інше не передбачено спеціальними нормами, що регулюють суспільні відносини з приводу виникнення, зміни чи припинення окремих видів зобов'язань.
Водночас, для сплати суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції, а також трьох процентів річних недостатньо лише факту виникнення грошового зобов'язання. Така норма застосовується лише у разі прострочення виконання грошового зобов'язання.
Відповідно до ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
У спірних правовідносинах боржник вважається таким, що прострочив, якщо не виконав зобов'язання у строк, встановлений законом (ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства").
Суд виходить з того, що у даному випадку існує два окремих грошових зобов'язання: грошове зобов'язання, що існувало в процедурі сквіз-аут відповідно до статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" (обставини недотримання строків сплати ціни відповідно до публічної безвідкличної вимоги у порядку, встановленому законом, не доведені) та окреме грошове зобов'язання, як компенсація вартості акцій.
Недоведення позивачем наявності у відповідачів простроченого грошового зобов'язання унеможливлює нарахування та стягнення 3 % річних та інфляційних втрат за статтею 625 Цивільного кодексу України.
Окрім того, не вбачається за можливе визначити строки виконання зобов'язання по сплаті компенсації, які не визначені законом, правочином або рішення суду, що набуло законної сили, що виключає факт порушення таких строків з боку відповідачів.
Для визначення розміру 3 % річних та інфляційних втрат в будь-якому випадку необхідно встановити розмір грошового зобов'язання та строк його виконання, а в даному випадку неможливо визначити ціну продажу акцій, оскільки заявлені позивачем вимоги в розмірі 101,4379 грн. за одну акцію не є новою ціною акцій, викуплених в процедурі «сквіз-ауту», але можуть розглядатися лише як визначена сторонами сума компенсації, яка відновлює на принципах справедливості майновий стан позивача.
Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд, зокрема в постанові від 07.06.2022 по справі № 910/10507/21.
Тлумачення правової природи грошових вимог акціонера за примусово вилучені акції за процедурою «сквіз-аут» як компенсації також міститься у висновках Верховного Суду по справі № 905/671/19 від 15.06.2022 року.
Таким чином, з урахуванням правової природи грошових вимог позивача, про визнання права на отримання яких він просить в своїй позовній заяві, вимоги позивача про визнання його права на отримання 3% річних та суми інфляційного збільшення боргу вбачаються судом необґрунтованими.
Суди здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права (ч. 1 ст. 6 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").
Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (див. рішення від 21 січня 1999 року в справі "Гарсія Руїз проти Іспанії", від 22 лютого 2007 року в справі "Красуля проти Росії", від 5 травня 2011 року в справі "Ільяді проти Росії", від 28 жовтня 2010 року в справі "Трофимчук проти України", від 9 грудня 1994 року в справі "Хіро Балані проти Іспанії", від 1 липня 2003 року в справі "Суомінен проти Фінляндії", від 7 червня 2008 року в справі "Мелтекс ЛТД (MELTEX LTD) та Месроп Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії") свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.
Вимога п. 1 ст. 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов'язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.
Відповідно до п. 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (RuizTorija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).
При цьому суд наголошує, що усі інші доводи та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині рішення, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду та не суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Враховуючи викладене вище, позовні вимоги Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" до Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" та ОСОБА_1 про визнання права на отримання компенсації підлягають частковому задоволенню.
Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідачів.
Керуючись ст. 129, 231, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Позов Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" до Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" та ОСОБА_1 про визнання права на отримання компенсації - задовольнити частково.
2.Визнати право Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (03151, місто Київ, вулиця Народного ополчення, будинок 1, ідентифікаційний код 40075925) на отримання компенсації за заниження ціни викупу акцій у виплаті повної вартості викупу акцій за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація", акції Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація"у розмірі з розрахунку 101 (сто одна) грн. 4379 коп. доплати за одну акцію.
3.Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" (01024, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 15/2, ідентифікаційний код 03121566) на користь Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (03151, місто Київ, вулиця Народного ополчення, будинок 1, ідентифікаційний код 40075925) 1 240 (одну тисячу двісті сорок) грн. 50 коп. витрат по сплаті судового збору.
4.Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (03151, місто Київ, вулиця Народного ополчення, будинок 1, ідентифікаційний код 40075925) 1 240 (одну тисячу двісті сорок) грн. 50 коп. витрат по сплаті судового збору.
5.У іншій частині позову - відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 08.03.2023.
Суддя С. В. Стасюк