11 серпня 2010 року Справа №09/1325
Господарський суд Черкаської області в складі головуючого - судді Курченко Н.М., при секретарі -Лавріненко С.І., за участю представників сторін: позивача -Палінов В.Ф. генеральний директор, відповідача -Гвоздинська К.О. за довіреністю, третьої особи -Харківської філії ЗАТ «ВІК ІНВЕСТ»- Товкач В.І. в.о. директора філії, розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси справу за позовом закритого акціонерного товариства "ВІК ІНВЕСТ" м.Київ до товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Спецторг" м.Черкаси, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача -Харківська філія ЗАТ «ВІК ІНВЕСТ», на стороні відповідача - Харківська філія «Трак Спецторг»ТОВ «Корпорація «Спецторг»та товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ортос Ессет Менеджмент», про визнання договору недійсним, -
Подано позовну заяву, у якій позивач просить визнати недійсним з моменту вчинення Договір довгострокового постачання №354 від 15.10.2008 року, який був підписаний між Харківською філією ЗАТ «ВІК ІНВЕСТ»(покупець) та ТОВ «Корпорація «Спецторг»в особі Харківської філії «Трак Спецторг»(постачальник).
Позовні вимоги мотивовані тим, що директор Харківської філії позивача Тимченко С.В. не мав повноважень на укладення та підписання спірного договору, позивач не вчиняв жодних дій на схвалення договору, і відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України договір підлягає визнанню недійсним.
Відповідач у письмовому відзиві на позовну заяву позовні вимоги не визнав, посилаючись на те, що позивачем не надано жодних доказів, на підтвердження того, що директор Харківської філії позивача Тимченко С.В. не був уповноважений на підписання та виконання договору. На виконання умов договору відповідачем здійснювалась поставка товару позивачу, що підтверджується видатковою накладною №И-006130 від 15.10.2008 року на суму 8920,84 грн., який був прийнятий. Доводи позивача про те, що товар передавався не позивачу, а фізичній особі -громадянину Тимченко С.В. не підтверджено жодними доказами.
У судовому засіданні:
- представник позивача підтримав позовні вимоги з підстав, викладених у позовній заяві, та просив їх задовольнити;
- представник відповідача заперечила проти позову, дотримуючись доводів, викладених у письмовому відзиві;
- представник третьої особи Харківської філії позивача підтримала позовні вимоги.
Відповідно до ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши докази, наявні у матеріалах справи, судом встановлено наступне.
13 червня 2007 року загальними зборами акціонерів ЗАТ «ВІК ІНВЕСТ»затверджено положення про Харківську філію ЗАТ «ВІК ІНВЕСТ».
Відповідно до п.2.1 Положення відокремлений підрозділ є структурним підрозділом Товариства без прав юридичної особи.
Згідно п.3.1 Положення відокремлений підрозділ здійснює свою діяльність в рамках своїх повноважень встановлених цим Положенням, установчими документами Товариства, наказами та розпорядженнями Товариства та діючого законодавства.
Основна мета діяльності відокремленого підрозділу, відповідно до п.3.2 Положення, це виробнича та комерційна діяльність, надання сервісних послуг, спрямованих на отримання прибутку.
Для досягнення поставленої мети відокремлений підрозділ здійснює такі види діяльності (п.3.3 Положення):
- транспортно-експедиційні послуги, а саме перевезення вантажів та пасажирів;
- ремонт автомобілів та торгівля (оптова та роздрібна) автозапчастинами;
- інші види діяльності відповідно до чинного законодавства в межах наданих товариством повноважень.
Керівник відокремленого підрозділу (далі - директор) управляє відокремленим підрозділом в межах повноважень, наданих йому цим положенням та організаційно-розпорядчими документами: наказами та розпорядженнями Товариства (п.4.1 Положення).
Директор філії, відповідно до п.п.4.4, 4.5 Положення, діє на підставі доручення, виданого йому Товариством і є матеріально відповідальною особою й несе відповідальність до діючого законодавства. Директор приймає рішення з усіх питань, що віднесені до компетенції відокремленого підрозділу, організує його діяльність, реалізує права та обов'язки, покладені на нього, несе відповідальність за результати діяльності відокремленого підрозділу і забезпечення норм з охорони праці.
Пунктами 6.2, 6.3, 8.3 Положення філія має право провадити будь-які фінансово-розрахункові операції. Директор є матеріально відповідальною особою та несе повну відповідальність згідно чинного законодавства.
Документація, що є підставою для видачі та прийому грошових та інших цінностей, а також розрахунково-кредитні документи з підприємствами, установами та організаціями підписується директором та бухгалтером відокремленого підрозділу, або особами, уповноваженими на це в установленому порядку (п.8.4 Положення).
15 жовтня 2008 року між постачальником - товариством з обмеженою відповідальністю «Корпорація Спецторг»в особі директора Харківської філії «Трак Спецторг»ТОВ «Корпорація Спецторг»Самохвалова А.М., що діє на підставі Положення про філію та Довіреності, з одного боку, та покупцем - ЗАТ ХФ «ВІК ІНВЕСТ»в особі Тимченко С.В., що діє на підставі Статуту, у місті Харків, за місцем знаходження обох філій, укладено договір довгострокового постачання №354.
Відповідно до пункту 1.1 Договору постачальник зобов'язався на протязі дії Договору поставляти покупцю товар (в тому числі, але не виключно -запасні частини для вантажних автомобілів та напівпричепів (причепів), автохімію, мастила (оливи), супутні товари для автотранспорту та інше) за його замовленнями окремими партіями за цінами, в асортименті (за номенклатурою) та кількості, що остаточно погоджується сторонами в накладних, які є невід'ємною частиною Договору, а покупець зобов'язується приймати товар та оплачувати його на встановлених Договором умовах.
15 жовтня 2008 року між Харківською філією «Трак Спецторг»ТОВ «Корпорація Спецторг»(постачальник) та Харківською філією ЗАТ «ВІК ІНВЕСТ», підписана видаткова накладна №И-006130. Підставою зазначений «Договір №000000354 від 15.10.2008 року». По накладній передано Автошини 315/80 R22.5 Orjak O3, в кількості 4 шт., ціна без ПДВ 2239,17 грн., знижка 17%, ціна без ПДВ зі знижкою -1858,51 грн., сума 7434,03 грн., ПДВ 1486,81 грн., всього з ПДВ -8920,84 грн.
У цей же день Харківською філією «Трак Спецторг»ТОВ «Корпорація Спецторг»виписана податкова накладна №0000005185/6 на Харківську філію ЗАТ «ВІК ІНВЕСТ»на загальну суму 8920,84 грн., у тому числі ПДВ -1486,81 грн.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на Харківську філію ЗАТ «ВІК ІНВЕСТ»керівником відокремленого підрозділу значиться Тимченко Сергій Вікторович, про наявність обмежень щодо його повноважень у ЄДР відомості відсутні.
Рішенням господарського суду міста Києва від 15.06.2010 року у справі №42/163 задоволено позов ТОВ «Компанія з управління активами «Ортос Ессет Менеджмент»до ЗАТ «ВІК ІНВЕСТ», стягнуто 8920,84 грн. боргу по договору довгострокового постачання №354 від 15.10.2008 року та договору №БА-54/09 про відступлення права вимоги від 24.11.2009 року, 1849,70 грн. збитків внаслідок інфляції, 384,21 грн. три проценти річних та судові витрати.
Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, суд вважає позовні вимоги не підлягаючими задоволенню, з огляду на наступне.
Предметом спору у справі є визнання недійсним договору поставки, який укладений між філіями позивача і відповідача.
Відповідно до ст.95 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України) філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
Зазначені норми ст.95 ЦК України знайшли відображення у Положенні про Харківську філію ЗАТ «ВІК ІНВЕСТ», зокрема у пункті 4.4, відповідно до якого директор філії діє на підставі доручення, виданого йому Товариством.
Згідно статті 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обрати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. При цьому законодавцем не виключена можливість скріплення таких правочинів підписами уповноважених осіб та печатками філій та представництв юридичних осіб, які представляють інтереси цих юридичних осіб при укладанні правочинів (статті 92, 95 ЦК України).
Відповідно до ст.95 ЦК України відповідальність за дії філій і їх посадових осіб несе юридична особа, яка утворила ці філії.
Доводи позивача про те, що директору Харківської філії не видавалась довіреність на укладення договору, тому він не вправі був укладати такий договір, суд вважає такими, що не відповідають Положенню про філію, наведеним нормам ЦК України та фактичним обставинам справи.
Враховуючи викладене, суд не вбачає підстав для визнання договору недійсним.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -
Відмовити у позові повністю.
Рішення може бути оскаржено до Київського міжобласного апеляційного господарського суду.
СУДДЯ Н.М. Курченко
Повне рішення складено 16 серпня 2010 року