Ухвала від 21.02.2023 по справі 904/4790/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.02.2023м. ДніпроСправа № 904/4790/21 (904/631/20)

За позовом Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний,14; ідентифікаційний код 33546549)

про стягнення 13163619,29 грн.

в межах справи №904/4790/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від позивача: Ювко Віталій Олександрович, довіреність №3850-К-Н-О від 17.11.2022.

від позивача: Сергач Артем Владиславович, довіреність №3876-К-Н-О від 17.11.2022.

від відповідача: Целік Віктор Віталійович, довіреність №б/н від 02.01.2023.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (далі-Позивач) звернувся із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" (далі-Відповідач) про стягнення заборгованості за Кредитним договором №09/01/К від 10.02.2009 року в розмірі 13163619,29 грн, що складається з заборгованості по тілу кредиту в сумі 6814748,10 грн., заборгованості по процентах за користування кредитними коштами в сумі 3339651,04 грн., пені в сумі 3009220,15 грн.

18.06.2020 Позивач подав заяву про збільшення розміру позовних вимог, в якій просить суд:

- визнати недійсним односторонній правочин у формі Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ПриватОфис» (Ідентифікаційний код: 33546549, місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14) від 25.03.2020 року про зарахування зустрічних одноріднихвимог (припинення зобов'язання зарахуванням) вих.№07/12-1 від 07.12.2018 року;

- визнати недійсним односторонній правочин у формі Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ПриватОфис» (Ідентифікаційний код 33546549, місцезнаходження: 49044, м.Дніпро, узвіз Крутогірний, 14) від 25.03.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог (припинення зобов'язання зарахуванням) вих.№12/03-1від 12.03.2020;

- стягнути з Відповідача на свою користь суму заборгованості за Кредитним договором №09/01/К від 10.02.2009 року в розмірі 13163619,29 грн, що складається з заборгованості по тілу кредиту в сумі 6814748,10 грн, заборгованості по процентах за користування кредитними коштами в сумі 3339651,04 грн, пені в сумі 3009220,15 грн.

Подана заява про збільшення позовних вимог прийнята судом до розгляду на підставі статті 46 ГПК України.

01.06.2021 канцелярією суду зареєстровано клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (арк.с. 150-151 Т.3), в якому товариство повідомило суд, що 17.05.2021 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ПРИВАТОФІС" прийнято рішення про заміну найменування товариства з ТОВ "ПРИВАТОФІС" на ТОВ "Монтана-Естейт", а також ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 у справі №904/4790/21 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт", у зв'язку з чим, ТОВ "Монтана-Естейт" просить суд передати матеріали справи №904/631/20 до розгляду судді Первушина Ю.Ю. в провадженні якого перебуває справа №904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт".

До клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" подало копію протоколу №17052021 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТОФІС" від 17.05.2021, копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" та ухвалу суду від 20.05.2021 по справі №904/4790/21, відповідно до умов якої відкрито провадження у справі №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (том-3, арк.с. 152-167).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2021 змінено назву Відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТОФИС" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт". Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" про передачу справи задоволено. Справу №904/631/20 за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТОФИС", м.Дніпро про стягнення 13163619,29 грн. вирішено передати господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", для розгляду спору в межах цієї справи.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду №1057 від 04.08.2021 на підставі пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/631/20.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.08.2021 справу № 904/631/20 передано на розгляд судді Первушину Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2021 справу №904/631/20 за позовом Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) про стягнення 13 163 619,29 грн. прийнято для розгляду у межах справи про банкрутство №904/4790/21. Призначено підготовче засідання на 02.09.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.09.2021 повідомлено учасників справи про те, що 02.09.2021 слухання справи не відбулось у зв'язку із перебуванням судді Первушина Ю.Ю. на лікарняному та призначено до розгляду у підготовчому засіданні із викликом сторін на 21.09.2021 о 12:30 год.

13.09.2021 на електронну адресу господарського суду Дніпропетровської області надійшов запит з Центрального апеляційного господарського суду №904/631/20/4572/21 про надання справи для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного суду у зв'язку із надходженням касаційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю «ПриватОфис» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.05.2020 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.08.2020 для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відповідно до вимог пункту 17.5 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2021 зупинено провадження у справі №904/4790/21 (904/631/20) до перегляду ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 25.05.2020 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 10.08.2020 в порядку касаційного провадження.

16.11.2021 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області повернуто справу №904/4790/21(904/631/20).

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 12.10.2021 по справі №904/4790/21(904/631/20) касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальність "ПриватОфис" на ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 25.05.2020 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 10.08.2020 у справі №904/4790/21(904/631/20) повернуто скаржнику.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2021 поновлено провадження у справі №904/4790/21 (904/631/20). Призначено підготовче засідання на 16.12.2021.

09.12.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання відповідача від 07.12.2021 (вх. №59466/21) про закриття провадження у справі №904/4790/21 (904/631/20) за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549) стягнення 13163619,29 грн.

В обґрунтування поданого клопотання про закриття провадження у справі представник відповідача зазначив, що 17.11.2021 в рамках справи №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549) були розглянуті кредиторські вимоги АТ КБ "ПриватБанк", зокрема й щодо кредитного договору №09/01/К від 10.02.2009. Сторони, підстави та предмет спору збігаються з даною позовною заявою.

За результатами підготовчого засідання 16.12.2021 оголошено перерву до 18.01.2022.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2022 зупинено провадження у справі №904/4790/21 (904/631/20) за позовом Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (код ЄДРПОУ 33546549) про стягнення 13163619,29 грн до перегляду Центральним апеляційним господарським судом ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 про визнання грошових вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" у справі №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний,14; ідентифікаційний код 33546549).

07.12.2022 до канцелярії суду позивач подав клопотання (вх. №42715/22) про поновлення провадження у даній справі, оскільки 01.11.2022 поставновами Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі 904/4790/21, касаційні скарги АТ КБ "ПриватБанк" залишено без задоволення, ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.06.2022 по справі 904/4790/21 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2022 поновлено провадження у справі №904/4790/21(904/631/20). Призначено підготовче засідання на 16.01.2023.

16.01.2023 до відділу канцелярії суду відповідач подав клопотання (вх. №2038/23), за змістом якого просить суд закрити провадження по справі №904/4790/21(904/631/20) в частині стягнення заборгованості 13 163619,29 грн за кредитним договором №09/01/К від 10.02.2009.

В обґрунтування поданого клопотання про закриття провадження у справі в частині стягнення заборгованості представник відповідача зазначив, що 17.11.2021 в рамках справи №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549) розглянуто кредиторські вимоги АТ КБ "ПриватБанк", зокрема й щодо кредитного договору №09/01/К від 10.02.2009. Сторони, підстави та предмет спору збігаються з даною позовною заявою.

Таким чином, на думку відповідача, враховуючи наявність ухвали про розгляд грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк", позовне провадження у справі №904/4790/21(904/631/20) в частині стягнення заборгованості підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

За результатами підготовчого засідання 16.01.2023 оголошено перерву до 21.02.2023.

У підготовчому засіданні 21.02.2023 заслухано пояснення представників позивача та відповідача щодо клопотання про закриття провадження у справі в частині стягнення заборгованості заборгованості 13 163619,29 грн за кредитним договором №09/01/К від 10.02.2009.

Дослідивши наявні матеріали справи, клопотання відповідача від 16.01.2023 (вх. №2038/23), суд зазначає наступне.

Відповідно до частин 1,2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Згідно приписів, пункту 2 частини 1 статті 185 Господарського процесуального кодексу України (далі-ГПК України) за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, в тому числі серед іншого, про закриття провадження у справі.

Так, згідно з пункту 3 частини 1 статті 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

У відповідності до пункту 2 частини 1 статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

Судом встановлено, що з позовних вимог в частині стягнення заборгованості у справі №904/4790/21(904/631/20) та грошових вимог по справі №904/4790/21 вбачається, що в обох спорах склад сторін, предмет і підстави позову у зазначених вимогах АТ КБ "ПриватБанк" є тотожними, грошові вимоги АТ КБ “Приватбанк” ґрунтувались на тому, що ТОВ "Монтана-Естейт" не виконано зобов'язання, зокрема, за Кредитним договором №09/01/К від 10.02.2009. Заявлені Позивачем по справі №904/4790/21 грошові вимоги було розглянуто Господарським судом Дніпропетровської області з винесенням відповідної ухвали.

Так, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 визнано грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Монтана-Естейт” (ідентифікаційний код юридичної особи: 33546549, місцезнаходження: 49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14) в розмірі 4 540,00 грн. судового збору (1 черга), 1 639 453 663, 36 грн. (4 черга), 367 540 930, 08 грн. (6 черга)

Окремо внесено до реєстру грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк “ПриватБанк” (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570) в розмірі 5 353 251, 29 грн., як забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Монтана-Естейт” (ідентифікаційний код юридичної особи: 33546549, місцезнаходження: 49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14), для позачергового задоволення вимог за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю “Корпорація “Інформаційні системи України” (ідентифікаційний код юридичної особи: 24737811) за Кредитним договором № DH2LKI06616 від 02.04.2015. Вартість предмета застави 13 358 226, 28 грн.

В іншій частині грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Монтана-Естейт” (ідентифікаційний код юридичної особи: 33546549, місцезнаходження: 49044, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14) у загальному розмірі 992 992 089, 90 грн. - відхилено.

Отже, господарський суд в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" розглянув грошові вимоги кредитора АТ КБ “Приватбанк” по суті та визнав їх частково.

Зокрема, з ухвали суду вбачається, що грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", що виникли на підставі кредитного договору №09/01/К від 10.02.2009, судом визнано в повному обсязі, а саме визнано:

- Розмір заборгованості Боржника за Кредитним договором №09/01/К від 09.02.2009, що складає із: заборгованість по тілу кредиту: 6814748, 10 грн; заборгованість за відсотками: 3339651,04 грн та пеня 4751752,61 грн.

Таким чином, з огляду на те, що позов АТ КБ “Приватбанк” в частинні стягнення з відповідача заборгованості у справі №904/4790/21(904/631/20) поданий про той самий предмет і з тих самих підстав, що і подана в межах справи про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" заява з вимогами до боржника на загальну суму 2999986683,34 грн., з яких: 1219 816 859,62 грн. - основний борг, 528984896,28 грн. - проценти (відсотки) за кредитом та 1251184927,44 грн. - пені, у тому числі і з вимогами у розмірі 69 245 226,40 грн. - заборгованості по тiлу кредиту, 36 896 395,02 грн. - заборгованості за відсотками та 55 134 844,29 грн. - пені, до складу вимог якої також входить заборгованість за Кредитними договором №09/01/К від 10.02.2009, укладеним між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Монтана-Естейт", та яку було визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 по справі №904/4790/21, та з огляду на положення Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приходить до висновку, що клопотання відповідача від 07.12.2021 (вх. №59466/21) про закриття провадження у справі №904/4790/21 (904/631/20) за позовною заявою Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549) в частині стягнення заборгованості у сумі 13163619,29 грн. підлягає задоволенню, а провадження у справі у справі №904/4790/21(904/631/20) - підлягає закриттю.

Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.05.2019 у справі №902/422/19.

Керуючись статтями 231, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання представника відповідача (вх. №2038/23 від 16.01.2023) про закриття провадження по справі №904/4790/21 (904/631/20) в частині стягнення заборгованості 13 163 619,29 грн за кредитним договором №09/01/К від 10.02.2009 - задовольнити.

Закрити провадження у справі №904/4790/21(904/631/20) за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570) до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549) в частині позовних вимог про стягнення заборгованості у сумі 13 163 619,29 грн.

Ухвала набирає законної сили з 21.02.2023 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин