79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
20.02.2023 Справа № 914/3214/22
За позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Регно Італія УА», м. Львів
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіон+», м. Львів
про:стягнення заборгованості
Суддя - Крупник Р.В.
ІСТОРІЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ТОВ «Регно Італія УА» до ТОВ «Авіон+» про стягнення заборгованості.
Ухвалою від 20.12.2022 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження, без проведення судового засідання та без виклику сторін.
АРГУМЕНТИ СТОРІН.
Аргументи позивача.
Позов обґрунтовано тим, що 01.04.2020 між позивачем (постачальник) та відповідачем (покупець) укладено Договір поставки №04801042020/139АС/54, згідно із яким постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцеві товар на підставі замовлення останнього та відповідно до специфікації, а покупець зобов'язується прийняти поставлений товар та оплатити його вартість у порядку і на умовах, погоджених сторонами у договорі.
Як стверджує позивач, свої зобов'язання за договором він виконав належним чином та поставив відповідачу товар на загальну суму 981641,15 грн. Разом з цим, відповідач у повному обсязі не оплатив вартості поставленого товару, у зв'язку із чим у нього утворилась заборгованість у розмірі 52747,11 грн.
Оскільки заходи досудового врегулювання спору не призвели до погашення заборгованості, ТОВ «Регно Італія УА» звернулось до суду із цим позовом про стягнення 52747,11 грн.
Аргументи відповідача.
Відповідач подав до суду відзив на позовну заяву, у якому заперечив проти задоволення позовних вимог з наступних підстав.
1. Долучені до позовної заяви копії видаткових та товарно-транспортних накладних не можна визнавати документами первинного бухгалтерського обліку, а також належними та допустимими доказами здійснення господарської операції, оскільки з їх змісту неможливо ідентифікувати особу підписанта. Вони підписані неуповноваженим представником відповідача та невідомими йому особами; доказів, які б підтверджували повноваження осіб підписантів, позивачем до суду не подано, відсутній також запис про реквізити документів, на підставі яких невідомими особами приймався товар. Крім цього, на видаткових накладних відсутнє посилання на посаду особи, яка нібито приймала товар.
2. Надані позивачем копії податкових накладних не можуть свідчити про наявність заборгованості, оскільки такі не підтверджують факту отримання товару.
3. Відповідач посилається на відсутність у нього доступу до первинних документів та баз даних щодо здійснення ним господарської діяльності, оскільки внаслідок початку повномасштабного вторгнення було тимчасово окуповано Херсонську область та м. Херсон, на території яких знаходилось більшість торгових точок ТОВ «Авіон+», складських приміщень для зберігання товарів, а також офісних приміщень. Після окупації товариством виявлено факти розкрадання товарів та обладнання, що завдало йому збитків та стало підставою для звернення із заявою про вчинення кримінального правопорушення до уповноважених органів.
Вказане у відповідності до листа Торгово-промислової палати України від 24.02.2022 підтверджує настання форс-мажорних обставин щодо можливості підтвердження заборгованості відповідача та здатності оплачувати придбаний товар.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.
01.04.2020 між позивачем (постачальник) та відповідачем (покупець) укладено Договір поставки №04801042020/139АС/54 (надалі - Договір), згідно із п. 2.1 якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцеві товар на підставі замовлення останнього та у відповідності до специфікації, а покупець зобов'язується прийняти поставлений постачальником товар та оплатити його вартість у порядку і на умовах, погоджених сторонами у цьому договорі.
01.04.2020 між сторонами було також укладено Протокол узгодження розбіжностей №1, у якому окремі пункти Договору викладено у новій редакції, якою послуговуватиметься суд при розгляді справи.
Відповідно до п. 2.2. Договору право власності на товар переходить від постачальника до покупця в момент приймання товару покупцем від постачальника. Підтвердженням приймання товару є підписання сторонами (їх уповноваженими представниками) накладної, товарно-супровідної та транспортно-супровідної документації на товар.
Згідно із п. 5.11. Договору у разі відповідності поставки товару умовам цього договору покупець підписує видаткову та товарно-транспортну накладні на поставлений товар. Дата поставки товару повинна відповідати даті виписки видаткової накладної на товар.
На виконання умов Договору позивач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 917838,77 грн., що підтверджується підписаними та скріпленими печатками обох сторін видатковими накладними №Н00612р0029 від 17.06.2020, №Н00626р0055 від 01.07.2020, №Н00722р0035 від 23.07.2020, №Н00717р0041 від 23.07.2020, №Н00731р0070 від 06.08.2020, №Н00819р0103 від 19.08.2020, №Н00901р0224 від 09.09.2020, №Н00918р0098 від 24.09.2020, №Н10115р0065 від 20.01.2021, №Н10129р0066 від 03.02.2021, №Н10129р0063 від 03.02.2021, №Н10129р0065 від 03.02.2021, №Н10219р0032 від 24.02.2021, №Н10312р0055 від 24.03.2021, №Н10312р0056 від 24.03.2021, №Н10312р0057 від 24.03.2021, №Н10324р0048 від 24.03.2021, а також відповідними товарно-транспортними накладними та податковими накладними, які зареєстровані у Єдиному державному реєстрі податкових накладних.
Крім цього, зареєстрованими податковими накладними №2282 від 29.12.2020, №2377 від 30.12.2020, №2378 від 30.12.2020 підтверджується факт поставки позивачем товару за Договором на суму 63802,38 грн.
Зважаючи на викладене вище, загальна вартість поставленого товару становить 981641,15 грн.
Пунктом 8.1. Договору передбачено, що покупець оплачує поставлений постачальником товар по мірі реалізації товару кінцевому споживачу, щотижня у четвер або п'ятницю.
Як передбачено п. 8.2. Договору, форма оплати - безготівковий розрахунок. Оплата вартості товару здійснюється в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок постачальника, що зазначений у реквізитах сторін договору. Днем здійснення платежу вважається день списання належних до сплати сум з банківського рахунка покупця на рахунок постачальника. Сторони можуть застосовувати інші способи розрахунків, передбачені чинним законодавством України.
Загальна ціна договору складається з сум поставленого постачальником та прийнятого покупцем товару на умовах цього договору (за винятком повернутого), зазначених у видаткових накладних, які підписані уповноваженими представниками сторін (п. 8.6. Договору).
Судом встановлено, що відповідач оплатив вартість поставленого товару лише частково у розмірі 928894,04 грн., що визнається позивачем та підтверджується наявними у матеріалах справи виписками по рахунках, а також копіями платіжних доручень.
Розмір неоплаченої відповідачем вартості поставленого товару становить 52747,11 грн. (981641,15 - 928894,04). Вказана сума заборгованості складається із вартості поставленого, однак не оплаченого товару за видатковими накладними №Н10312р0055 від 24.03.2021 (у розмірі 38700,65 грн. з врахуванням часткової оплати), №Н10312р0056 від 24.03.2021 (у розмірі 1859,44 грн.), №Н10312р0057 від 24.03.2021 (у розмірі 1055,82 грн.), №Н10324р0048 від 24.03.2021 (у розмірі 11131,20 грн.).
Згідно із п. 12.6. Договору будь-який спір, що виник між сторонами з приводу договору, вирішується шляхом переговорів. До звернення в суд сторона зобов'язана пред'явити іншій стороні, яка порушила договір, претензію. Претензія надсилається рекомендованим листом з повідомленням. Якщо протягом 30 (тридцяти) календарних днів вирішити спір в позасудовому порядку не вдається, спір вирішується в суді за відповідною підвідомчістю та підсудністю згідно чинного законодавства України.
Судом встановлено, що позивач до звернення до суду із позовом направляв на адресу відповідача вимогу від 02.12.2022 про сплату заборгованості у розмірі 52747,11 грн., яка залишилась без належного реагування.
Зважаючи на це, ТОВ «Регно Італія УА» звернулось до суду із цим позовом.
ОЦІНКА СУДУ.
Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Як передбачено ст. 174 ГК України однією з підстав виникнення господарського зобов'язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Судом встановлено, що між позивачем (постачальник) та відповідачем (покупець) укладено Договір поставки №04801042020/139АС/54 від 01.04.2020.
Згідно із ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).
Частиною 1 ст. 662 ЦК України визначено, що продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
На виконання умов Договору позивач передав, а відповідач прийняв товар, обумовлений сторонами, на загальну суму 981641,15 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи видатковими та товарно-транспортними накладними, а також податковими накладними.
Слід зазначити, що предметом позову у даній справі є матеріально-правова вимога майнового характеру про стягнення із відповідача заборгованості за поставлений товар у загальному розмірі 52747,11 грн.
Як на підставу позовних вимог, позивач посилається на те, що відповідач прострочив виконання своїх зобов'язань щодо оплати вартості поставленого товару, у зв'язку із чим у нього утворилась заборгованість за видатковими накладними №Н10312р0056, №Н10312р0057, №Н10324р0048, які датовані 24.03.2021, а також частково, у розмірі 38700,65 грн., за видатковою накладною №Н10312р0055 від 24.03.2021. Будь-які претензії щодо оплати вартості решти наявних у матеріалах справи видаткових накладних у позивача відсутні.
На переконання відповідача долучені до позовної заяви копії видаткових та товарно-транспортних накладних не можна вважати належними та допустимими доказами здійснення господарської операції, оскільки з їх змісту неможливо ідентифікувати особу підписанта. Вони підписані неуповноваженим представником відповідача та невідомими йому особами; доказів, які б підтверджували повноваження осіб підписантів, позивачем до суду не подано.
З цього приводу суд зазначає наступне.
Згідно із ч. 1 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (надалі - Закон №996-XIV) підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи (тут і надані в редакції чинній на момент оформлення спірних видаткових накладних).
Частиною 2 ст. 9 Закону №996-XIV визначено, що первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ;зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення;особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Зі змісту спірних видаткових накладних вбачається, що вони містять такі обов'язкові реквізити, як дату їх складання; назву підприємства, від імені якого складено документи і якому здійснюється поставка за цими накладними; зміст та обсяг господарських операцій, одиниця виміру господарських операцій; особисті підписи в графі «від постачальника» та «отримав (ла)», та відтиски печаток обох сторін.
Поряд з цим, інформація щодо особи, відповідальної за здійснення господарської операції і правильність її оформлення наявна лише зі сторони постачальника, а у відповідних частинах інформації про покупця містяться лише вказівки: «За довіреністю № від».
Суд зауважує, що неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо (ч. 2 ст. 9 Закону №996-XIV).
Частинами1, 4 ст. 581 ГК України передбачено, що суб'єкт господарювання має право використовувати у своїй діяльності печатки. Використання суб'єктом господарювання печатки не є обов'язковим. Виготовлення, продаж та/або придбання печаток здійснюється без одержання будь-яких документів дозвільного характеру.
Як з'ясовано судом, на кожній із спірних видаткових накладних у реквізитах покупця міститься відтиск печатки ТОВ «Авіон+» (код ЄДРПОУ 40110917), якою фактично засвідчено правильність та дійсність даних, які містяться у таких накладних. Вказане дає змогу у повній мірі ідентифікувати юридичну особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Встановивши наявність відбитку печатки відповідача на спірних документах та враховуючи, що відповідач несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні відбитків на договорах, актах, суди мають дослідити питання встановлення обставин, що печатка була загублена відповідачем, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа.
З'ясування відповідних питань і оцінка пов'язаних з ними доказів має істотне значення для вирішення такого спору, оскільки це дозволило б з максимально можливим за даних обставин ступенем достовірності ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних господарських операцій (тобто чи збігається така особа з відповідачем у даній справі).
Аналогічні правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 06.11.2018 у справі №910/6216/17 та від 05.12.2018 у справі №915/878/16.
У відзиві на позовну заяву відповідач не надав суду жодної інформації щодо того, чи вибула печатка, відтиск якої міститься на видаткових накладних, із його володіння, як і повідомлено про можливий факт її протиправного використання іншими особами. Будь-яких доказів, які б свідчити про втрату чи викрадення печатки на час спірних господарських операцій до суду подано не було.
Натомість, відповідач, замовчуючи факт наявності відтиску печаток на кожній із накладних, посилається на їх неналежність та недопустимість у зв'язку із неможливістю ідентифікувати особу, яка їх підписала, а також відсутністю доказів, які б підтверджували повноваження такої особи.
Слід зауважити, що наявність печатки на оскаржуваному правочині, за умови відсутності доказів протиправності використання печатки чи доказів її втрати та/або доказів звернення до правоохоронних органів у зв'язку з втратою чи викраденням печатки, є додатковим аргументом на користь того, що правочин відповідав волі особи, від імені якої підписано оспорюваний документ та проставлено печатку.
Вказане відповідає правовим висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 23.07.2019 у справі №918/780/18.
Крім цього, у своїй постанові від 20.12.2018 у справі №910/19702/17 Верховний Суд дійшов висновку, що відсутність у видаткових накладних назви посади особи, яка отримала товар за цією накладною, за наявності підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки покупця, не може свідчити про те, що такі видаткові накладні є неналежними доказами у справі. Відтиск печатки на видаткових накладних є свідченням участі особи у здійсненні господарської операції за цими накладними.
З наведеного вище випливає, що ТОВ «Авіон+» брало участь у здійсненні господарських операцій за видатковими накладними №Н10312р0055, №Н10312р0056, №Н10312р0057, №Н10324р0048, які датовані 24.03.2021, а перелічені документи слід розглядати як первинні бухгалтерські документи, які відповідають критеріям належності та допустимості доказів.
Про здійснення спірних поставок свідчить також і те, що позивач відображав у податковому обліку господарські операції згідно із означеними вище накладними, що вбачається зі змісту копії належним чином зареєстрованих податкових накладних, які оцінюються судом у сукупності з усіма іншими доказами, що наявні у матеріалах справи.
Таким чином, суд відхиляє доводи відповідача у цій частині.
Згідно із ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Пунктом 8.1. Договору передбачено, що покупець оплачує поставлений постачальником товар по мірі реалізації товару кінцевому споживачу, щотижня у четвер або п'ятницю.
Як передбачено ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Статтею 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Судом встановлено, що відповідач свого обов'язку щодо оплати вартості поставленого товару за Договором у погоджений сторонами строк належним чином не виконав, у зв'язку із чим у нього утворилась заборгованість у розмірі 52747,11 грн.
Зважаючи на те, що доказів повної чи часткової сплати вказаної суми заборгованості відповідачем надано не було, суд доходить висновку про законність та обґрунтованість вимог позивача про стягнення із ТОВ «Авіон+» суми основної заборгованості, а саме у розмірі 52747,11 грн.
Що стосується посилань позивача на лист Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 про визнання військової агресії окупанта форс-мажорними обставинами, то суд відхиляє таке покликання, оскільки за змістом ст. 617 ЦК України обставини форс-мажору можуть бути підставою для звільнення особи від відповідальності за порушення зобов'язання. Види такої відповідальності передбачено в ст. 611 ЦК України.
Разом з тим, предметом даного позову є лише матеріально-правова вимога про стягнення заборгованості за поставлений товар. Будь-яких вимог спрямованих на притягнення відповідача до відповідальності, позивач не заявляв.
СУДОВІ ВИТРАТИ.
У відповідності до ч. 1 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Згідно п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, у разі задоволення позову - на відповідача.
Зважаючи на задоволення позовних вимог у повному обсязі, судовий збір підлягає стягненню з відповідача на користь позивача у розмірі 2481,00 грн.
Керуючись ст.ст. 4, 74, 76-80, 123, 129, 236-242, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіон+» (79069, м. Львів, вул. Шевченка Т., буд. 313, корпус 8, офіс 160; код ЄДРПОУ 40110917) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Регно Італія УА» (79057, м. Львів, вул. Княгині Ольги, буд. 8; код ЄДРПОУ 39200881) 52747,11 грн. заборгованості та 2481,00 грн. судового збору.
3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили відповідно до ст. 327 ГПК України.
4. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Повний текст рішення виготовлено в нарадчій кімнаті 20.02.2023.
Суддя Крупник Р.В.