Справа № 462/7912/14-ц
/заочне/
10 лютого 2023 року Залізничний районний суд міста Львова
в складі:
головуючого судді Ліуша А.І.,
при секретарі Настасяк Х.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у місті Львові справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Львівелектромаш», Публічного акціонерного товариства «Інвестиційна фінансова компанія «Арт-капітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-капітал Кастоді», Global Financial Technology Ltd., Energy Technologies Corp., про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, витребування майна з чужого незаконного володіння, зобов'язання вчинити певні дії, -
позивач звернувся до суду із позовом, про визнання недійсними договори купівлі-продажу, витребування майна з чужого незаконного володіння, зобов'язання вчинити певні дії. Свої вимоги мотивував тим, що в момент відчуження іменних акцій, перебував у важкому психічному стані, який був спричинений постійними погрозами з боку рейдерів, і тому цей правочин вчинений проти його справжньої волі, а відтак має бути визнаний недійсним на підставі статті 231 ЦК України. В зв'язку з наведеним, з урахуванням змінених позовних вимог, просить суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №41БРА-11/01 від 16 листопада 2011 року, укладений між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Арт-капітал Кастоді»; витребувати з чужого незаконного володіння Global Financial Technology Ltd., акції публічного акціонерного товариства «Львівелектромаш», в кількості 357268 штук, номінальною вартістю 89317 грн.; зобов'язати ПАТ «Львівенергомарш» вчинити дії щодо розкриття особливої інформації щодо зміни власникаакцій, якому належить 10 і більше відсотків голосуючих акцій.
Ухвалою суду від 08 грудня 2014 року, відмовлено позивачу у відкритті провадження за його позовом та роз'яснено право зверненнядо господарського суду з даними позовними вимогами у порядку, передбаченому ГПК України.
Ухвалою колегії суддів судової палати у цивільних справах від 24 грудня 2014 року, вищевказану ухвалу було скасовано, справу направлено до суду першої інстанції.
Ухвалою Залізничного районного суду м. Львова від 09 липня 2015 року, відкрито провадження по справі.
Ухвалою суду від 22 червня 2016 року, зупинено провадження у справі до ухвалення рішення Господарським судом Львівської області у справі за позовом ОСОБА_2 до Приватного підприємства «Львівенергомаш» про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників.
26 січня 2023 року, до суду надійшла заява представника позивача про долучення до матеріалів справи постанови Львівського апеляційного господарського суду та рішення Сихівського районного суду м. Львова. Провадження по справі відновлено.
Учасники справи будучи належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи в судове засідання не з'явились, своїх представників не направили.
Представником позивача було подано клопотання про здійснення розгляду справи без його участі та участі позивача. Проти ухвалення судом заочного рішення не заперечили.
Відповідачем ПАТ «Львівенергомарш» було подано відзив на позовну заяву, з якого вбачається, що вказаний відповідач зазначений позивачем, лише з метою зміни інстанційної підсудності вказаної справи. Крім того, повідомив, що статутний капітал ПП «Львівенергомарш» сформовано виключно акціями засновника приватного підприємства, в тому числі позивача. Частка засовників ПП «Львівенергомарш» в статутному капіталі становила більше 60%, що давало їм можливість приймати рішення самостійно. А тому, з моменту внесення акціонерами ПП «Львівенергомарш» своїх акцій до статутного капіталу, власниками цих акцій стало ПП «Львівенергомарш», що і було оформлено депозитарною установою ТзОВ «Арт-капітал Кастоді». В подальшому, засновники користуючись більшістю ніж 60% своїх акцій в статутному капіталіпровели загальні збори та вирішили питання зменшення статутного капіталу ПП «Львівенергомарш» за рахунок виплати засновникам часток в натурі акціями ПП «Львівенергомарш». Отримавши вказані акції в натурі, засновники здійснили їх продаж Energy Technologies Corp., яка в подальшому здійснила їх продаж Global Financial Technology Ltd.
У зв'язку із здійсненням розгляду справи за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється відповідно до ч. 2 ст. 247 ЦПК України.
Суд, дослідивши матеріали справи, прийшов до висновку, що у задоволенні позову необхідно відмовити, з наступних підстав.
Судом встановлено, що рішенням Сихівського районного суду м. Львова від 10 жовтня 2018 року, позов ПП «Львівенергомаш» задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №41БРА-11/01 від 16 листопада 2011 року, укладений від імені ОСОБА_1 ПАТ «Інвестиційна фінансова компанія «Арт-Капітал» та Energy Technologies Corp. Крім того, витребувано на користь ПП «Львівенергомаш» із незаконного володіння Global Financial Technology Ltd 357268 штук іменних акцій ПАТ «Львівелектромаш» номінальною вартістю 89317,00 грн.
Зі змісту позову ОСОБА_1 вбачається, що вона також просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №41БРА-11/01 від 16 листопада 2011 року, укладений між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Арт-капітал Кастоді»; витребувати з чужого незаконного володіння Global Financial Technology Ltd., акції публічного акціонерного товариства «Львівелектромаш», в кількості 357268 штук, номінальною вартістю 89317 грн.
Проте, на час розгляду позову ОСОБА_1 , в суді договір купівлі-продажу цінних паперів вже визнано недійсним, а 357268 штук іменних акцій витребувані відповідно до вищевказаного рішення Сихівського районного суду м. Львова.
Відповідно до частини 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Таким чином, у розумінні закону суб'єктивне право на захист - це юридичне закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Таким чином, завдання цивільного судочинства полягає у захисті саме порушених прав особи у цивільних відносинах, що звернулася до суду з позовом.
У справі за конституційним поданням щодо офіційного тлумачення окремих положень ч. 1 ст. 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) Конституційний Суд України в Рішенні від 1 грудня 2004 року N 18-рп/2004 дав визначення поняттю «охоронюваний законом інтерес», який вживається в ряді законів України, у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «право» (інтерес у вузькому розумінні цього слова), який розуміє як правовий феномен, що: а) виходить за межі змісту суб'єктивного права; б) є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб'єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним.
Тобто, поняття «охоронюваний законом інтерес» у всіх випадках вживання його у законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «право» має один і той же зміст.
Отже, обов'язковою умовою надання правового захисту судом є наявність відповідного порушення прав, свобод або інтересів особи на момент її звернення до суду. Порушення має бути реальним, стосуватися (зачіпати) зазвичай індивідуально виражених права чи інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.
З наведеного слідує, що суд під час розгляду справи повинен встановити факт або обставини, які б свідчили про порушення прав, свобод чи інтересів позивача з боку відповідача, створення перешкод для їх реалізації або мають місце інші порушення прав чи інтересів позивача.
Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті, і є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові.
Беручи до уваги, що договір купівлі-продажу цінних паперів №41БРА-11/01 від 16 листопада 2011 року, укладений між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Арт-капітал Кастоді», вже визнаний недійсним, а 357268 штук, номінальною вартістю 89317 грн., на момент розгляду справи у суді вже витребувані, суд вважає, що позивачем не підтверджено належними доказами факту порушення її прав та охоронюваних інтересів в межах спірних правовідносин, а тому відсутні правові підстави для задоволення позову. В той же час, щодо вимоги про зобов'язання ПАТ «Львівенергомарш» вчинити дії щодо розкриття особливої інформації щодо зміни власникаакцій, якому належить 10 і більше відсотків голосуючих акцій, - суд приходить до перконання, що в такій також слід відмовити, оскільки вона є похідною від вже розгянутих рішенням Сихівського районного суду м. Львова від 10 жовтня 2018 року .
Враховуючи наведене, суд, дослідивши докази в їх сукупності, прийшов до висновку, що у задоволені позову слід відмовити.
У зв'язку із відмовою у позові судові витрати, які пов'язані із сплатою судового збору, покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 81,89,141,263-265,280-284 ЦПК України, суд,-
в задоволені позову ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Львівелектромаш», Публічного акціонерного товариства «Інвестиційна фінансова компанія «Арт-капітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-капітал Кастоді», Global Financial Technology Ltd., Energy Technologies Corp., про визнання недійсними договори купівлі-продажу, витребування майна з чужого незаконного володіння, зобов'язання вчинити певні дії,- відмовити.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана учасниками справи протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Відповідно до вимог п.п. 15.5. Перехідних положень ЦПК України апеляційна скарга подається учасниками справи до Львівського апеляційного суду через Залізничний районний суд м. Львова.
Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача, поданою протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Учасник справи, якому повне заочне рішення суду не було вручене у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на подання заяви про його перегляд - якщо така заява подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного заочного рішення суду.
У разі залишення заяви про перегляд заочного рішення без задоволення заочне рішення може бути оскаржене в загальному порядку, встановленому цим Кодексом. У цьому разі строк на апеляційне оскарження рішення починає відраховуватися з дати постановлення ухвали про залишення заяви про перегляд заочного рішення без задоволення.
Суддя: А.І. Ліуш