Справа № 909/413/21 (909/649/22)
07.02.2023 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі:
судді Стефанів Т. В.,
секретар судового засідання Максимів Н. Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Агрос-Віста"
до відповідачів:
- Приватного підприємства "Гарант"
- Мельника Олега Олександровича
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 : ОСОБА_2
про визнання недійсним договору купівлі-продажу,
в межах справи № 909/413/21 про банкрутство Приватного підприємства "Гарант",
за участю:
представника позивача Дудяка Р. А.,
представника відповідача ОСОБА_1 та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 ,
постановив таку ухвалу.
Під час судового розгляду справи здійснювалося фіксування судових засідань за допомогою звукозаписувального технічного засобу.
Ухвалу у даній справі постановлено у нарадчій кімнаті за результатами оцінки поданих доказів.
У судовому засіданні 07.02.2023 суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали.
Суть спору.
ТОВ СГП "Агрос-Віста" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ПП "Гарант" та ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 : ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 305 від 09.09.2020, укладеного між ПП "Гарант" та ОСОБА_1 , що посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Керничною М. В.
Вирішення процесуальних питань під час розгляду справи.
Ухвалою від 26.08.2022 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 20.09.2022, встановив учасникам справи строки для подачі відзиву на позов, відповіді на позов та заперечення.
Протокольною ухвалою від 20.09.2022 суд відклав підготовче засідання на 25.10.2022.
Протокольною ухвалою від 25.10.2022 суд продовжив строк підготовчого провадження строком на 30 днів, підготовче засідання відклав на 24.11.2022
Протокольною ухвалою від 24.11.2022 суд закрив підготовче провадження, розгляд справи по суті призначив на 21.12.2022.
Протокольною ухвалою від 21.12.2022 суд перейшов до стадії підготовчого провадження, підготовче засідання призначив на 04.01.2023, крім того, ухвалою від 21.12.2022 залучив ОСОБА_2 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 .
Протокольною ухвалою від 04.01.2023 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 18.01.2023.
Проте, 18.01.2023 судове засідання не відбулося, у зв'язку з перебуванням судді Стефанів Т. В. у відпустці з 16.01.2023 до 20.01.2023.
Ухвалою від 24.01.2023 суд призначив розгляд справи по суті на 07.02.2023.
Сторін належним чином було повідомлено про дату та час розгляду справи.
Позиції сторін.
Мотивуючи заявлені позовні вимоги позивач вказав на таке:
- оспорюваний договір купівлі-продажу укладений між сторонами "у підозрілий період", його укладення спрямоване на відчуження майна боржника з метою уникнення погашення вимог позивача;
- нежитлове приміщення, яке було предметом договору купівлі-продажу було єдиним майном, яке можна було реалізувати для задоволення вимог ТОВ СГП "Агрос-Віста";
- нежитлове приміщення було відчужено за заниженою вартістю;
- дата укладення оспорюваного договору є ідентичною даті відкриття провадження у справі № 909/735/20, що стосувалася стягнення заборгованості з ПП "Гарант" на користь ТОВ СГП "Агрос-Віста".
Письмово позиція позивача викладена у позовній заяві, відповіді на відзив б/н від 07.10.2022 (вх. № 13467/22 від 07.10.2022), клопотанні/заяві б/н від 14.12.2022 (вх. № 15157/22 від 14.12.2022).
У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просив позов задоволити.
Заперечуючи проти задоволення позову відповідач ОСОБА_1 вказав на таке:
- ТОВ СГП "Агрос-Віста" як кредитор у справі про банкрутство не мав права заявляти даний позов, оскільки такі повноваження, з урахуванням практики Верховного Суду, належать виключно ліквідатору боржника;
- вартість нежитлового приміщення, яке було предметом оспорюваного договору не була заниженою, оскільки склала його балансову вартість;
- відступлення права вимоги по договору про надання безпроцентної фінансової допомоги батька ОСОБА_4 синові ОСОБА_1 не є порушенням вимог чинного законодавства.
У судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_1 проти позову заперечив, просив в позові відмовити.
Письмово позиція відповідача ОСОБА_1 викладена у відзиві на позовну заяву б/н від 30.09.2022 (вх. № 13073/22 від 30.09.2022) та письмових поясненнях б/н від 04.11.2022 (вх. № 14965/22 від 04.11.2022).
Відповідач ПП "Гарант" відзиву на позов не подав, явку представника в судове засідання не забезпечив (явка не визнавалася судом обов'язковою).
Позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 ґрунтується на тому, що ОСОБА_2 є добросовісним набувачем майна, яке було предметом оскаржуваного договору, в цілому його позиція є аналогічна позиції відповідача ОСОБА_1 .
Письмово позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 викладена у письмових поясненнях б/н від 29.12.2022 (вх. № 17982/22 від 29.12.2022).
У судовому засіданні представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 просив в позові відмовити.
11.01.2023 до суду від позивача надійшло клопотання б/н від 10.01.2023 (вх. № 598/23) про приєднання доказу, зокрема, висновку № 039/11-2022 експертного будівельного технічного дослідження від 02.12.2022. На вирішення експертного дослідження було поставлено питання стосовно ринкової вартості майна, яке було предметом оспорюваного договору купівлі-продажу станом на момент його укладення.
17.01.2023 до суду від представника відповідача ОСОБА_1 надійшли письмові заперечення б/н від 17.01.2023 (вх. № 984/23) стосовно приєднання вказаного вище доказу до матеріалів. У запереченнях зазначено, що доказом, який визначає оцінку майна є висновок експертизи або звіт про оцінку майна, а не висновок експертного дослідження.
Надаючи оцінку висновку експертного будівельного технічного дослідження, суд бере до уваги такий доказ в сукупності з іншими наявними у справі доказами, при цьому зазначає таке.
Згідно з ч. 5, 6 ст. 101 ГПК України у висновку експерта зазначається, що висновок підготовлено для подання до суду та що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Дана норма кореспондується із приписами ч. 7 ст. 98 ГПК України.
З огляду на висновок № 039/11-2022 експертного будівельного технічного дослідження від 02.12.2022, експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Тобто, поданий доказ відповідає вимогам процесуального закону, а саме ч. 5 ст. 101 ГПК України.
Правовий висновок щодо прийняття судом в якості належного доказу експертного висновку, підготовленого на замовлення учасника справи наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі № 522/1029/18 (провадження № 14-270цс19).
Фактичні обставини справи, встановлені судом.
05.05.2019 між ПП "Гарант" (постачальник) і ТОВ СГП "Агрос-Віста" (покупець), укладено договір поставки обладнання № 1.
Неналежне виконання договору з боку ПП "Гарант" стало підставою для звернення до суду з позовом про повернення коштів в розмірі 4075036 грн 00 к., сплачених ТОВ СГП "Агрос-Віста" в якості передоплати за товар, який не було поставлено.
Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 01.09.2020 відкрито провадження у справі № 909/735/20.
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 03.02.2021 у справі № 909/735/20 позов ТОВ СГП "Агрос-Віста" до ПП "Гарант" та ФОП Скуповського Р. Б. про стягнення солідарно заборгованості в сумі 5104512 грн 90 к. задоволено частково. Стягнуто з ПП "Гарант" на користь ТОВ СГП "Агрос-Віста" 4075036 грн 00 к. та 61123 грн 98 к. судового збору, в решті позову відмовлено; в позові ТОВ СГП "Агрос-Віста" до ФОП Скуповського Р. Б. відмовлено; зустрічний позов ПП "Гарант" до ТОВ СГП "Агрос-Віста" про визнання недійсною угоди від 02.07.2020 про розірвання договору поставки № 1 від 05.05.2019 задоволено, визнано недійсною угоду від 02.07.2020 про розірвання договору поставки № 1 від 05.05.2019, стягнуто з ТОВ СГП "Агрос-Віста" на користь ПП "Гарант" 2102 грн 00 к. судового збору.
У вказаному вище рішенні встановлено, що:
- 02.07.2020 між ТОВ СГП "Агрос-Віста" (кредитор), фізичною особою ОСОБА_5 (поручитель) та ПП "Гарант" (боржник) укладено договір поруки, згідно умов якого з метою своєчасного здійснення розрахунків, передбачених угодою, поручитель приймає на себе в рамках і на умовах даного договору зобов'язання (поручається) перед кредитором здійснити оплату замість боржника у випадку несплати її останнім;
- відповідно до статуту ПП "Гарант", затвердженого загальними зборами власників ПП "Гарант" від 26.06.2018 протокол № 9, власниками підприємства є ОСОБА_5 та ОСОБА_4 ;
- згідно балансу ПП "Гарант" станом на 31.12.2019, вартість чистих активів товариства становила 1579700 грн 00 к.
Додатковим рішенням від 15.03.2021, ухваленим у справі № 909/735/20 стягнуто з ПП "Гарант" на користь ТОВ СГП "Агрос-Віста" 9579 грн 60 к. витрат на професійну правничу допомогу.
На підставі заяви ТОВ СГП "Агрос-Віста", в якій вказано на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.02.2021 та від 15.03.2021 у справі № 909/735/20, ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 20.07.2021 у справі № 909/413/21 відкрито провадження у справі про банкрутство ПП "Гарант".
У справі про банкрутство ПП "Гарант", крім вимог ТОВ СГП "Агрос-Віста", визнано кредиторські вимоги приватного виконавця виконавчого округу Івано-Франківської області Ткачука Л. М. в сумі 24113 грн 33 к. та 4540 грн 00 к. судового збору.
Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 08.12.2021 у справі № 909/413/21, серед іншого, ПП "Гарант" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Як зазначає позивач, після передачі бухгалтерської та іншої документації від ПП "Гарант" до ліквідатора, стало відомо про існування договору купівлі-продажу № 305 від 09.09.2020, укладеного між ПП "Гарант" (продавець) та ОСОБА_1 (покупець).
За цим договором продавець зобов'язується передати покупцеві (продати), а покупець прийняти у власність та зобов'язуються оплатити обумовлену грошову суму відповідно до умов цього договору - купує 37/100 частини (частки) об'єкта нерухомого майна, а саме: адміністративно-побутовий корпус, позначений в плані літерою "Б1" загальною площею 616,15 кв. м, які складаються з 24 приміщень, а саме: третій поверх: № 83 - коридор пл. 9.2 кв. м, № 84 - комора пл. 5.6 кв. м, № 85 - комора пл. 5.6 кв. м, № 86 - коридор пл. 5.8 кв. м, № 87 - виробничі приміщення пл. 29.0 кв. м, № 88 - виробничі приміщення пл. 24.3 кв. м, № 89 - виробничі приміщення пл. 15.8 кв. м, № 90 - коридор пл. 1.5 кв. м, № 91 - с/вузол пл. 1.4 кв. м, № 91а - комора пл. 0.5 кв. м, № 92 - комора пл. 14.9 кв. м, № 93 - виробничі приміщення пл. 18.0 кв. м, № 94 - виробничі приміщення пл. 55.3 кв. м, № 95 - коридор пл. 55.0 кв. м, № 96 - побутові приміщення пл. 113.4 кв. м, № 97 - душові пл. 18.4 кв. м, № 98 - с/вузол пл. 14.7 кв. м, № 99 - коридор пл. 1.3 кв. м, № 100 - побутові приміщення пл. 1.5 кв. м, № 101 - побутові приміщення пл. 15.9 кв. м, № 102 - побутові приміщення пл. 140.8 кв. м, № 103 - сходова клітка пл. 27.9 кв. м, № 1/2 75 - сходова клітка пл. 8.55 кв. м, № 1/2 82 - сходова клітка пл. 31.8 кв. м, загальною площею 616,15 кв. м, матеріали стін - цегла, яке розташоване в АДРЕСА_1 , надалі предмет купівлі-продажу також іменується - "приміщення" або "нерухоме майно". Дані приміщення розташовані на земельній ділянці площею 5,8776 га земельна ділянка не є предметом продажу (п. 1 договору).
У п. 2 договору сторони погодили, що відповідно до даних, викладених у довідці, виданій ПП "Гарант" від 01.09.2020 за № 20/09-01 балансова вартість нерухомого майна становить 909334 грн 00 к.
Відповідно до п. 4 та 5 договору за погодженням сторін продаж цей вчинено за 909334 грн 00 к. Продавець підтверджує факт повного розрахунку за продане нерухоме майно і відсутність щодо покупця претензій будь-якого фінансового характеру. Сторонам роз'яснено, що згода про ціну є суттєвою умовою даного договору і у випадку приховання сторонами справжньої ціни нерухомого майна нотаріус не несе відповідальності при виникненні негативних наслідків для будь-якої із сторін.
Укладенню договору купівлі-продажу передували укладення:
- договору №18/06-2018 про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 18.06.2018, укладеного між ОСОБА_4 (сторона-1) та ПП "Гарант" (сторона-2). За умовами цього договору сторона-1 надала стороні-2 фінансову допомогу на поворотній основі в сумі, що не перевищує 1100000 грн 00 к., а сторона-2 зобов'язувалася повернути стороні-1 таку ж суму грошових коштів у визначений договором строк;
- договору відступлення права вимоги № 20/09-01 від 01.09.2020, укладеного між ОСОБА_4 (первісний кредитор) та ОСОБА_1 (новий кредитор). За цим договором первісний кредитор безоплатно в повному обсязі відступає, а новий кредитор набуває в повному обсязі право грошової винагороди первісного кредитора за договором про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги №18/06-2018 від 18.06.2018 в сумі 1010935 грн 31 к.
Невиконання ПП "Гарант" умов договору №18/06-2018 про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 18.06.2018, в частині повернення грошових коштів, стало підставою для ОСОБА_4 звернутися до суду з позовом про їх стягнення.
Ухвалою Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 10.08.2020 справу № 344/10013/20, провадження № 2/344/2920/20 передано до Тлумацького районного суду Івано-Франківської області, у зв'язку з порушенням територіальної підсудності.
Ухвалою від 18.09.2020 Тлумацьким районним судом Івано-Франківської області відкрито провадження у справі № 344/10013/20 (провадження № 2/344/2920/20).
Ухвалою від 26.10.2020 Тлумацьким районним судом Івано-Франківської області було закрито провадження у справі № 344/10013/20 (провадження № 2/344/2920/20). Ухвала мотивована тим, що відповідачем повністю погашено заборгованість за спірним договором шляхом передачі нерухомого майна, у зв'язку з чи позивач відмовився від позову.
На сьогоднішній день власником майна, яке було предметом оспорюваного договору купівлі-продажу є ОСОБА_2 , на підставі договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, укладеного 08.06.2022 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупцем).
Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування.
Частиною 1 cт. 2 ГПК України передбачено, що завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Частинами 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України.
З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.
Суд наголошує, що на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має за мету задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов'язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів.
Розглядаючи позов в межах справи про банкрутство, суд в провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому рахунку і тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства сутність якого полягає в тому, що б під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановленні законом засоби з урахуванням строків визначених нормами процесуального права.
Таку правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 21.11.2019 у справі № 911/2548/18 (в межах справи № 917/50/13-г про банкрутство) та від 26.01.2022 у справі № 5011-15/2045-2012(910/1631/20).
Тому при вирішенні цього спору суд досліджував матеріали справи № 909/413/21 про банкрутство ПП "Гарант".
Стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства надає право на звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору як кредитору, так і арбітражному керуючому, в межах провадження у справі про банкрутство, у випадку, якщо укладення такого договору завдало збитку боржнику або кредитору.
Посилання учасників справи на практику Верховного Суду щодо відсутності права кредитора на звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору не стосується суті даної справи, оскільки регулює вирішення питання про повернення майна до ліквідаційної маси боржника.
За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (ч. 4 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства).
Спірним питанням у цій справі, з огляду на природу та характер правовідносин, зміст заявлених вимог та доводів сторін, є питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Така правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20).
Стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.
В порядку передбаченому ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства можуть бути визнаними за спеціальними підставами окремі правочини боржника, що не виключає можливості визнання недійсними правочинів боржника також відповідно до ст. 203, 215 ЦК України, оскільки тільки в межах провадження у справі про банкрутство законодавець визначив підсудність суду справ про визнання недійсними правочинів боржника, не обмежуючи підстав, за якими заявляються вимоги про визнання недійсним правочину (п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України).
Суд зауважує, що угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
Позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст. 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст. 228 ЦК України.
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.
Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може (п. 157 постанови Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов'язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").
Позовні вимоги позивача ґрунтуються на тому, що цей правочин укладено боржником у підозрілий період; майно було відчужено за цінами, нижчими за ринкові; відчуження цього майна зменшило майнові активи боржника, з яких могли бути задоволенні вимоги кредиторів.
Суд установив, що спірний правочин укладено менше, ніж за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство ПП "Гарант", тобто в межах підозрілого періоду.
Договір купівлі-продажу укладено 09.09.2020, а провадження у справі, згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області у справі № 909/413/21 про банкрутство ПП "Гарант" відкрито 20.07.2021.
Станом на час укладення спірного договору купівлі-продажу від 09.09.2020 боржник мав стійку тенденцію неплатоспроможності, яка виявилась у відсутності прибутку та неможливості погашення існуючої заборгованості.
Наведений факт підтверджує аналіз фінансового стану ПП "Гарант", проведений розпорядником майна боржника ОСОБА_6 з використанням фінансової звітності боржника за 2020 рік (наявний у матеріалах справи № 909/413/21).
На момент укладення оспорюваного договору, а саме станом на 09.09.2020, у ПП "Гарант" була наявна заборгованість перед позивачем в сумі 4075036 грн 00 к. (сума коштів, сплачена в якості передоплати за товар, який не було поставлено), що виникла в результаті неналежного виконання ПП "Гарант" зобов'язань за договором поставки обладнання № 1 від 05.05.2019.
Укладенню оспорюваного договору купівлі-продажу від 09.09.2020 передували укладення договору про надання безпроцентної поворотної допомоги від 18.06.2018 та договору відступлення права вимоги від 01.09.2020.
Майно, яке було предметом договору купівлі-продажу було передано за зобов'язаннями за наведеними вище договорами - ОСОБА_1 .
Варто звернути увагу, що договір про відступлення права вимоги укладено в день відкриття провадження у справі № 909/735/20, зокрема, 01.09.2020. Так, предметом розгляду зазначеної справи, серед іншого, було стягнення боргу з ПП "Гарант" на користь ТОВ СГП "Агрос-Віста", який виник в результаті неналежного виконання ПП "Гарант" зобов'язань за договором поставки обладнання № 1 від 05.05.2019. В майбутньому рішення у справі № 909/735/20 слугувало підставами для відкриття провадження у справі № 909/413/21 про банкрутство ПП "Гарант".
Не менш важливим фактом є те, що майно, яке було предметом оспорюваного договору було спрямоване на задоволення вимог одного із співвласників ПП "Гарант", зокрема, ОСОБА_4 . Варто звернути увагу, що про таку обставину при розгляді цієї справи ні відповідачі, ні третя особа суду не повідомила.
Факт того, що ОСОБА_4 був одним із власників ПП "Гарант" встановлено рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 03.02.2021 у справі № 909/735/20, що в силу ст. 75 ГПК України не потребує повторного доказування.
Володіючи інформацією про те, що ПП "Гарант" має зобов'язання перед ТОВ СГП "Агрос-Віста" та про його намір звернутися до суду з відповідним позовом, ОСОБА_4 у серпні 2020 року, звертається до суду з позовом про стягнення з ПП "Гарант" боргу за договором про надання безпроцентної фінансової допомоги.
Провадження у справі було закрито у жовтні 2020 року, у зв'язку з відмовою від позову, що стала наслідок укладення оспорюваного договору. Проте, суд не встановив, а позивач не повідомив суду, тобто приховав факт того, що він на час постановлення ухвали про закриття провадження у справі (26.10.2020) не був кредитором за зобов'язаннями за договором про надання безпроцентної фінансової допомоги, оскільки право вимоги передав своєму сину ОСОБА_1 за договором відступлення права вимоги від 01.09.2020.
Суд погоджується з доводами відповідача ОСОБА_1 про те, що законодавством не заборонено відступлення вимоги від батька до сина. Проте, така обставина абсолютно не виправдовує дії ОСОБА_4 стосовно приховування факту відступлення права вимоги.
Більше того, аналізуючи договір про надання безпроцентної фінансової допомоги від 18.06.2018, його умови не передбачали можливості повернення коштів у інший спосіб, що мало місце в даному випадку.
Такі обставини ставлять під сумнів добросовісність сторін при укладенні ними договору купівлі-продажу від 09.09.2020 та наявність волі на настання правових наслідків для сторін.
Під час розгляду справи позивач наголошував на тому, що нерухоме майно за оспорюваним правочином було відчужено за ціною, що є значно нижчою за ринкову. Так, балансова вартість майна становить 909334 грн 00 к. (зазначена у договорі), ринкова - 4128063 грн 00 к. / 4965552 грн 00 к. (зазначена у висновку експертного дослідження).
Реалізувавши нерухоме майно за ринковою вартістю, ПП "Гарант" мало можливість погасити заборгованість перед ТОВ СГП "Агрос-Віста" в повному обсязі та уникнути відкриття провадження про банкрутство підприємтсва.
Варто звернути увагу, що будь-яке інше майно, яке можна було б реалізувати для задоволення вимог кредиторів у ПП "Гарант" відсутнє, про що свідчать відомості зазначені боржником у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі та інвентаризаційному описі, складеному розпорядником майна боржника та директором підприємства, які містяться у матеріалах справи № 909/413/21 про банкрутство ПП "Гарант".
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір купівлі-продажу містить ознаки фраудаторного правочину, оскільки останній вчинений боржником у підозрілий період, а також у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредиторами, за відсутності можливості погашення таких вимог, та за ціною, що є значно нижчою за ринкову.
Відповідно до ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Усебічність та повнота розгляду передбачає з'ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв'язками, відносинами і залежностями. Таке з'ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
Підсумовуючи наведене, всебічно, повно і об'єктивно дослідивши матеріали справи в їх сукупності, надавши юридичну оцінку обставинам справи, встановивши наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання спірного правочину недійсним, з урахуванням актуальних правових позицій Верховного Суду, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову про визнання договору купівлі-продажу від № 305 від 09.09.2020, укладеного між ПП "Гарант" як продавцем, в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_1 як покупцем, що посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Керничною М. В. недійсним.
Висновок суду.
В контексті наведеного позов підлягає задоволенню в повному обсязі.
Судові витрати.
Пунктом 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України передбачено, що судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи той факт, що позов задоволено в повному обсязі, судовий збір у розмірі 2481 грн 00 к. слід покласти на відповідачів порівну.
Керуючись ст. 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 2, 13, 20, 76, 77, 86, 101 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Агрос-Віста" до Приватного підприємства "Гарант" та ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 : ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 305 від 09.09.2020, укладеного між Приватним підприємством "Гарант" як продавцем, в особі директора Скуповського Руслана Богдановича та ОСОБА_1 як покупцем, що посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Керничною М. В. - задоволити.
Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 305 від 09.09.2020, укладений між Приватним підприємством "Гарант" як продавцем, в особі директора Скуповського Руслана Богдановича та ОСОБА_1 як покупцем, що посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Керничною М. В.
Стягнути з Приватного підприємства "Гарант" (вул. Кармелюка, буд. 1, м. Тлумач, Івано-Франківська область, 78000; ідентифікаційний код 22181019) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Агрос-Віста" (вул. Героїв Майдану, буд. 1 А, с. Влашанівка, Ізяславський район, Хмельницька область, 30364; ідентифікаційний код 23651875) 1240 (одна тисяча двісті сорок) грн 50 к. судового збору.
Наказ видати після набрання ухвалою законної сили.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Агрос-Віста" (вул. Героїв Майдану, буд. 1 А, с. Влашанівка, Ізяславський район, Хмельницька область, 30364; ідентифікаційний код 23651875) 1240 (одна тисяча двісті сорок) грн 50 к. судового збору.
Наказ видати після набрання ухвалою законної сили.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 07.02.2023 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складений 14.02.2023.
Суддя Т. В. Стефанів