вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про визнання боржника банкрутом,
відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство
09.02.2023м. ДніпроСправа № 904/4027/22
За заявою Акціонерного товариства "Асвіо Банк", м. Чернігів
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982)
про визнання банкрутом
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Карпенко К.С.
Представники:
від кредитора АТ "Асвіо Банк": не з'явився
від кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області: не з'явився
від боржника: не з'явився
арбітражний керуючий: Гаращенко І.В., посвідчення №1887 від 08.02.2018
Акціонерне товариство "Асвіо Банк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982).
Ухвалою суду від 14.11.2022 прийнято заяву Акціонерного товариства "Асвіо Банк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982) до розгляду в підготовчому засіданні на 24.11.2022 о 12:00 год.
22.11.2022 від Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південно-Східного міжрегіонального Міністерства юстиції (м.Дніпро) надійшла довідка вих.№77897 від 16.11.2022.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У підготовче засідання, призначене на 24.11.2022, представник заявника, представник боржника та арбітражний керуючий не з'явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.
Ухвалою суду від 24.11.2022 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства "Асвіо Банк" у справі №904/4027/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982). Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Асвіо Банк" в сумі 85 110,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 890 010,31 грн (заборгованість за договором) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 13.05.2023. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982) арбітражного керуючого Гаращенка Ігора Володимировича (свідоцтво №1839 від 08.02.2018) (04071, м. Київ, а/с-22). Призначено попереднє засідання суду на 12.01.2023 о 10:00 год.
23.12.2022 від арбітражного керуючого електронною поштою надійшло повідомлення вих.№904/4027/22/034 від 23.12.2022 про результати розгляду вимог кредиторів, в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області в повному обсязі.
26.12.2022 від арбітражного керуючого електронною поштою надійшов звіт б/н від 23.12.2022 про хід процедури банкрутства ТОВ "ПРОБІЛД" за грудень 2022 року.
09.01.2023 від арбітражного керуючого електронною поштою надійшло клопотання вих.№904/4027/22/038 від 09.01.2023 про проведення попереднього засідання без участі розпорядника майна.
09.01.2023 від кредитора АТ "Асвіо Банк" електронною поштою надійшло клопотання б/н від 09.01.2023 про проведення попереднього засідання без участі представника кредитора.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У попереднє засідання, призначене на 12.01.2023 представник кредитора АТ "Асвіо Банк", представник боржника та арбітражний керуючий не з'явились, про дату, час та місце проведення попереднього засідання повідомлені належним чином.
У попереднє засідання, призначене на 12.01.2023, з'явився представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області.
Суд розпочав розгляд заяви з грошовими вимогами Головного управління ДПС у Дніпропетровській області.
Представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області підтримав подану заяву з грошовими вимогами до боржника.
За результатами розгляду заяви з грошовими вимогами Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, ухвалою суду від 12.01.2023 визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ ВП 44118658) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982) в сумі 47 788,69 грн (штрафні санкції) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою суду від 12.01.2023 завершено попереднє засідання. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 31.01.2023 та зобов'язано розпорядника майна боржника Гаращенка І.В. протягом 10 днів після прийняття цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 09.02.2023 о 10:20 год.
23.01.2023 від арбітражного керуючого електронною поштою надійшов звіт б/н від 23.01.2023 про хід процедури банкрутства ТОВ "ПРОБІЛД" за січень 2023 року.
07.02.2023 від кредитора АТ "Асвіо Банк" електронною поштою надійшло клопотання б/н від 07.02.2023 про проведення засідання без участі кредитора.
07.02.2023 від арбітражного керуючого надійшла заява вих.№904/4027/22/046 від 01.01.2023 про долучення документів до матеріалів справи.
07.02.2023 від арбітражного керуючого надійшло клопотання вих№904/4027/22/047 від 01.02.2023, в якому розпорядника майна просить суд:
- припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД";
- припинити повноваження арбітражного керуючого який виконує повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД";
- визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру;
- призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982) арбітражного керуючого Гаращенко Ігоря Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1839 від 08.02.2018).
07.02.2023 від арбітражного керуючого надійшло клопотання вих.№904/4027/22/049 від 01.02.2023 про сплату розпоряднику майна основної грошової винагороди.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У підсумкове засідання, призначене на 09.02.2023, з'явився арбітражний керуючий, підтримав подане клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Заслухавши присутнього в підсумковому засіданні розпорядника майна, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд
31.01.2023 в режимі відеоконференцї було проведено засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД", що підтверджено протоколом №1/ЗК, під час яких було вирішено наступні питання:
1. Визначити кількісний склад комітету кредиторів у кількості 2 кредиторів.
2. Включити до складу комітету кредиторів Боржника кредиторів:
- АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АСВІО БАНК" (ЄДРПОУ: 09809192);
- Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області (ідентифікаційний номер: 44118658).
3. Звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "ПРОБІЛД" арбітражного керуючого Гаращенко Ігоря Володимировича (адреса: АДРЕСА_1 . Поштова адреса: а/с - 22, м. Київ - 71; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1839 від 08.02.2018).
За результатами проведення зборів комітету кредиторів у справі №904/4027/22 про банкрутство ТОВ "ПРОБІЛД", які оформлені Протоколом №1/ЗКК від 31.01.2023 було вирішено:
1. Обрати головою комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" - АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АСВІО БАНК".
2. Прийнято звіт Арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича про проведену роботу за період виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/4027/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" за період 24.11.2022 по 31.01.2023 від 31.01.2023 без зауважень та визнано роботу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" Гаращенка Ігоря Володимировича задовільною.
3. Схвалено звіт арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (з 24.11.2022 по 31.01.2023).
4. Прийнято рішення, що арбітражний керуючий Гаращенко І.В. надаватиме подальші звіти про свою діяльність комітету кредиторів в електронному вигляді, шляхом направлення на адреси електронної пошти членів комітету кредиторів.
Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.
Так, до матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982).
Аналіз проведено згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України №14 від 19.01.2006, у редакції Наказу Міністерства економіки України №1361 від 26.10.2010 (далі - Методичні рекомендації).
Згідно Порядку подання фінансової звітності, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України №419 від 28 лютого 2000 року, звітним періодом для складання фінансової звітності є календарний рік. При здійсненні даного аналізу досліджувалась фінансова звітність ТОВ «ПРОБІЛД», що подавалась до органів податкової за 2019 по теперішній час, а саме: фінансова звітність малого підприємства (форма 1-м, 2-м) за 2019 - 2020 роки.
Також для проведення аналізу було використано документи, а саме:
- Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта станом на 05.01.2023;
- Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна станом на 12.01.2023;
- Відповіді державних органів, що здійснюють реєстрацію права власності;
- Відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №34/01/2023 від 05.01.2023;
- Повідомлення приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Макушева Євгенія Петровича про відсутність коштів на рахунках ТОВ «ПРОБІЛД».
- Матеріали інвентаризації станом на 23.01.2023;
- Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.01.2023 по справі №904/4027/22, якою визнано кредиторів по справі;
- Реєстр вимог кредиторів по справі №904/4027/22 станом на 16.01.2023.
Протягом усього періоду, що досліджувався, товариство отримало прибуток в сумі 2,7 тис.грн в 2018 році, 19,7 тис.грн в 2019 році та 4,4 тис.грн в 2020 році. Проте, охарактеризувати фінансовий стан по одному показнику - накопичений прибуток/збиток неможливо, оскільки існує система показників, яка всесторонньо висвітлює позитивні та негативні аспекти «фінансового здоров'я» товариства.
Коефіцієнт фінансової автономії характеризує співвідношення власних та позикових коштів. Частина власного капіталу в загальній сумі фінансових ресурсів повинна бути не менше 50% (критичне значення), а нормативне значення коефіцієнту повинно бути не меншим 1. Коефіцієнт фінансової автономії товариства становив: в 2019 році - 0,033; в 2020 році - 0,035. Значення коефіцієнту свідчить про значну залежність товариства від позикового капіталу протягом всього періоду, що досліджується.
Коефіцієнт концентрації позикового капіталу товариства становив: в 2019 році - 0,967; в 2020 році - 0,965 при оптимальному значенні показника 0,5-0,7. Відтак, на кінець періоду, що досліджується, значення коефіцієнту концентрації позикового капіталу перевищує допустимі межі, що свідчить про незадовільність структури балансу в цілому.
Коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності (платоспроможності) відображає здатність господарюючого суб'єкта відповідати по поточним (короткостроковим) зобов'язанням за рахунок тільки оборотних активів. Чим показник більше, тим краща платоспроможність товариства. Коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності становив: в 2019 році - 1,033; в 2020 році - 1,035 при мінімальному середньому нормативному значенні, визначеному Методичними рекомендаціями, у розмірі 1,5. Тобто, коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності (платоспроможності) має значення менше критичного, що говорить про те, що ТОВ «ПРОБІЛД» не мало можливості негайно розрахуватися з кредиторами.
Оптимальне значення коефіцієнту абсолютної ліквідності знаходиться в межах від 0,2 до 0,35. Коефіцієнт абсолютної ліквідності товариства у 2019-2020 роках складає 1,032 та 1,035, що вказує на спроможність товариства негайно ліквідувати короткострокову заборгованість за рахунок коштів протягом 2019 та 2020 років. Однак, станом на дату проведення даного дослідження кошти на рахунках товариства відсутні, тому коефіцієнт абсолютної ліквідності дорівнює 0.
Частка оборотних коштів в активах товариства складає: в 2019 році - 99,86%, в 2020 році - 99,88%. Для нормального забезпечення господарської діяльності оборотними коштами величина їх повинна складати в межах 33,33 % величини власного капіталу. Отже, товариство мало можливості виконувати короткострокові зобов'язання за рахунок оборотних коштів протягом 2019 та 2020 років.
Значення коефіцієнту Бівера в 2019 році становить 0,028; в 2020 році - 0,006. Ознакою формування незадовільної структури балансу відповідно до Методичних рекомендацій є таке фінансове становище товариства, коли протягом тривалого часу (1,5-2роки) коефіцієнт Бівера не перевищує 0,2, що відображає небажане скорочення частки прибутку, яка направляється на розвиток виробництва. Значення коефіцієнта Бівера, що рекомендується має знаходитися в інтервалі 0,17 - 0,40.
Вище перелічені ознаки та наведені дані мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОБІЛД», який характеризується ознаками неплатоспроможності.
Необоротні активи у валюті балансу за наслідками аналізованих періодів не переважають протягом усіх періодів, що досліджувались, питома вага відповідно становить: 22,22% станом на 01 січня 2019 року; 0,14% станом на 01 січня 2020 року; 0,12% станом на 01 січня 2021 року.
Структурним елементом необоротних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" протягом усього періоду, що досліджувався є основні засоби. Протягом періоду, що досліджувався, вартість основних засобів не змінюється.
Станом на 31 грудня 2020 року згідно показників фінансової звітності основні засоби складають 0,12% в активах товариства, відповідно показників фінансової звітності основні засоби зношені на 0,00%. Протягом періоду, що досліджувався, оновлення основних засобів не відбувалось.
За 2019-2020 роки товариство не подавало звіт форми №5 «Примітки до річної фінансової звітності», тому, немає можливості визначити склад даної балансової статті.
Безперечно, складові першого розділу активу балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОБІЛД» на останню звітну дату 31 грудня 2020-го року є елементами формування резерву для отримання коштів на погашення зобов'язань товариства, проте їх вартість порівняно з розміром зобов'язань товариства не значна. Однак, станом на дату проведення цього дослідження, відповідно до наданих арбітражним керуючим витягів, відповідей та інформації за товариством відсутні зареєстровані майнові та немайнові активи, що підтверджується матеріалами інвентаризації, що була проведена станом на 23 січня 2023 року.
Ефективність роботи товариства визначається швидкістю обороту оборотних засобів: чим більша швидкість, тим ефективніше працює товариство. Слід зазначити, що протягом аналізованих періодів, враховуючи дані аналізу, можна говорити про зниження в цілому ефективності роботи Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОБІЛД». Можна стверджувати, що оборотні активи переважають за обсягом у валюті балансу товариства, а їх частка відповідно становить: 77,78% станом на 01 січня 2019 року; 99,86% станом на 01 січня 2020 року; 99,88% станом на 01 січня 2021 року.
Станом на 01 січня 2019 року у складі оборотних активів Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОБІЛД» обліковуються дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги з часткою 62,86%, грошові кошти та їх еквіваленти з часткою 37,14%. Протягом 2019 року у товариства зникла дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги та значно збільшилась сума грошових коштів.
Таким чином, станом на 31 грудня 2020-го року у складі оборотних активів товариства обліковується лише одна стаття грошові кошти та їх еквіваленти.
Безперечно, за рахунок грошових коштів, що обліковувались станом на 31 грудня 2020 року на балансі товариства можна було погасити існуючу кредиторську заборгованість. Проте, станом на дату проведення даного дослідження відповідно до Повідомлення приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Макушева Євгенія Петровича грошові кошти відсутні.
Аналіз поточної кредиторської заборгованості товариства характеризується у динаміці звітних дат - станом на 01 січня 2019 року, на 01 січня 2020 року та на 31 грудня 2021 року. Поточні зобов'язання протягом усього періоду, що досліджувався складають 100 % позикового капіталу.
Станом на 01 січня 2019-го року в боржника взагалі відсутня поточна кредиторська заборгованість. Протягом 2019 року з'являється поточна заборгованість за товари, роботи, послуги з сумою 705,6 тис.грн та складає 100% поточної кредиторської заборгованості. Протягом 2020 року поточна заборгованість за товари, роботи, послуги збільшується на 80,3 тис.грн та становить 785,9 тис.грн. Станом на 31 грудня 2020 року поточна заборгованість за товари, роботи, послуги залишається єдиною статтею III розділу Пасиву.
Відповідно до Реєстру вимог кредиторів ТОВ «ПРОБІЛД» станом на 16.01.2023 кредиторська заборгованість товариства складає 1 022 909,00 грн.
Господарська діяльність ТОВ «ПРОБІЛД» протягом 2018-2020 років характеризується отриманням прибутку. Чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) у боржника за 2018 рік складає 6 418,4 тис.грн; за 2019 року - 13 820,1 тис.грн; за 2020 рік - 7 484,5 тис.грн. При цьому, собівартість реалізованої продукції (товарів, робіт, послуг) складає 6 415,7 тис.грн в 2018 році; 13 800,4 тис.грн в 2019 році та 7 480,1 тис.грн в 2020 році, таким чином, валовий прибуток має додатне значення за наслідками 2018-2020 років, що оцінюється позитивно.
Інші доходи та витрати протягом 2018-2020 років відсутні.
Одним із етапів аналізу прибутковості товариства та його діяльності є аналіз рентабельності продукції, основної діяльності, сукупного та власного капіталу.
Функціонування товариства, незалежно від виду його діяльності й форми власності, в умовах ринку визначається його здатністю приносити достатній прибуток.
Фінансові результати діяльності товариства характеризуються сумою отриманого прибутку та рівнем рентабельності. Рентабельність оцінює, наскільки перспективно виробництво, чи варто вкладати гроші в його розвиток
Рентабельність продукції показує скільки припадає чистого прибутку на одиницю виручки. В 2019-2020 роках кожна отримана гривня виручки дозволила отримати близько 0,001 грн. чистого прибутку.
Коефіцієнт рентабельності власного капіталу (фінансова рентабельність) характеризує рівень прибутковості власного капіталу, вкладеного в дане товариство, тому найбільший інтерес представляє для наявних і потенційних власників (учасників) й є одним з основних показників інвестиційної привабливості товариства, тому що його рівень показує верхню межу дивідендних виплат. Протягом 2019 року коефіцієнт має високе значення, що свідчить про ефективність використання власного капіталу, протягом 2020 року спостерігається різке зменшення цього показника.
Протягом періоду, що досліджується значно збільшується період окупності власного капіталу, що є негативним явищем.
Враховуючи обсяг кредиторської заборгованості ТОВ «ПРОБІЛД», що була визнана Господарським судом Дніпропетровської області та відображена в реєстрі вимог кредиторів по справі №904/4027/22 (ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 22 січня 2023 року по справі №904/4027/22) та фактичну відсутність активів товариства, можна зробити висновок, що товариство не здатне за рахунок реалізації активів погасити визнану судом кредиторську заборгованість і продовжити свою господарську діяльність та має ознаки надкритичної неплатоспроможності.
Відповідно до показників фінансової звітності у товариства протягом періоду, що досліджувався, у товариства не обліковуються довгострокові фінансові інвестиції. Відсутність фінансових інвестицій підтверджується отриманою арбітражним керуючим відповіддю Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №34/01/2023 від 05.01.2023.
Також, згідно відомостей відповідних органів та установ за товариством не зареєстровано будь-яку техніку чи транспортні засоби (в тому числі: сільськогосподарську техніку, великотоннажні автомобілі, технологічні транспортні засоби, космічну, повітряні судна, водні транспортні засоби, вантажні вагони тощо). Крім того, товариство відсутнє серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку не отримувало. Дозвільні документи на проектування об'єктів у товариства відсутні, інформація щодо видачі ТОВ «ПРОБІЛД» ліцензій відсутня, патенти на винаходи, корисні моделі, промислові знаки, свідоцтва на знаки для товарів і послуг у товариства також відсутні.
Враховуючи вище викладене, можна стверджувати, що у ТОВ «ПРОБІЛД» відсутні ознаки інвестиційної привабливості.
Визначення ознак фіктивного банкрутства.
Враховуючи дані аналізу, можна зробити висновок, що ознаки поточної неплатоспроможності в товариства присутні протягом всіх аналізованих періодів. За наслідками 2019-2020 років оборотні активи перевищують за обсягом суми поточних зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОБІЛД», тобто коефіцієнт покриття в даному періоді становить більше 1, а саме: 1,033 в 2019 році та 1,035 в 2020 році. Показник забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами перевищує одиницю при позитивній рентабельності протягом 2019-2020 років.
Користуючись Методичними рекомендаціями, що затверджені Міністерством економіки щодо визначення ознак фіктивного банкрутства, можна зробити висновок про наявність ознак фіктивного банкрутства товариства станом на 31 грудня 2020 року. Однак, товариством не подавалась фінансова звітність за 2021 рік, тобто за цей період визначити коефіцієнти не представляється можливим. Але враховуючи розмір визнаних кредиторських вимог відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 12.01.2023 у справі №904/4027/22 та відсутність активів відповідно до матеріалів інвентаризації, що була проведена станом на 23.01.2023 наявність ознак фіктивного банкрутства товариства станом на дату проведення даного дослідження спростовується. Таким чином, станом на дату проведення дослідження ознаки фіктивного банкрутства товариства відсутні.
Визначення ознак дій з доведення до банкрутства.
Визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство, у разі наявності ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв'язку з чим, боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов'язкові платежі.
У ході визначення ознак дій з доведення до банкрутства аналізується рівень забезпечення зобов'язань кредиторів за період проведення аналізу.
Рівень забезпечення зобов'язань кредиторів характеризується такими показниками:
забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами (відношення суми активів боржника до суми його зобов'язань);
забезпечення зобов'язань боржника його оборотними активами (відношення оборотних активів до суми зобов'язань боржника);
розмір чистих активів (різниця між сумою активів товариства та сумою його зобов'язань).
У разі встановлення, що вищезазначені показники погіршилися протягом періоду, який аналізується, з'ясовується причина погіршення цих показників шляхом перевірки фінансово-господарських договорів товариства.
Економічними ознаками дій з доведення до банкрутства може вважатися такий фінансово-економічний стан боржника, коли виконання умов договорів призвело до погіршення показників оцінки його фінансового стану, зокрема:
- підписання за відомо невигідних для товариства (у тому числі фіктивних) договорів;
- необґрунтованої виплати грошових коштів, необґрунтованої передачі третім особам майна;
- прийняття нераціональних управлінських рішень, які негативно впливають на виробничу, торговельну, іншу статутну діяльність товариства, що призводить до фінансових збитків та втрат;
- заплутування звітності, знищення документів або інформації, унаслідок чого неможлива ефективна робота товариства тощо.
Крім того, необхідно проаналізувати заходи, ужиті керівництвом товариства, щодо стягнення заборгованості (повнота та своєчасність проведеної претензійно-позовної роботи) та своєчасності розв'язання проблем у виробничому процесі тощо.
Навмисне погіршення фінансово-господарського стану товариства можна визначити за такими основними ознаками:
- зменшення розміру, приховування та заниження оцінки майна, яке знаходиться у розпорядженні товариства;
- штучне збільшення розміру кредиторської та дебіторської заборгованості;
- продаж задіяних у виробничо-господарській діяльності основних засобів (особлива увага приділяється договорам відчуження майна або оренди майна, зокрема перевіряється відповідність ціни реалізації ринковій та наявність дозволу на вказані операції органу, уповноваженого управляти майном);
- продаж товарів (робіт, послуг), які виготовляє товариство, за ціною, нижчою за собівартість, без належних економічних підстав (наприклад, регульована ціна реалізації, яка корегується за рахунок коштів державної підтримки; продаж за передоплатою; тимчасове зниження ціни в рекламних цілях; продаж морально застарілої продукції; продаж продукції, що не користується попитом; продаж товарних залишків готової продукції для перепрофілювання або запуску нового виробництва; продаж товарних залишків (сезонної продукції) у зв'язку із закінченням сезону тощо);
- у разі збиткової діяльності товариства спрямування отримуваних грошових засобів та інвестицій на закупівлю товарів, робіт, послуг, безпосередньо незадіяних у виробничо-господарській діяльності;
- необґрунтоване зменшення або збільшення штату підприємства.
Показник забезпечення зобов'язань боржника, тобто суми позикового капіталу, до складу якого входять поточні борги, його оборотними активами станом на 31 грудня 2019 року складає 1,033; на 31 грудня 2020 року - 1,035.
Співвідношення усіх активів товариства та його зобов'язань станом на 31 грудня 2019 року - 1,034 та на 31 грудня 2020 року - 1,036. Фінансові показники, протягом 2019-2020 років, за які наявна фінансова звітність, не погіршились. Враховуючи дані системи показників оцінки фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОБІЛД», економічні ознаки дій з доведення до банкрутства відсутні протягом 2019 - 2020 років, за які товариством було подано фінансову звітність. Проте, враховуючи, що товариством протягом 2021 року та 9 місяців 2022 року не подавалась фінансова, статистична та податкова звітність, те, що за цей період відбувалась зміна керівництва, а також враховуючи зростання обсягу кредиторської заборгованості та відсутність станом на сьогоднішній день будь-яких активів у товариства (з чого слідує висновок про їх використання керівництвом товариства не на погашення кредиторської заборгованості), вбачається наявність ознак доведення до банкрутства.
В процесі аналізу не встановлено, що товариством подані недостовірні відомості про своє майно в фінансовій звітності або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище. Неподання керівництвом товариства звітності, в тому числі, в той час як судом відкрито провадження у справі про банкрутство, дає підстави стверджувати про наявність ознак дій з приховування банкрутства.
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність кредиторської заборгованості, у зв'язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.
Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, до суду не надійшло.
За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.
Отже, законодавець пов'язує встановлення неспроможності суб'єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Як вбачається з протоколу №1/ЗК зборів кредиторів боржника від 31.01.2023 було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД".
Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.
Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Гаращенка І.В. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ "ПРОБІЛД" арбітражного керуючого Гаращенка І.В., (свідоцтво №1839 від 08.02.2018).
Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном .
Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982).
Припинити повноваження арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича (свідоцтво №1839 від 08.02.2018, 04071, м. Київ, а/с-22), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД".
Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982) банкрутом.
Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 09.02.2024.
Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982) арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича (свідоцтво №1839 від 08.02.2018, 04071, м. Київ, а/с-22).
Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982) завершити.
Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982) вважати таким, що настав 09.02.2023.
Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.
Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.
Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОБІЛД" (49000, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 25, код ЄДРПОУ 40384982).
Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.
Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов'язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.
Копію постанови надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Гаращенку І.В.; Другому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального Міністерства юстиції (м.Одеса); Правобережній державній податковій інспекції Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; Красногвардійському районному суду міста Дніпропетровська; державному реєстратору.
Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення - 09.02.2023.
Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 14.02.2023.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\
Суддя А.Є. Соловйова