18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
08 лютого 2023 року Справа № 925/1248/21
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді - Васяновича А.В.,
секретар судового засідання - Ібрагімова Є.Р.,
за участі представників сторін:
від акціонерного товариства “Міжнародний резервний банк” - Тищук М.А. - представник за довіреністю,
від товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” - представник не з'явився,
від боржника - представник не з'явився,
від розпорядник майна Демчана Олександра Івановича - представник не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні
заяву розпорядника майна Демчана Олександра Івановича
про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами
у справі
за заявою акціонерного товариства “Міжнародний резервний банк”, м. Київ
до акціонерного товариства “Науково-виробниче підприємство
“Смілянський електромеханічний завод”, м. Сміла,
Черкаської області
про банкрутство,
У попередньому засіданні, яке відбулося 07 липня 2022 року господарський суд розглянув всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства та за наслідком якого прийняв відповідну ухвалу.
Пунктами 3,4 резолютивної частини вищевказаної ухвали заяву товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” задоволено повністю.
Визнано кредиторські вимоги товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” до боржника, що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів в розмірі:
- 4 540 грн. 00 коп. (перша черга погашення);
- 7 022 000 грн. 00 коп. боргу (четверта черга погашення).
28 грудня 2022 року до Господарського суду Черкаської області із заявою про перегляд ухвали Господарського суду Черкаської області від 07 липня 2022 року в частині розгляду судом кредиторських вимог товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” за нововиявленими обставинами звернувся розпорядник майна Демчан Олександр Іванович.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 02 січня 2023 року відкрито провадження за нововиявленими обставинами. Розгляд заяви вирішено здійснювати у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи.
Розгляд заяви розпорядника майна Демчана Олександра Івановича про перегляд судового рішення зі справи №925/1248/21 за нововиявленими обставинами призначено в судовому засіданні на 10 год. 00 хв. 31 січня 2023 року.
Розпорядник майна просив суд здійснювати розгляд заяви за його відсутності.
В судовому засіданні, що відбулося 31 січня 2023 року суд відклав розгляд заяви розпорядника майна Демчана Олександра Івановича на 10 год. 00 хв. 08 лютого 2022 року.
Представники товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів”, боржника та розпорядника майна в судове засідання не з'явилися.
Представник акціонерного товариства “Міжнародний резервний банк” в судовому засіданні заяву розпорядника майна Демчана Олександра Івановича про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами підтримав.
В судовому засіданні, яке відбулося 08 лютого 2023 року згідно ч. 6 ст. 233, ч. 1 ст. 240 ГПК України було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали зі справи №925/1248/21.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ініціюючого кредитора та дослідивши докази, суд вважає, що заява розпорядника майна Демчана Олександра Івановича про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами підлягає задоволенню виходячи з наступного:
Під час розгляду кредиторських вимог у попередньому засіданні, яке відбулося 07 липня 2022 року господарський суд встановив, що 01 жовтня 2020 року між товариством з обмеженою відповідальністю “Росбан” (продавець) та акціонерним товариством “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод” (покупець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ546-20.
За умовами цього договору продавець зобов'язувався передати цінні папери у власність покупця, а покупець - прийняти та їх оплатити (п.1.1 договору).
В п.3.4 договору визначено, що право власності на цінні папери переходить від продавця до покупця в момент зарахування на рахунок у цінних паперах покупця у його депозитарній установі.
Відповідно до п.1.2 договору покупець став власником акцій простих іменних бездокументарних, емітованих приватним акціонерним товариством “Страхова компанія “ВЕЛС”, код ЄДРПОУ 19022263, номінальною вартістю 0,25 грн. у кількості 1 294 100 штук.
Пунктом 1.3 договору передбачено, що загальна вартість цього договору становить 9 000 000,00 грн.
За умовами п.2.1 цього договору покупець зобов'язувався в день підписання цього договору сплатити продавцю суму, вказану в п.1.3 цього договору у безготівковому порядку.
Відповідно до акту прийому - передачі цінних паперів від 01 жовтня 2021 року продавець передав, а покупець прийняв вказані акції у кількості 1 294 100 штук.
З виписки про операції з цінними паперами від 01 жовтня 2020 року, виданої товариством з обмеженою відповідальністю “Рівайвел Кепітал”, вбачається, що акціонерне товариство “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод” стало власником акцій у кількості 1 294 100 штук.
16 жовтня 2020 року між товариством з обмеженою відповідальністю “Росбан” (клієнт) та товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” (фактор) було укладено договір надання послуги факторингу №Ф161020, відповідно до умов якого фактор зобов'язався передати грошові кошти в розмірі 6 982 000,00 грн. у розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язався відступити факторові своє право грошової вимоги за договором №БВ546-20 купівлі-продажу цінних паперів від 01 жовтня 2020 року до акціонерного товариства “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод” в розмірі 7 022 000,00 грн.
За цим договором відступалось право грошової вимоги, строк платежу за якою настав, та складається з основного боргу у розмірі 7 022 000,00 грн.
Акціонерне товариство “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод” не виконало своє грошове зобов'язання перед товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів”, строк виконання якого настав.
Звертаючись до суду з відповідною заявою розпорядник майна Демчан Олександр Іванович зазначав, що пунктами 3, 4 резолютивної частини ухвали Господарського суду Черкаської області від 07 липня 2022 року по справі №925/1248/21 заяву товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” задоволено повністю та визнано кредиторські вимоги товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” до боржника, що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів в розмірі:
- 4 540,00 грн (перша черга погашення);
- 7 022 000,00 грн боргу (четверта черга погашення).
Визнання товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” кредитором у справі №925/1248/21 про банкрутство акціонерного товариства “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод” є наслідком порушення боржником умов договору купівлі-продажу цінних паперів від 01 жовтня 2020 року №БВ546-20.
Проте, рішенням Господарського суду Черкаської області від 20 липня 2022 року зі справи №925/1248/21(925/111/22) за позовом акціонерного товариства “МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК” до товариства з обмеженою відповідальністю “РОСБАН”, акціонерного товариства “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод”, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні першого відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів”, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні другого відповідача: ОСОБА_1 про визнання недійсним договору №БВ546-20 купівлі - продажу цінних паперів від 01 жовтня 2020 року, укладеного між акціонерним товариством “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод” та товариством з обмеженою відповідальністю “РОСБАН” в позові відмовлено повністю.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15 листопада 2022 року по справі №925/1248/21 (925/111/22) рішення Господарського суду Черкаської області від 20 липня 2022 року по справі №925/1248/21(925/111/22) скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено та визнано недійсним договір №БВ546-20 купівлі-продажу цінних паперів від 01 жовтня 2020 року, укладений між акціонерним товариством “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод” та товариством з обмеженою відповідальністю “РОСБАН”.
Постановою Верховного Суду від 19 січня 2023 року по справі №925/1248/21(925/111/22) касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” залишено без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 15 листопада 2022 року - без змін.
Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Таким чином, ухвала Господарського суду Черкаської області від 07 липня 2022 року по справі №925/1248/21 в частині визнання товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” конкурсним кредитором на загальну суму 7 026 540,00 грн. ґрунтувалась на обставинах, що право вимоги товариства обумовлено зобов'язанням, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів від 01 жовтня 2020 року, укладеного між акціонерним товариством “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод” та товариством з обмеженою відповідальністю “РОСБАН”, який в подальшому було визнано недійсним в судовому порядку.
Факт визнання договору №БВ546-20 купівлі-продажу цінних паперів від 01 жовтня 2020 року недійсним є нововиявленою обставиною, яка має суттєвий вплив на подальший хід процедури банкрутства.
Статтею 320 ГПК України визначено вичерпний перелік підстав для перегляду судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами.
Зокрема, підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи (п. 1 ч. 2 ст. 320 ГПК України).
Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення.
Отже, в даному випадку розпоряднику майна має право на звернення до суду із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали суду прийнятої судом за наслідками попереднього засідання у справі про банкрутство.
До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).
Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення.
Судом враховано, що відповідно до вимог ч.1 ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини (п.1 ч.2 ст.11 ЦК України).
Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
В даному випадку грошові вимоги виникли у кредитора у зв'язку з неналежним виконанням боржником зобов'язань за договором купівлі-продажу цінних паперів від 01 жовтня 2020 року №БВ546-20.
За договором факторингу від 16 жовтня 2020 року №Ф161020 лише відступалось право грошової вимоги. Тобто відбулася заміна кредитора у цьому зобов'язанні.
В зв'язку з тим, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 15 листопада 2022 року по справі №925/1248/21 (925/111/22) визнано недійсним договір №БВ546-20 купівлі-продажу цінних паперів від 01 жовтня 2020 року, укладений між укладений між акціонерним товариством “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод” та товариством з обмеженою відповідальністю “РОСБАН”, суд дійшов висновку, що це є нововиявленою обставиною, яка впливає на юридичну оцінку обставин, здійснену місцевим господарським судом в ухвалі суду від 07 липня 2022 року, що переглядається, оскільки відповідною ухвалою суду було визнано кредиторські вимоги товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” до боржника, у зв'язку з неналежним виконанням боржником умов договору №БВ546-20 купівлі-продажу цінних паперів від 01 жовтня 2020 року.
Статтею 236 ЦК визначено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов'язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.
Правові наслідки недійсності правочину та наслідки визнання господарського зобов'язання недійсним визначено ст. 216 ЦК та ст. 208 ГК відповідно. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Оскільки договір №БВ546-20 купівлі-продажу цінних паперів від 01 жовтня 2020 року є недійсним з моменту його вчинення, то дані обставини є істотними для розгляду справи.
Ці обставини (обставини недійсності правочину) існували на час розгляду справи, проте не були встановлені судом під час первісного розгляду кредиторських вимог, а також не були і не могли бути відомі боржнику та розпоряднику майна станом на 07 липня 2022 року.
Отже, суд вважає за необхідне заяву розпорядника майна Демчана Олександра Івановича задовольнити, а ухвалу Господарського суду Черкаської області від 07 липня 2022 року зі справи №925/1248/21 в цій частині скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у визнанні товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” конкурсним кредитором у справі №925/1248/21 про банкрутство акціонерного товариства “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод”.
Також, з урахуванням положень ч. 2 ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства саме розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог, тощо.
Отже, в зв'язку із прийняттям судом нового рішення за результатами розгляду кредиторських вимог товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” розпоряднику майна слід внести до реєстру відповідні зміни (відомості).
Згідно п. 2 ч. 3 ст. 325 ГПК України за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд може задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, скасувати відповідне судове рішення та ухвалити нове рішення чи змінити рішення.
Згідно ч. 4 ст. 325 ГПК України у разі задоволення заяви про перегляд судового рішення з підстав, визначених частиною другою, пунктами 1, 3 частини третьої статті 320 цього Кодексу, та скасування судового рішення, що переглядається, суд:
1) ухвалює рішення - якщо переглядалося рішення суду;
2) приймає постанову - якщо переглядалася постанова суду;
3) постановляє ухвалу - якщо переглядалася ухвала суду.
Судове рішення, ухвалене за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, може бути переглянуте на загальних підставах (ч. 7 ст. 325 ГПК України).
Судові витрати підлягають розподілу між сторонами в порядку ст. 129 ГПК України.
На підставі викладеного, та керуючись ст. ст. 129, 252, 234, 235, 325 ГПК України, суд
1. Заяву розпорядника майна Демчана Олександра Івановича про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами задовольнити.
2. Ухвалу Господарського суду Черкаської області від 07 липня 2022 року зі справи №925/1248/21 в частині задоволення заяви та визнання кредиторських вимог товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” до боржника, що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів в розмірі:
- 4 540 грн. 00 коп. (перша черга погашення);
- 7 022 000 грн. 00 коп. боргу (четверта черга погашення)
скасувати.
3. У скасованій частині ухвали Господарського суду Черкаської області від 07 липня 2022 року по справі №925/1248/21 (п. 3, 4 резолютивної частини ухвали суду) прийняти нове рішення, яким відмовити у визнанні товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів” (код 39289289) конкурсним кредитором у справі про банкрутство акціонерного товариства “Науково-виробниче підприємство “Смілянський електромеханічний завод”.
4. Розпоряднику майна внести відповідні зміни (відомості) до реєстру вимог кредиторів.
5. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Лабораторія Фінансів”, вул. Вишгородська, 28/1, офіс 1, м. Київ, ідентифікаційний код 39289289 на користь розпорядника майна Демчана Олександра Івановича, вул. Симона Петлюри, 16/108, каб. 17, м. Київ, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 - 6 810 грн. 00 коп. (шість тисяч вісімсот десять гривень 00 коп.) судового збору.
Видати відповідний наказ.
6. Копію ухвали надіслати учасникам справи.
Ухвала набирає законної сили в порядку визначеному ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та строки визначені ст.ст. 255-257 ГПК України.
Повний текст ухвали складено 08 лютого 2023 року.
Суддя А.В.Васянович