Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"07" лютого 2023 р.м. ХарківСправа № 922/36/23
Господарський суд Харківської області у складі:
суддя Присяжнюк О.О.
при секретарі судового засідання Іваніею К.В.
розглянувши матеріали справи
за позовом Акціонерного товариства "Мегабанк"(04053. м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (код ЄДРПОУ 21708016, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17).
до 1-ого відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЯ"(: 61001, м. Харків, проси Героїв Харкова, буд 97) , 2-ого відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛЬБАО КОМПАНІ"(61166. м. Харків, просп Науки, буд. 40 )
про застосування наслідків нікчемності правочинів
за участю представників:
позивача - Зінчук Я.В. (довіреність № 101 від 28.12.2022),
3-ої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Кустова Т.В. (довіреність від 22.12.2022 № ЕО-12795/22),
першого відповідача - Лащенко О.М. (ордер серія АН № 1107834 від 07.01.2023),
другого відповідача - не з'явився
Акціонерне товариство "Мегабанк" звернулось до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до 1-ого відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЯ", 2-ого відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛЬБАО КОМПАНІ", в якій просить суд:
Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 62424230 від 20.12.2021. прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БІЛЬБАО КОМПАНІ» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕЛ» і проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «МЕГАБАЫК» на нерухоме майно - нежитлові приміщення 1-го поверху № 1, 1а. 16. їв. 1г, 2. 2а, 26, 2в. З, За. 36, Зв, 4. 4а. 46. 6, 6а, 7. 7а, 76, загальною площею 1 158.30 кв.м.. що розташовані за адресою; м. Харків, вул. Донця - Захаржевського. 6/ 8
Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БІЛЬБАО КОМПАНІ» (код СДРПОУ 44523983) та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕЯ» на користь AT «МЕГАБАНК» (код СДРПОУ 09804119. місцезнаходження: 04053, м Київ. вул. Січових Стрільців. 17) суму сплаченого судового збору за подання позовної заяви.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.02.2023 року, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на "07" лютого 2023 р. о 11:30.
Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (код ЄДРПОУ 21708016, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17).
23.01.2023 року від представника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, через канцелярію суду (вх.№1547) , через канцелярію суду надали по суті заявлених позовних вимог, в яких просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, зокрема вказуючи на те, що існуючі ознаки та обставини вчинення Договорів вказують на те, що в результаті їх укладення фактично відбувалась не ринкова угода, а проведено нерівноцінний продаж ліквідного активу Банку за кошти Банку, які були надані в кредит на значний період часу (5 років), що може свідчити про надання особі, яка проводила таку купівлю, нічим не обумовлених переваг та здійснення Банком реалізації власних майнових активів з метою отримання сумнівних доходів в довгостроковій перспективі. Тому, реалізація Банком власного ліквідного майна з виданою Покупцю кредиту на його купівлю на строк 5 років є не лише ризиковою операцією, а і змусило банк формувати резерви під даний кредит.
Тобто, вказаний договір купівлі-продажу нерухомого майна, є нікчемним, оскільки мають ознаки нікчемності, визначені у ч. 3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».
Представник третьої особи , зазначає, про те, що Банк прийняв в якості забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором 20-61/2021/ГД-07/2021 майно, за необгрунтованою та завищеною ціною, яка не забезпечує в повному обсязі зобов'язання Позичальника перед Банком. Це свідчить про «коригування» вартості об'єкту нерухомості який передається в іпотеку шляхом виготовлення оцінки з завищенням його вартості в два рази в порівнянні з оцінкою, яка була проведена тим же оцінювачем, що і роком раніше. Додатково варто відзначити, що жодних економічних чи інших чинників не було щоб вартість даної нерухомості так суттєво збільшилась.
На думку третьої особи, укладання договору купівлі-продажу нерухомого майна мало стати наслідком збільшення активів банку в результаті надходження відповідної суми грошових коштів і, як наслідок, зміни структури банківського балансу в дохідній його частині. Втім фактичне виконання Договорів купівлі-продажу не призвело до настання зазначеного результату, оскільки сплата встановленої Договорами купівлі-продажу ціни за рахунок «реальних» надходжень не проводилась, а мала відбуватись за рахунок Кредитних коштів виданих на пільгових умовах, з розстрочкою оплати до 23.06.2023.
На думку комісії продаж власного ліквідного нерухомого майна шляхом кредитування Покупця було здійснено з явним наданням переваг окремій особі - ТОВ «БІЛЬБАО КОМПАН1» та здійснено на шкоду інтересам Банку.
27.01.2023 року від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЯ", електронною поштою надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 922/36/23 до набрання законної сили судовим рішенням по справі № 640/12723/22 .
Представник позивача в підготовчому засіданні 07.02.2023 заперечував проти клопотання відповідача про зупинення провадження по справі.
Представник 3-ї особи в підготовчому засіданні 07.02.2022 заперечував проти клопотання відповідача про зупинення провадження по справі.
Представник першого відповідача в підготовчому засіданні 07.02.2023 підтримав клопотання про зупинення провадження по справі.
Представник другого відповідача в судове засідання 07.02.2023 року, не з'явився.
Суд, розглянувши клопотання першого відповідача, зазначає таке.
Обгрунтовуючи клопотання про зупинення провадження у справі, перший відповідач вказує на те, що 02.06.2022 Правлінням Національного банку України прийнято Рішення № 261-рш/БТ «Про віднесення АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних»
На підставі цього Рішення НБУ від 02.06.2022 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 383 «Про запровадження тимчасової адміністрації в АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВІ «МЕГАБАНК» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку», згідно з яким в АТ«МЕГАБАНК» запроваджено тимчасову адміністрацію, призначено уповноважену особу Фонду, якій делеговано всі повноваження тимчасового адміністратора АТ«МЕГАБАНК», визначені ст.ст. Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб.
В подальшому, Правлінням Національного банку прийняло Рішення № 362-рш «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«МЕГАБАНК», на підставі якого виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 21.07.2022 № 506 «Про початок процедури ліквідації АТ «МЕГАБАНК» та делегування повноважень ліквідатора банку», згідно з яким розпочато процедуру ліквідації АТ «МЕГАБАНК» з 22.07.2022 по 21.07.2025 та призначено уповноважену особу Фонду, якій делеговано всі повноваження ліквідатора АТ «МЕГАБАНК».
Правлінням Національного банку України від 02.06.2022р. № 261-рш/БТ «Про віднесення АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних», а далі Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, що були прийняті на підставі Рішення НБУ та відповідно дії Фонду, що базуються на Законі України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», які не могли бути вчиненими без Рішення НБУ щодо неплатоспроможності Банку.
Відповідачем повідомлено Господарський суд Харківської області, що Окружним адміністративним судом міста Києва розглядалася справа № 640/12723/22 за позовом ОСОБА_1 до Національного банку України, треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Акціонерне товариство «МЕГАБАНК» про визнання протиправним та скасування індивідуального акту суб'єкта владних повноважень, а саме: Рішення Правлінням Національного банку України від 02.06.2022р. № 261-рш/БТ «Про віднесення АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних».
10листопада 2022 року по справі № 640/12723/22 винесено рішення про визнання протиправним та скасування Рішення Правлінням Національного банку України від02.06.2022р. № 261-рш/БТ «Про віднесення АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних».
Тобто, в іншому судовому процесі в межах адміністративної справи вирішується питання законності прийняття Рішення НБУ щодо віднесення Банку до категорії неплатоспроможних, Рішення яким в цій справі Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги, що є підставою позову.
Пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України визначено, що суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.
Зупинення провадження по справі - це врегульована законом і оформлена ухвалою суду тимчасова перерва в провадженні по господарській справі, викликана наявністю однієї з передбачених в законі обставин, які заважають здійснювати її розгляд.
Зупинення провадження допускається лише тоді, коли розглядати справу далі неможливо. Ця підстава зупинення застосовується у тому разі, коли в цій іншій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав, заявлених у справі вимог, чи умов, від яких залежить можливість її розгляду. Ця неможливість полягає в тому, що обставини, які є підставою позову або заперечень проти нього, є предметом дослідження в іншій справі і рішення суду у цій справі безпосередньо впливає на вирішення спору.
Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти неможливість господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин
Таким чином, суд приймає посилання першого відповідача про те, що невід'ємно пов'язаним із підставами цього позову є встановлення обставин щодо законності/незаконності Рішення Правлінням Національного банку України від 02.06.2022 № 261-рш/БТ «Про віднесення АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних», що є предметом розгляду в адміністративній справі №640/12723/22, оскільки рішення у зазначеній адміністративній справі може прямо вплинути на задоволення або не задоволення вимог позивача у справі №922/36/23.
На підставі вищевикладеного, суд приходить до висновку про наявність законних підстав для задоволення клопотання першого відповідача про зупинення провадження у справі.
Керуючись положеннями ст. 228, 229, 232, 233, 234, 235, 236 Господарського процесуального кодексу України, суд
Клопотання першого відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Тея» про зупинення провадження у справі - задовольнити.
Провадження по справі зупинити до набрання законної сили судовим рішення по справі № 640/12723/22 .
Зобов'язати сторони повідомити господарський суд Харківської області про розгляд справи № 640/12723/22 .
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 07.02.2023.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена, в порядку ст.ст. 255 - 257 ГПК України до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали, з урахуванням приписів п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.
Суддя О.О. Присяжнюк