вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
06 лютого 2023 року Справа № 918/341/22
Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А.,
за участі секретаря судового засідання Костюкович Ю.С.,
розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні в залі суду матеріали справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 ,
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, ОСОБА_3 ,
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача,
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Евєрвєллє" (OU "EVERWELLE"),
про внесення змін до договорів,
у судовому засіданні приймали участь:
від позивача - ОСОБА_4 (в режимі відеоконференції);
від відповідача - Корень О.М.;
від третьої особи на стороні позивача - не з'явився;
від третьої особи-1 на стороні відповідача - ОСОБА_5 (в режимі відеоконференції);
від третьої особи-2 на стороні відповідача - ОСОБА_6
В червні 2022 року 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до ОСОБА_2 про внесення змін до:
- Договору купівлі-продажу частки в товаристві з відкладальною обставиною від 13.09.2021 р., посвідченого 13.09.2021 р. приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Піддубною Л.П. та зареєстрованого в реєстрі за № 3399, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_7 ;
- Корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" від 13.09.2021 р., посвідченого 13.09.2021 р. приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Піддубною Л.П. та зареєстрованого в реєстрі за № 3408, що укладений між ОСОБА_1 , ОСОБА_7 та ОСОБА_3 .
Ухвалою суду від 17 червня 2022 року позовну заяву ОСОБА_1 від 10.06.2022 року № 22/06-10 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 12 грудня 2022 року. Одночасно вказаною ухвалою до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача залучено ОСОБА_3 , в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Евєрвєллє" (OU "EVERWELLE"). Крім того, вказаною ухвалою зобов'язано позивача в строк до 01.07.2022 р. подати через відділ канцелярії та документального забезпечення суду належним чином нотаріально завірені копії перекладу на естонську мову у шістьох примірниках для подальшого направлення до Центрального органу Естонії - Ministry of Justice (Suur-Ameerika 1 15006 Tallinn Estonia) та безпосередньо за адресою місцезнаходження відповідача та третьої особи: позовної заяви з додатками від 10.06.2022 р. № 22/06-10; ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі № 918/341/22 від 17.06.2022 р.; заяви про вжиття заходів забезпечення позову від 15.06.2022 р. № 22/06-15 з додатками; ухвали про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 918/341/22 від 17.06.2022 р.; прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів; короткого викладу документа, що підлягає врученню; підтвердження.
Ухвалою суду від 17 червня 2022 року заяву ОСОБА_1 від 15.06.2022 року № 22/06-15 про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 918/341/22 задоволено. Вжито заходи забезпечення позову, шляхом:
І. заборони Загальним Зборам Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (код ЄДРПОУ 37083061) приймати наступні рішення:
- Про звільнення та/або призначення керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (код ЄДРПОУ 37083061), визначення розміру оплати його праці, визначення форм контролю та нагляду за діяльністю директора Товариства, обрання членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), створення будь-яких органів з нагляду та/або контролю діяльності Товариства (наглядова рада, тощо);
- Про зміну адреси місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (код ЄДРПОУ 37083061), органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (код ЄДРПОУ 37083061).
ІІ. заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), зокрема але не виключно, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській та Севастопольській міській, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, в тому числі Дубенській районній державній адміністрації (поштова адреса: Україна, 35600, Рівненська обл., місто Дубно, вулиця Данила Галицького, 17), а також нотаріусам, посадовим особам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державними реєстраторами юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, що перебувають у трудових відносинах із суб'єктом державної реєстрації/суб'єктом державної реєстрації прав, посадовим особам Міністерства юстиції, його територіальних органів, включеними до затвердженого Міністерством юстиції переліку державних реєстраторів та посадових осіб, якими в умовах воєнного стану проводиться державна реєстрація, нотаріусами, включеними до затвердженого Міністерством юстиції переліку нотаріусів, якими в умовах воєнного стану вчиняються нотаріальні дії щодо цінного майна, проводити реєстраційні дії стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (код ЄДРПОУ 37083061) щодо зміни відомостей про керівника (директора) Товариства, зміни керівника (директора) Товариства (про звільнення та/або призначання керівника (директора) Товариства), внесення відомостей про будь-які органи з нагляду та/або контролю діяльності Товариства (наглядова рада, тощо), зміни відомостей про місцезнаходження Товариства (про зміну місцезнаходження Товариства).
Ухвалою суду від 4 липня 2022 року клопотання ОСОБА_1 від 30.06.2022 року № 30/06-21 у справі № 918/341/22 задоволено частково. Продовжено позивачу, ОСОБА_1 , строк для подання нотаріально завірених копій перекладу на естонську мову у шістьох примірниках для подальшого направлення до Центрального органу Естонії - Ministry of Justice (Suur-Ameerika 1 15006 Tallinn Estonia) та безпосередньо за адресою місцезнаходження відповідача та третьої особи: позовної заяви з додатками від 10.06.2022 р. № 22/06-10; ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі № 918/341/22 від 17.06.2022 р.; заяви про вжиття заходів забезпечення позову від 15.06.2022 р. № 22/06-15 з додатками; ухвали про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 918/341/22 від 17.06.2022 р.; прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів; короткого викладу документа, що підлягає врученню; підтвердження, до 01.08.2022 року включно. У задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 30.06.2022 року № 30/06-21 у справі № 918/341/22 в частині надання Господарському суду Рівненської області належним чином нотаріально завірених копій перекладу документів (пункт 7 резолютивної частини ухвали від 17.06.2022 р.) на російську мову відмовлено.
Ухвалою суду від 15 липня 2022 року у задоволенні клопотання ОСОБА_2 від 6 липня 2022 року про скасування заходів забезпечення позову у справі № 918/341/22 відмовлено.
Ухвалою суду від 31 серпня 2022 року заяву ОСОБА_1 від 29.07.2022 року № 29/07-22 про продовження процесуального строку задоволено. Продовжено позивачу, ОСОБА_1 , строк для подання нотаріально завірених копій перекладу на естонську мову у шістьох примірниках для подальшого направлення до Центрального органу Естонії - Ministry of Justice (Suur-Ameerika 1 15006 Tallinn Estonia) та безпосередньо за адресою місцезнаходження відповідача та третьої особи: позовної заяви з додатками від 10.06.2022 р. № 22/06-10; ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі № 918/341/22 від 17.06.2022 р.; заяви про вжиття заходів забезпечення позову від 15.06.2022 р. № 22/06-15 з додатками; ухвали про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 918/341/22 від 17.06.2022 р.; прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів; короткого викладу документа, що підлягає врученню; підтвердження, до 05.09.2022 року включно.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 вересня 2022 року ухвалу Господарського суду Рівненської області від 17.06.2022 року у справі № 918/341/22 залишено без змін.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 вересня 2022 року ухвалу Господарського суду Рівненської області від 15.07.2022 року у справі № 918/341/22 залишено без змін.
Постановою Верховного суду від 6 грудня 2022 року ухвалу Господарського суду Рівненської області від 17.06.2022 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 року у справі № 918/341/22 скасовано, прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову.
Ухвалою суду від 12 грудня 2022 року заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" від 14.07.2022 року № 14/07-22/1 про поновлення процесуального строку задоволено. Поновлено третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, Товариству з обмеженою відповідальністю "Традєкс", пропущений процесуальний строк для подачі пояснень третьої особи. Одночасно вказаною ухвалою долучено до матеріалів справи пояснення третьої особи від 08.07.2022 року № 08/07-22/1.
Ухвалою суду від 12 грудня 2022 року підготовче засідання призначено на 19 грудня 2022 року.
Ухвалою суду від 19 грудня 2022 року клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Евєрвєллє" (OU "EVERWELLE") від 21.10.2022 року про витребування доказів задоволено та витребувано в Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України": належним чином засвідчену копію SWIFT МТ - 103 щодо виконання Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" платіжного доручення в іноземній валюті № 7 від 23.02.2022 року в сумі 491 000,00 доларів США з метою перерахування коштів на рахунок ЕЕ361010022003531188 OU EVERWELLE 23.02.2022 року. Зазначені докази надати суду до 10 січня 2023 року. У задоволенні клопотання представника ОСОБА_2 від 21.10.2022 року про витребування доказів відмовлено. Заяву ОСОБА_1 09.12.2022 року № 22/12-09 про зміну предмета позову прийнято до розгляду. Клопотання представника відповідача про поновлення процесуального строку для подання відзиву на позовну заяву задоволено та поновлено відповідачу, ОСОБА_8 , пропущений процесуальний строк для подання відзиву на позовну заяву. Долучено до матеріалів справи відзив ОСОБА_2 на позовну заяву. Одночасно вказаною ухвалою підготовче засідання відкладено на 16 січня 2023 року.
Ухвалою суду від 16 січня 2023 року підготовче провадження у даній справі закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 2 лютого 2023 року.
Ухвалою суду від 2 лютого 2023 року розгляд справи відкладено на 6 лютого 2023 року.
3 лютого 2023 року від представника позивача на електронну адресу суду надійшла заява від 02.02.2023 року № 02/02-23/1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій просив задовольнити дійсну заяву та провести засідання у даній справі, призначене на 06.02.2023 року об 11:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням представниками ОСОБА_1 - адвокатом Дроботом Денисом Миколайовичем чи адвокатом Соколом Олексієм Юрійовичем власних технічних засобів за допомогою сервісу для проведення відеоконференцій Easycоn.
3 лютого 2023 року від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на електронну адресу суду надійшла заява від 02.02.2023 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій просив задовольнити заяву та провести засідання у даній справі, призначене на 06.02.2023 року об 11:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" - адвокатом Касаткіним Денисом Миколайовичем власних технічних засобів за допомогою сервісу для проведення відеоконференцій Easycоn-vkz.court.gov.ua.
Ухвалою суду від 3 лютого 2023 року заяву представника ОСОБА_1 від 02.02.2023 року № 02/02-23/1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено та постановлено судове засідання у справі № 918/341/22, призначене на "06" лютого 2023 року на 11:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника ОСОБА_1 .
Ухвалою суду від 3 лютого 2023 року заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" від 02.02.2023 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено та постановлено судове засідання у справі № 918/341/22, призначене на "06" лютого 2023 року на 11:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".
6 лютого 2023 року від представника відповідача через відділ канцелярії та документального забезпечення надійшло клопотання від 06.02.2023 року про зупинення провадження у справі, в якій просить провадження у справі № 918/341/22 зупинити до розгляду справи № 918/995/22.
У судове засідання 6 лютого 2023 року з'явилися представники позивача, відповідача, третьої особи-1 на стороні відповідача (представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс") та третьої особи-2 на стороні відповідача (представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Евєрвєллє" (OU "EVERWELLE").
Представник третьої особи на стороні позивача (представник Янчука Ю.В.) у судове засідання 6 лютого 2023 року не з'явився, про дату, час і місце даного засідання був повідомлений належним чином, однак про причини неявки суд не повідомив.
У судовому засіданні 6 лютого 2023 року представник відповідача та третьої особи-2 на стороні відповідача (представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Евєрвєллє" (OU "EVERWELLE") заявив усне клопотання про оголошення перерви.
Відповідно до ст. 195 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною 2 ст. 202 цього Кодексу.
Згідно з частинами 2, 6 ст. 216 ГПК України якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі. Якщо в судовому засіданні було оголошено перерву, провадження у справі після її закінчення продовжується зі стадії, на якій було оголошено перерву.
Відповідно до ч. 3 ст. 216 ГПК України про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, які були присутніми в судовому засіданні. Учасники справи, які не прибули, повідомляються про судове засідання ухвалами.
Враховуючи заявлене клопотання представника відповідача та третьої особи-2 на стороні відповідача (представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Евєрвєллє" (OU "EVERWELLE"), з метою надання учасникам справи можливості реалізувати право на захист своїх прав та інтересів, з'ясування всіх обставин справи та забезпечення принципу змагальності і рівності перед судом, розгляд справи слід відкласти. Також суд відкладає вирішення клопотання представника відповідача від 06.02.2023 року про зупинення провадження у справі.
Керуючись ст. ст. 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Розгляд справи відкласти на "07" лютого 2023 р. на 15:00 год.
2. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, зал судових засідань № 16.
3. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.
4. Суд звертає увагу сторін, що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст. 80 ГПК України.
5. Попередити сторони про наслідки неявки в судове засідання учасника справи передбачені ст. 202 ГПК України.
6. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.
Ухвала набирає законної сили 6 лютого 2023 року та оскарженню не підлягає.
Суддя Політика Н.А.