79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
01.02.2023 Справа № 914/2461/22
Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Х. Гусак, розглянувши матеріали за заявою: за заявою:
Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛАН-ОІЛ”, м.Львів
про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892)
Представники сторін:
Ініціюючий кредитор: не з'явився
Боржник: не з'явився
Розпорядник майна: не з'явився
5 жовтня 2022 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛАН-ОІЛ” у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892).
Ухвалою суду від 07.10.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛАН-ОІЛ” у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892) прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 20.10.2022.
У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна арбітражну керуючу Рісну Юлію Богданівну. Арбітражною керуючою Рісною Юлією Богданівною подано заяву-згоду з додатками на призначення її розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС”.
У судове засідання 20.10.2022 адвокат ініціюючого кредитор з'явився в режимі відеоконференції, заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” підтримав з підстав, викладених у заяві. 13.10.2022 адвокат ініціюючого кредитора на виконання вимог, викладених в ухвалі суду від 07.10.2022, повідомив про відсутність обставин, передбачених п. п. 2,3 ч. 1 ст. 175 або п. 3 ч. 1 ст. 226 ГПК України.
Ухвалою суду від 14.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариством з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛАН-ОІЛ” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15-А; код ЄДРПОУ 32418189) у розмірі 4 827 686,38 грн заборгованості та 24 810,00 грн судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892); введено процедуру розпорядження майном Товариством з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892) арбітражну керуючу Рісну Юлію Богданівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2067 від 14.01.2022; адреса: вул. Липинського, 36, м.Львів, 79019; встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Рісній Юлії Богданівні у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м. Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892) у встановленому законодавством порядку.
У попередньому засіданні 14.12.2022 судом розглянуто заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Магістр-Д” з грошовими вимогами до боржника в розмірі на суму 2 823 382,55 грн та заяву Приватного підприємства “Захід-Агроінвест” з грошовими вимогами до боржника в розмірі на суму 23 663 872,00 грн.
За результатами розгляду заяви постановлено відповідні ухвали суду про визнання вимог.
Ухвалою суду від 14.12.2022 визначено перелік визнаних грошових вимог кредиторів до боржника, призначено судове засідання на 01.02.2023.
У судове засідання від 01.02.2023 сторони та розпорядник майна не з'явилися. Через канцелярію суду розпорядником майна подано клопотання про визнання ТОВ «Захід-Агротранс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, заяву арбітражного керуючого на участь у справі про банкрутство, звіт про виконану роботу за період з 20.10.2022 по 30.01.2023 за вх. №2796/23, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого -розпорядника майна за період з 20.10.2022 по 31.01.2023 роки; звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Захід-Агротранс».
Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши повноважних представників, суд встановив наступне.
Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Згідно з вимогами п. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого, інші питання, передбачені цим Кодексом.
Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.
27.01.2023 відбулись збори кредиторів ТОВ «Захід-Агротранс», на яких вирішено сформувати комітет кредиторів- ТОВ «Лан-Оіл», ПП «Захід-Агроінвест», ТОВ «Магістр-Д»; прийнято до відома звіт розпорядника майна, також, вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області у справі про банкрутство №914/2461/22 з клопотанням про визнання ТОВ «Захід-Агротранс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Також, 27.01.2023 відбувся комітет кредиторів ТОВ «Захід-Агротранс» на якому обрано голову комітету кредиторів - ПП «Захід-Агроінвест» прийнято рішення звернутись до Господарського суду Львівської області у справі про банкрутство № 914/2461/22 з клопотанням про визнання ТОВ «Захід-Агротранс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражної керуючої Рісної Ю.Б. та встановлення розміру основної грошової винагороди ліквідатора, погоджено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди.
Зі звіту розпорядника майна про результати інвентаризації майна боржника, вбачається, що інвентаризаційною комісією, створеною наказом №1/223АТ від 18.11.2022 у складі голови комісії директора ТОВ «ЗАХІД-АГРОТРАНС» Кабюка Ю.В. проведено інвентаризацію майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД- АГРОТРАНС» (79067, м. Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; ідентифікаційний код 38422892). Інвентаризація оформлена протоколом інвентаризаційної комісії від 21.11.2022 року.
Комісією встановлено наявність майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД-АГРОТРАНС» (79067, м. Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; ідентифікаційний код 38422892), а саме: грошових коштів у сумі 84 232,57 грн, бланків документів суворої звітності на суму 17 850 000,00 грн, дебіторської заборгованості у сумі 2 913 686,86 грн, кредиторської заборгованості у сумі 32 269 314,45грн. Також згідно даних
інвентаризації на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД-АГРОТРАНС» знаходиться Напівпричіп бортовий WITTENBERGE, шасі НОМЕР_1 , НОМЕР_2 - сума нестачі -23 333,21грн, а також ЗИЛ-ММЗ 554М, НОМЕР_3 - сума нестачі - 0,00 грн.
Відсутність іншого майна боржника підтверджується даними одержаними на запити розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД-АГРОТРАНС», а саме: згідно інформаційної довідки №317331903 від 10.12.2022 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно наявна інформація про державну реєстрацію обтяжень: номер запису про обтяження: 36391565, дата державної реєстрації 04.05.2020, арешт нерухомого майна, обтяжувач - Личаківський відділ державної виконавчої служби у місті Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Львів); номер запису про обтяження: 38561282, дата державної реєстрації 07.10.2020, арешт нерухомого майна, обтяжувач - приватний виконавець Меленчук Володимир Ігорович; номер запису про обтяження: 46916173, дата державної реєстрації 25.05.2022, арешт нерухомого майна, обтяжувач - Личаківськнн відділ державної виконавчої служби у місті Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів).
У Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні.
У Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості відсутні. У Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.
Відповідно до інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 12.12.2022 міститься інформація про:
Заставу рухомого майна № 27577244, дата реєстрації обтяження 12.03.2020, обтяжувач - Товариство з обмеженою відповідальністю “ЛАН ОІЛ ТРЕЙД”, код 37182955, об'єкт 1 - автомобіль вантажний НОМЕР_4 , автомобіль КАМАЗ 55102, 1994 року випуску, об'єкт 2 - автомобіль вантажний НОМЕР_2 , напівпричіп трьохосьовий бортовий ANH-BAU-WITTENBERGE, 2005 року випуску, об'єкт 3 - автомобіль вантажний НОМЕР_3 , автомобіль ЗИЛ-ММЗ 554М, 1986 року випуску.
Арешт рухомого майна № 28175190, дата реєстрації обтяження 07.10.2020, обтяжувач - Приватний виконавець Меленчук Володимир Ігорович, об'єкт - все рухоме майно, крім транспортного засобу марки MERCEDES-BENZ S 400, 2018 р.в., № шасі НОМЕР_5 , об'єм двигуна 2925, колір - сірий, днз НОМЕР_6 .
Арешт рухомого майна № 29707593, дата реєстрації обтяження 21.02.2022, обтяжувач - Личаківський відділ державної виконавчої служби у місті Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), об'єкт - все рухоме майно, окрім - спеціалізований напівпричіп (цистерна-Е) SCHRADER, реєстраційний номер НОМЕР_7 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_8 модель: TSA 32, категорія: напівпричіп, колір: червоний, рік виробництва: 2006; - Спеціалізований напівпричіп (цистерна харчова-Е) KRONE, реєстраційний номер НОМЕР_9 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_10 модель: SDP 27, категорія: НАПІВПРИЧІП, колір: СИНІЙ, рік виробництва: 2000; - Спеціалізований напівпричіп (цистерна-Е) BARTOLETTI, реєстраційний номер НОМЕР_11 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_12 модель: CA221V, категорія: напівпричіп, колір: червоний, рік виробництва: 1989 р.
Розпорядник майна у звіті зазначає, що відсутність іншого майна боржника підтверджується даними одержаними на запити, а саме:
- Львівською митницею Держмитслужби листом № 7.4-2/27/8.19/23098 від 25.11.2022 р. повідомлено, що станом на 24.11.2022 в АСМО “Інспектор” Львівської митниці відсутня інформація щодо знаходження товарів ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) під митним контролем на митних складах та складах тимчасового зберігання, що функціонують у зоні діяльності Львівської митниці. Також Львівською митницею підтверджено, що в АСМО “Інспектор” Львівської митниці відсутня інформація щодо митного оформлення Львівською митницею ДФС, Галицькою митницею Держмитслужби (митні пости Львівської області) та Львівською митницею в період з 01.01.2019 по 23.11.2022 експортно-митних операцій ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892).
- Державним агентством резерву України листом від 17.11.2022 р. вих. № 2137/0/4-22 повідомлено, що згідно облікових даних Держрезерву на ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) матеріальні цінності державного резерву не обліковуються.
- Головне управління ДПС у Львівській області листом від 25.11.2022 № 218/8/6/13-01-13-02-1 повідомило, що згідно даних ІТС “Податковий блок” станом на 23.11.2022 податковий борг у ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) відсутній, відповідно майно ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) не перебуває у податковій заставі.
- Інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю Львівської міської ради листом від 21.11.2022 № 0006-вих-102200 повідомлено, що за результатами пошуку запитуваної інформації в Реєстрі будівельної діяльності відсутні будь-які відомості щодо видачі/реєстрації Інспекцією дозвільних документів для виконання підготовчих та будівельних робіт чи документів, які засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів щодо ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892). Також повідомлено, що в інспекції відсутня інформація щодо фактів самочинного будівництва чи реконструкції об'єкта будівництва за адресою: м. Львів, вул. Богданівська, 15А.
- Державне агентство меліорації та рибного господарства України листом від 18.11.2022 № 3-6.1.2-17/4998-22 повідомило, що станом на 18.11.2022 р. заяв про внесення інформації (змін до неї) до Державного реєстру рибогосподарських водних об'єктів (їх частин) від ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) не надходило.
- ЛМКП “Львівтеплоенерго” листом від 22.11.2022 № 15-9757 повідомило, що ЛМКП “Львівтеплоенерго” не проводило жодної діяльності з ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892).
- ЛМКП “Львівобленерго” листом від 21.11.2022 №203-07-3638 повідомило, що між ЛМКП “Львівобленерго” та ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) не існує договірних відносин щодо надання послуг з розподілу електричної енергії, відтак відсутня інформація щодо електроустановок ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) за адресою: м. Львів, вул. Богданівська, 15А.
- Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради “Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки” листом № 3186 від 21.11.2022 повідомило, що згідно архівних даних станом на 29.12.2012 інформація про реєстрацію права власності на нерухоме майно за ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) в БТІ відсутня.
- Головне управління Держпраці у Львівській області листом № ЛВ/2.1/3476-22 від 17.11.2022 повідомило, що за ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік.
- Національна комісія з цінних паперів га фондовому ринку листом № 10/04/10591 від 16.11.2022 повідомила, що станом на 31.12.2021 ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.
- Державна авіаційна служба України в особі Управління підтримання льотної придатності листом № 12/12.5-2997-22 від 16.11.2022 повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) повітряні судна не зареєстровані.
- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях листом від 16.11.2022 № 11-13-04121 повідомило, що не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) та не здійснювало приватизацію цього підприємства, не перебувало і не є його учасником.
- Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв'язку, у листі від 25.11.2022 № 06-4601/103 повідомила, що станом на 22.11.2022 ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) до Реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включено, ліцензії на користування радіочастотним спектром та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавалися.
- Головне управління Держгеокадастру у Львівській області листом від 05.12.2022 № 33-13-0.2-3916/2-22 повідомило, що за даними відділів управління надання адміністративних послуг Головного управління на теритоії області за ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) не зареєстровано земельних ділянок, право власності та/або користування якими посвідчується зареєстрованими до 01.01.2013 державними актами та/або договорами оренди.
- Державна служба геології та надр України листом від 06.12.2022 №4738/07/2-22 повідомила, що станом на 06.12.2022 відповідно до інформації, яка введена до бази даних Державного науково-виробничого підприємства “Державний інформаційний геологічний фонд України”, інформація щодо наявності у ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.
- Державна інспекція архітектури та містобудування України в особі Департаменту державного архітектурно-будівельного нагляду листом від 06.12.2022 №1116/03/18-22 повідомила, що відомості щодо виданих ТзОВ “Захід-Агротранс” (код ЄДРПОУ 38422892) ліцензій на здійснення господарської діяльності не виявлено.
Відповідно до інформації з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 10.12.2022 року за кодом 513110609085 станом на 10.12.2022 по критерію пошуку: Код ЄДРПОУ юридичної особи 38422892 відомості про заснування (участь у складі) інших юридичних осіб відсутні.
Також, розпорядник майна надала інформацію щодо наявності грошових коштів на рахунках у банківських установах, а саме:
- НОМЕР_13 (Долар США) в АТ «Кредобанк» - залишок коштів - 0,00 доларів США;
- НОМЕР_13 (Євро) в АТ «Кредобанк» - залишок коштів - 0,00 Євро,
- НОМЕР_13 (Гривня) в АТ «Кредобанк» - залишок коштів 0,00 гривень,
- НОМЕР_13 (Злотий) в АТ «Кредобанк» - залишок коштів - 0,00 злотих,
- НОМЕР_14 (Гривня) в АТ «КБ «Глобус» - залишок коштів -0,00 гривень,
- НОМЕР_14 (Долар США) в АТ «КБ «Глобус» - залишок коштів - 0,00 доларів США,
- НОМЕР_14 (Євро) в АТ «КБ «Глобус» - залишок коштів - 0,00 Євро,
- НОМЕР_15 (Гривня) в АТ «КБ «Глобус» - залишок коштів 0,00 гривень,
- НОМЕР_16 (Гривня) в АБ «Укргазбанк» - залишок коштів -325,41 гривень,
- НОМЕР_17 (Гривня) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 6 280,07 гривень,
- НОМЕР_18 (Євро) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок кош тів - 0,00 Євро,
- НОМЕР_19 (Гривня) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 0,00 гривень,
- НОМЕР_20 (Долар США) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 0,00 доларів США,
- НОМЕР_21 (Євро) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 0,00 Євро,
- НОМЕР_22 (Гривня) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 0,00 гривень,
- НОМЕР_23 (Гривня) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 0,00 гривень,
- НОМЕР_24 (Гривня) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 0,00 гривень,
- НОМЕР_25 (Гривня) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 0,00 гривень,
- НОМЕР_26 (Гривня) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 0,00 гривень,
- НОМЕР_27 (Долар США) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 0,00 доларів США,
- НОМЕР_28 (Гривня) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 600,00 гривень,
- НОМЕР_29 (Гривня) в АТ КБ «Приватбанк» - залишок коштів - 317,69 гривень.
Залишок коштів по наведених рахунках загалом становить 6 605,48 грн.
До матеріалів справи розпорядником майна долучено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Захід-Агротранс» від 23.01.2023, здійснений арбітражною керуючою Рісною Ю.Б., в якому зазначено наступне.
За результатами періоду аналізу 2019-2022 років підприємство було збитковим протягом 2020-2021 рр., відповідно з показниками в -11 669,00 та -1 370,2 тис.грн. та отримувало прибуток у 2019 році в розмірі 790,00 тис.грн. і за 9 місяців 2022 року в розмірі. 192,0 тис.грн.
Що стосується необоротних активів ТОВ «ЗАХІД-АГРОТРАНС», то за аналізований період їх росту припав на аналізований 2019-2020 рік з 16 931,00 тис. грн. у 2019 до 17 874,00 тис. грн. станом на 31.12.2021, а негативна динаміка у бік зменшення з 17 874,00 тис. грн. до 23,4 тис. грн. відбулась в період з 31.12.2021 до 30.09.2022. Власний капітал, втративши свій позитивний розмір у 2019 році, зменшується у значенні та перебуває у негативній площині в продовж 2020 - 2022 років через збитковість від операційної діяльності, що може свідчити про спад підприємницької активності і ймовірну зупинку фінансово-господарської діяльності Товариства.
Залучаючи кошти з розділу довгострокові кредити позики, тощо протягом 2019-2020 Товариству так і не вдалось уникнути збитковості станом на кінець 2020 року.
Стосовно показників ліквідності ТОВ «ЗАХІД-АГРОТРАНС» слід зазначити, що в розрізі аналізованих періодів, частина з них значно нижче нормативних значень і частина з від'ємними показниками.
Коефіцієнти поточної ліквідності мають значення нижчі критичного рівня 1,5. Значення коефіцієнту покриття не відповідає нормативу 1,0, що дозволяє зробити висновок про те, що у ТОВ «ЗАХІД- АГРОТРАНС» відсутні вільні ресурси.
ТОВ «ЗАХІД-АГРОТРАНС» на даний момент не має змоги короткостроково і самостійно, власними силами, погасити існуючі боргові зобов'язання. Тому застосування процедури ліквідації є одним з можливих рішень щодо погашення боргових зобов'язань Товариства.
За період аналізу показники рентабельності значно погіршуються та мають значення близькі «нулю» або від'ємні, що пов'язано з використанням при розрахунку значень валового прибутку (збитку), чистого збитку та власного капіталу, які в свою чергу також є від'ємними.
Низькі значення показників рентабельності продукції та рентабельності діяльності свідчать про те, що підприємство не здатне створювати необхідний прибуток у процесі своєї господарської діяльності, не ефективно використовує активи і вкладений капітал (свій та позиковий), не контролює витрати на виробництво та загалом здійснює економічно неефективну діяльність.
Упродовж 2019-2022 років фінансові результати від операційної діяльності свідчать, що підприємство здійснювало в основному збиткову діяльність з прорахунками в ціноутворенні та системними помилками в контролі над витратами, що обумовило сталу тенденцію до спаду рівня виробництва.
Протягом періоду аналізу використання трудових ресурсів можна припустити, що на момент значного вивільнення персоналу Товариства (з 31 працючого у 2019 до 7 у 2020, та до 1 працючого протягом 2021-2022рр.) могли мати місце причинно-наслідкові зв'язки із погіршенням фінансового стану та збитковістю підприємства.
З огляду на зазначене, враховуючи інформацію бухгалтерського обліку щодо активів боржника та інформацію щодо наявних кредиторських вимог можна зробити висновок, що ТОВ «ЗАХІД-АГРОТРАНС» ні станом на початок 2020-2022 років, ні на момент порушення провадження у справі про банкрутство, не могло би власними силами погасити заборгованість перед кредиторами, навіть вживши певних механізмів регулювання даної ситуації щодо отриманих коштів на рахунки. Тому застосування процедури ліквідації є одним з можливих рішень щодо підприємства.
Враховуючи значення економічних показників протягом 2019-2022 років та станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство, встановлених відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14, а також відсутність офіційної заяви власника або службової особи підприємства-боржника до
господарського суду щодо відкриття провадження у справі про банкрутство стосовно цього підприємства, можна зробити висновок, що ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні. Станом на момент порушення провадження у справі про банкрутство боржник не мав фактичної можливості задоволення вимог кредиторів.
Ознак фіктивного банкрутства Боржника, доведення до банкрутства чи ознак дій щодо приховування банкрутства не встановлено.
На останню звітну дату наявні фактори фінансової неспроможності ТОВ «ЗАХІД-АГРОТРАНС», до яких відноситься: значний розмір кредиторської заборгованості; наявність непогашеної дебіторської заборгованості; відхилення показників ліквідності та фінансової стійкості від граничного значення, наявність судових позовних проваджень, а також відкритого провадження у справі про банкрутство ТОВ «ЗАХІД-АГРОТРАНС».
В процесі аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «ЗАХІД-АГРОТРАНС» не встановлено, що боржником подавались недостовірні відомості в фінансовій звітності або в інших документах про його фінансове та майнове становище.
Фактів приховування чи заниження вартості майна, яке знаходиться у розпорядженні ТОВ «ЗАХІД-АГРОТРАНС», в процесі проведення аналізу не виявлено.
За наслідками проведеного аналізу встановлено, що у ТОВ «ЗАХІД-АГРОТРАНС» наявні ознаки втрати платоспроможності, надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, оскільки станом на звітні дати має місце поточна неплатоспроможність з недостатнім покриття і забезпеченням власними
засобами. Отже, з врахуванням недостатності суми грошових коштів та активів товариства для погашення поточних боргів строк сплати яких настав, надати перевагу позасудовим заходам відновлення платоспроможності неможливо. Відновлення платоспроможності та застосування процедури санації в процесі провадження у справі про банкрутство можливе лиш за умови наявності осіб, зацікавлених в інвестуванні значних капіталовкладень, реорганізації та реструктуризації підприємства, а також відновлення його активності в сегменті ринку діяльності. У разі відсутності залучення значних інвестицій та підготовлених планів санації, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.
Розпорядник майна посилається на те, що враховуючи значну суму вимог кредиторів, яка визнана ухвалами Господарського суду Львівської області та відображена в реєстрі вимог кредиторів у боржника не встановлено достатньо активів, за рахунок яких можна було б погасити затверджену суму зобов'язань.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання ТОВ «Захід-Агротранс» банкрутом.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Враховуючи той факт, що комітет кредиторів ТОВ «Захід-Агротранс» запропонував призначити ліквідатором арбітражну керуючу Рісну Юлію Богданівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2067 від 14.01.2022, який надав згоду на призначення та її заяву-згоду про призначення ліквідатором, суд дійшов висновку про призначення арбітражної керуючої Рісної Юлії Богданівни ліквідатором у справі № 914/2461/22.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Рісна Ю.Б. подала звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 20.10.2022 по 31.01.2023 на суму 60 300,00 грн. Нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого здійснено виходячи з розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна.
Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Ухвалою господарського суду від 20.10.2022 встановлено оплату послуг арбітражній керуючій розпоряднику майна Рісній Ю.Б. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявників, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
На засіданні комітету кредиторів ТОВ «Захід-Агротранс» від 27.01.2023, зокрема, схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражної керуючої розпорядника майна Рісної Ю.Б. за період виконання ним повноважень з 20.10.2022 по 31.01.2023 в розмірі 60 300 грн, яка у подальшому виплачена.
Відповідно до ч. 2 ст. 30 КУзПБ розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку затвердити звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражної керуючої Рісної Юлії Богданівни за виконання нею повноважень розпорядника майна ТОВ «Захід-Агротранс» за період з 20.10.2022 до 31.01.2023 у розмірі 60 300,00 грн.
Крім того, комітетом кредиторів від 27.01.2023 встановлено розмір грошової винагороди ліквідатору Рісній Ю.Б. в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражною керуючою повноважень.
Нормами статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Відповідно до положень частини 5 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.
Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне встановити грошову винагороду ліквідатору Рісній Ю.Б. в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Керуючись ст.ст. 28, 30, 49, 58-61 Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” - арбітражної керуючої Рісної Юлії Богданівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2067 від 14.01.2022; адреса: вул. Липинського, 36, м.Львів, 79019.
3. Затвердити звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди та звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражної керуючої Рісної Юлії Богданівни за виконання нею повноважень розпорядника майна ТОВ «Захід-Агротранс» за період з 20.10.2022 до 31.01.2023 у розмірі 60 300,00 грн.
4. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892).
5. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892).
6. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892) арбітражну керуючу Рісну Юлію Богданівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2067 від 14.01.2022; адреса: вул. Липинського, 36, м.Львів, 79019, РНОКПП НОМЕР_30 .
7. Встановити грошову винагороду ліквідатору - арбітражній керуючій Рісній Юлії Богданівні у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора.
8. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.
9. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.
11. Зобов'язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.
12. Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАХІД-АГРОТРАНС” вважати таким, що настав з 01.02.2023.
13. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 01.02.2023.
14. Зобов'язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.
15. Зобов'язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; подати на адресу суду звіт про виконану роботу.
16. Розгляд справи призначити на 22.03.23 о 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).
17. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.
Постанова набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.
Постанова суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.
Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Повний текст виготовлений 06.02.2023
Суддя Чорній Л.З.